会议情况 - 公司第十一届董事会2025年度第八次会议于11月12日召开[2] - 会议应出席董事14名，实际出席14名[2] 人事变动 - 审议通过周旷暂代财务总监职务议案，同意票数14票[2] - 周旷出生于1987年5月，为会计金融硕士，曾任职多岗位[4] - 周旷持有公司股份5000股[4]

股东大会召开情况 - 公司于2025年11月11日以现场与网络投票相结合的方式召开了2025年度第一次临时股东大会 [4] - 出席会议的股东及授权代表共333名，代表股份299,604,561股，占公司总股本506,626,864股的59.1371% [5] - 其中现场出席股东3名，代表股份215,299,753股，占总股本的42.4967%；通过网络投票出席股东330名，代表股份84,304,808股，占总股本的16.6404% [5] 提案审议与表决结果 - 所有四项议案均获股东大会审议通过，未出现否决议案 [2][6][8][10][12][14] - 关于修订公司章程的议案：同意298,935,961股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7768% [7] - 关于修订股东会议事规则的议案：同意299,428,761股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9413% [9] - 关于修订董事会议事规则的议案：同意298,933,861股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7761% [11] - 关于修订独立董事制度的议案：同意299,416,261股，占出席会议有效表决权股份总数的99.93715% [13] 中小股东表决情况 - 在修订公司章程议案中，中小股东同意972,808股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的59.26668% [7] - 在修订股东会议事规则议案中，中小股东同意1,465,608股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的89.28968% [9] - 在修订董事会议事规则议案中，中小股东同意970,708股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的59.13874% [11] - 在修订独立董事制度议案中，中小股东同意1,453,108股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的88.5281% [13] 公司治理结构变动 - 股东大会通过了修订公司章程的议案，公司设置职工董事并调整董事会人数 [21] - 公司职工推选伍晗辉先生为第十一届董事会职工董事，任期至本届董事会届满 [21] - 伍晗辉先生，1982年出生，生物工程专业本科，现任远大作物科学（陕西）有限公司及福建凯立生物制品有限公司董事长 [23] - 此次变动后，公司董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超半数，独立董事人数符合不低于董事会成员三分之一的规定 [21]

股东大会出席情况 - 出席股东及代表股份占公司股份总数59.1371%，共333名，代表299,604,561股[5] - 现场出席股东及代表股份占42.4967%，共3名，代表215,299,753股[5] - 网络投票出席股东及代表股份占16.6404%，共330名，代表84,304,808股[5] 议案表决情况 - 修订公司章程议案同意股份占出席有效表决权股份总数99.7768%，为298,935,961股[6] - 修订股东会议事规则议案同意股份占99.9413%，为299,428,761股[7] - 修订董事会议事规则议案同意股份占99.7761%，为298,933,861股[8] - 修订独立董事制度议案同意股份占99.93715%，为299,416,261股[9] 其他信息 - 公司股份总数为506,626,864股[5] - 股东大会于2025年11月11日召开，现场在宁波，网络分交易和互联网系统[4] - 浙江导司律师认为本次股东大会决议合法有效[10]

股东大会信息 - 公司2025年10月27日公告11月11日13:30召开2025年度第一次临时股东大会[6] 参会股东情况 - 现场3人代表215,299,753股，占比42.4967%[9] - 网络330人代表84,304,808股，占比16.6404%[9] - 现场和网络共333人代表299,604,561股，占比59.1371%[10] - 中小股东331人代表1,641,408股，占比0.3240%[10] 议案表决结果 - 《关于修订公司章程的议案》同意票298,935,961，占比99.7768%[14] - 《关于修订股东会议事规则的议案》同意票299,428,761，占比99.9413%[13] - 《关于修订董事会议事规则的议案》同意比例99.7761%，反对0.2053%，弃权0.0186%[15] - 《关于修订独立董事制度的议案》同意比例99.93715%，反对0.04279%，弃权0.02006%[15] 决议有效性 - 股东大会表决程序、召集和召开程序合规，决议合法有效[15][16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] 提案规则 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 类别股决议 - 可能影响类别股股东权利的事项，除股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[15] 投票权限制 - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[18] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] 董事选举 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决票数[18] 优先股发行 - 股东会审议发行优先股应就种类和数量等十一项事项逐项表决[19] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及提案表决结果[40] 提案提示 - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[41] 派现实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[45] 普通股回购 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[23] 决议撤销 - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[23] 规则执行 - 本规则经股东会审议通过后执行，由董事会负责解释[27]

董事会构成 - 董事会由十四名董事组成，含一名职工代表董事和五名独立董事[4] 授权范围 - 股东会授权董事会在最近一期经审计净资产的20%以下决定对外投资等事项[5] 各委员会情况 - 审计委员会五名成员，三名独立董事，会计专业独董任召集人，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[9] - 战略委员会五名成员，至少一名独立董事，董事长任召集人[10] - 提名委员会五名成员，三名独立董事，独董任召集人[11] - 薪酬与考核委员会五名成员，三名独立董事，独董任召集人[11] 董事会会议 - 每年至少召开两次，董事长召集，提前十日书面通知董事[14] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[16] - 过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[16] - 董事需在会议记录签名，记录永久保存，含召开日期等内容[18] 规则相关 - 法律抵触时公司及时修订，董事会提交股东会审议批准[20] - 规则经股东会审议通过后执行，由董事会负责解释[20]

公司基本信息 - 公司1996年10月22日获批发行1250万股普通股，11月28日在深交所上市[5] - 公司注册资本506,626,864元[6] - 公司设立时发行3846万股，面额股每股1元[12] - 公司已发行股份数506,626,864股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[20] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 特定情形下需2个月内召开临时股东会，不同主体请求有不同反馈和通知时间要求[35][38][39] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况下可自行召集和主持股东会[40] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 分拆子公司上市等提案有额外表决权通过要求[54] - 公司连续12个月内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 股东会审议关联交易，普通决议由出席非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] 董事会相关规定 - 董事会由14名董事组成，含1名职工代表董事、5名独立董事，设董事长1名、副董事长2名[70] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[72] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[73] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[74] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属、持有5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[77] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[79] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[80] 利润分配相关规定 - 公司会计年度结束4个月内披露年度报告，半年结束2个月内披露中期报告[93] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[93] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[95] 其他规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，需董事会决议[110] - 公司特定决议需通知债权人并公告，债权人有相应权利[110][111][117] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[115]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事补选与解职 - 任期届满前被解职或比例不符等，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符等，履职至新任产生，60日内补选[11] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解职[16] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 保存工作记录及资料10年[20] 独立董事会议相关 - 专门委员会召开，提前三日提供资料[24] - 保存会议资料至少10年[24] - 行使部分职权需全体过半数同意[14][18] - 特定事项过半数同意后提交审议[18] - 过半数推举一人召集主持专门会议[18] - 两名以上认为材料有问题可提议延期[24] 独立董事履职保障 - 公司人员应配合，不得阻碍[25] - 履职受阻可向董事会说明，未解决可报告[25] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[25] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 可建立责任保险制度降低风险[25] 独立董事津贴 - 公司给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[25] - 除津贴外不得从公司等取得其他利益[26] 制度执行与解释 - 制度经股东会审议通过执行，董事会负责解释[28] - 未尽事宜按相关规定执行[28] - 与后续规定抵触按新规定执行，董事会及时修订[28]

公司治理 - 2025年10月24日、11月11日分别召开董事会会议和股东大会，通过修订公司章程议案[2] - 设置职工董事、调整董事会人数并修订《章程》相关内容[2] 人员变动 - 职工推选伍晗辉为第十一届董事会职工董事，任期至届满[2] - 伍晗辉履历丰富，现任两家公司董事长，无违规情形且无关联关系[4]

会议时间 - 2025年度第一次临时股东大会现场会议于2025年11月11日13:30召开[3] - 网络投票时间为2025年11月11日[4] - 会议股权登记日为2025年11月6日[6] 投票信息 - 提案1.00、2.00、3.00须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 投票代码为"360626"，投票简称为"远大投票"[14] 登记安排 - 登记时间为2025年11月10日9:00 - 16:00[11] - 登记地点为浙江省宁波市鄞州区聚贤街道扬帆路515号远大中心1802室[11] 会议地点 - 现场会议地点为浙江省宁波市鄞州区聚贤街道扬帆路515号远大中心1904会议室[8]