会议信息 - 2025年度第二次临时股东会由董事会召集，12月12日第十届董事会第十次会议批准召开[2] - 现场会议2025年12月29日13:30召开，网络投票时间为当日[2] - 股权登记日为2025年12月22日[3] 提案内容 - 审议2026年度期货和衍生品套期保值、投资等业务及担保额度议案[3] - 提案4.00、5.00须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3] 登记与投票 - 会议登记时间为2025年12月26日9:00 - 16:00，地点在浙江宁波[5] - 投票代码为"360626"，简称为"远大投票"[8] - 深交所交易系统与互联网投票时间为2025年12月29日不同时段[9][10] - 互联网投票需办理身份认证获取相关证书或密码[10]

会议情况 - 2025年12月12日董事会会议，14名董事全部出席[2] 议案通过情况 - 《关于开展期货和衍生品套期保值业务的可行性分析报告的议案》通过[2] - 《关于2026年度开展期货和衍生品套期保值业务的议案》通过，待股东会审议[3] - 《关于开展期货和衍生品投资业务的可行性分析报告的议案》通过[4] - 《关于2026年度开展期货和衍生品投资业务的议案》通过，待股东会审议[4] - 《关于2026年度投资理财产品的议案》通过，待股东会审议[5] - 《关于2026年度为子公司提供担保预计额度的议案》通过，待股东会审议[5] - 《关于2026年度子公司互相提供担保预计额度的议案》通过，待股东会审议[6] - 《关于召开2025年度第二次临时股东会的议案》通过[7] - 《关于修订期货和衍生品交易管理制度的议案》通过[7]

制度审批 - 期货和衍生品交易管理制度于2025年12月12日经第十一届董事会2025年度第十次会议审议通过[1] 审议标准 - 预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超五百万元人民币时，期货和衍生品交易需提交股东大会审议[8] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超五千万元人民币时，期货和衍生品交易需提交股东大会审议[8] 控制关系认定 - 行为人出资额占他人资本总额50%以上或者其持有的股份占他人股本总额50%以上，应认定为对他人期货账户的交易具有实际控制关系[10] 额度期限 - 相关期货和衍生品交易额度使用期限不应超过12个月，期限内任一时点交易金额不应超过交易额度[8] 风控指标制定 - 期货和衍生品交易管理委员会年末制定各业务单元下一年度账户权益、期现单边持仓上限、回撤比率等风控指标并授权[18] 期货公司选择 - 境内新开户期货公司原则上要求上年评级在A级及以上，存量BBB及BB账户使用须每年递交说明经批准，B级及以下停止使用并注销[24] 账户管理 - 期货和衍生品交易账户开立经多级审批后与期货经纪公司签协议，场外等账户还需总裁审批，完成后备案[20] 资金调拨 - 期货和衍生品保证金资金调拨由下单员申请，财务管理部审核拨付并监测，出金按流程办理[20] 交易指令 - 交易指令由交易经理下达，下单员核对授权后下单，超范围需总经理审批[20][21] 数据报送 - 交易部风控专员第二个工作日将投机新建头寸等数据报给交易经理及业务单元总经理[21] 日常管理 - 事业部负责人负责期货和衍生品业务日常管理，重大损失时立即采取措施并上报[13] 风险监控 - 公司风险合规部等组成风险监控小组，履行风险监控职能[14] 出入金审批 - 业务单元财务管理部在账户权益范围内审批期货和衍生品业务出入金情况[15] 信息披露 - 董事会办公室审核交易管理制度，组织审议相关议案，及时披露业务信息[15] 交易合作方 - 公司开展场外期权交易业务，需与经中国证监会批准的期货公司风险管理子公司进行[25] - 公司开展外汇期货和衍生品交易业务，需与经国家外汇管理局和中国人民银行批准的金融机构进行[25] 风险预警 - 风险指标达到风控标准的80%时，向相关业务单元风控人员发书面预警；达到100%时，发书面强行平仓通知[26] 损益披露 - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超一千万元人民币，应及时披露[32] 套期保值 - 公司开展套期保值业务出现规定亏损情形，需重新评估套期关系有效性并披露相关情况[32] - 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，可结合被套期项目情况对套期保值效果全面披露[33] 违规处理 - 违反规定的相关责任人，公司依法要求赔偿，可处以罚款等处罚，违法的移送司法机关[35] 信息披露要求 - 公司按照中国证监会及深圳证券交易所规定，及时披露期货和衍生品业务相关信息[31] - 公司拟开展期货和衍生品交易，需披露交易目的等信息并进行风险提示[31] 亏损汇报 - 业务单元强行平仓后，需向公司总裁及事业部负责人书面汇报交易亏损情况[27]

业绩数据 - 远大昌睿2024年度销售收入20733万元，利润总额12万元，净利润9万元；2025年1 - 9月销售收入181418万元，利润总额1842万元，净利润1389万元[10] - 2025年9月30日，远大昌睿资产总额26651万元，负债总额20253万元，净资产6398万元[10] - 远大能化2024年度销售收入2011944万元，利润总额52万元，净利润19万元；2025年1 - 9月销售收入1134412万元，利润总额2594万元，净利润1946万元[12] - 2025年9月30日，远大能化资产总额80725万元，负债总额54274万元，净资产26451万元[12] 担保情况 - 公司为子公司申请授信提供担保，总额不超2100万元，其中为远大昌睿担保不超1600万元，为远大能化担保不超500万元[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超70%的单位担保金额超最近一期经审计净资产50%[2] - 远大昌睿2025年度已审议担保预计额度（调剂后）为3.44亿元，本次使用0.16亿元，本次担保后可使用额度为0[6] - 宁波远大国际贸易有限公司2025年担保额度调剂前为5.48亿元，调剂后为5.32亿元[8] - 远大昌睿2025年担保额度调剂前为3.28亿元，调剂后为3.44亿元[8] - 担保方式为连带责任担保，担保期限至保险单载明的保险起期后三年[13] - 本次担保后公司及控股子公司对外担保额度总金额1,044,985万元[16] - 公司为控股子公司提供担保额度975,985万元[16] - 控股子公司之间相互提供担保额度69,000万元[16] - 对外担保额度占公司2024年度经审计净资产的444.73%[16] - 金融机构授信类担保额度1,044,985万元[16] - 截至2025年第三季度报告期末实际使用授信余额330,454万元[16] - 本次担保后公司及控股子公司未对合并报表范围外的公司提供担保[16] - 本次担保后公司及控股子公司无逾期担保[16] - 本次担保后公司及控股子公司无涉及诉讼的担保[16] - 本次担保后公司及控股子公司无因担保被判决败诉的情形[16]

交易概述 - 远大控股全资子公司远大生物农业以8101.19万元人民币收购凯立生物14.8834%的剩余股权 [1] - 此次股权转让完成后，远大生物农业将持有凯立生物100%股权，实现全资控股 [1] 交易背景与协议依据 - 本次收购是根据此前《股权转让协议》中“第十条特别约定10.2剩余股权后续安排”条款执行 [1] - 协议约定在业绩承诺期间届满且条件全部满足后，收购方承诺追加收购剩余股权，转让方亦承诺转让其持有的全部剩余股权 [1] - 目前凯立生物已完成剩余股权收购的前置条件 [1]

公司动态 - 公司于2025年12月5日以电子通信方式召开第十一届2025年度第九次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于收购控股子公司福建凯立生物制品有限公司约14.88%股权的议案》 [1] 公司经营与财务 - 公司2025年1至6月份营业收入构成为：商品贸易占比99.36%，生物农业占比0.35%，特油加工占比0.26%，物流代理服务占比0.02% [1] - 截至新闻发稿时，公司总市值为41亿元 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟以478,945,645.47元现金收购凯立生物85.1166%股权[4] - 公司全资子公司以8,101.19万元收购凯立生物14.8834%股权，完成后将持有100%股权[6] - 2025年12月5日公司董事会审议通过收购凯立生物14.8834%股权议案[7] 业绩总结 - 2024年度凯立生物销售收入9635.89万元，利润总额2464.87万元，净利润2020.58万元[15] - 2025年1至9月凯立生物销售收入7360.49万元，利润总额1728.50万元，净利润1490.46万元[15] - 2024年末凯立生物资产总额2.05亿元，应收款项总额1146.86万元，负债总额6167.25万元[15] - 2025年9月末凯立生物资产总额1.96亿元，应收款项总额2078.65万元，负债总额3759.79万元[15] 业绩承诺 - 凯立生物业绩承诺期为2021 - 2023年度，累计承诺净利润不低于12,600万元[5] - 2021 - 2023年度累计实现净利润为12,352.89万元，未完成业绩承诺[6] - 业绩承诺方应向公司补偿9,393,036.39元，已全额支付[6] 交易估值与付款安排 - 凯立生物2023年度净利润实现数为4920.70万元，对应目标公司总估值7.38亿元[18] - 扣除整体商誉减值准备后目标公司整体估值调整为5.44亿元，受让标的股权交易对价为8101.19万元[19] - 第一笔款项为转让方个人所得税款和印花税，由乙方委托丙方缴纳[19] - 第二笔款项在完成相关手续后支付，各转让方金额不同[22] - 第三笔款项于2027年1月的第1个工作日（含）前支付剩余尾款[22]

市场扩张和并购 - 公司董事会会议审议通过收购福建凯立生物制品有限公司14.8834%股权议案[2] - 收购股权议案同意14票，反对0票，弃权0票[2] 会议信息 - 公司第十一届董事会2025年度第九次会议12月3日发通知，12月5日召开[2] - 会议应出席董事14名，实际出席14名[2]

公司高管股份变动 - 远大控股副董事长、副总裁许强在2025年10月15日至12月1日期间通过集中竞价交易减持公司股份80万股，占公司总股本的0.1579% [1] - 本次减持的均价为8.59元/股，减持总金额约为687.2万元 [1] - 减持完成后，许强仍持有公司股份254.0457万股，占公司总股本的0.5014% [1]

公司高管减持 - 远大控股副董事长、副总裁许强在2025年10月15日至12月1日期间通过集中竞价交易方式减持公司股份80万股 [1] - 此次减持股份数量占公司总股本的比例为0.1579% [1] - 减持均价为8.59元/股 [1] 减持后持股情况 - 本次减持完成后，许强持有的公司股份数量降至254.05万股 [1] - 减持后持股数量占公司总股本的比例为0.5014% [1]