中国国际金融股份有限公司 关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为 攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称"钒钛股份"、"公司"或"上市公司"） 向特定对象发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指 定保荐代表人对钒钛股份 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查， 核查情况与意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于同意 攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 〔2023〕892 号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 693,009,118 股，发行价格 3.29 元/股，募集资金总额为人民币 2 ...

内部控制 - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[3] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[4] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[6][8] 风险提示 - 内部控制存在不能防止和发现错报的可能性[5] - 根据内控审计结果推测未来内控有效性有一定风险[5]

业绩相关 - 纳入评价范围单位（除托管单位外）资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[1] - 2024年碳排放总量同比降低3.98%[8] - 2024年硫酸钠产生量同比降低11.2%[8] - 2024年钛石膏产生量同比降低8.06%[8] - 2024年已拨付无偿帮扶捐赠资金1221万元[8] - 2024年实施定点帮扶项目8个[8] 公司架构 - 公司设置7个管理部门、3个直属单位、5个控股子公司、5个全资子公司和2个托管企业[4] 公司制度与文化 - 公司建立“1 + 4”企业文化体系[7] - 公司制定《2024年三项制度改革工作方案》[6] 风险与内控 - 2024年研判辨识出安全环保1项重大风险，市场竞争、境外公司监管2项重要风险[15] - 公司确定财务报告与非财务报告内部控制缺陷认定标准[18][19] - 报告期内确认一般缺陷4个，2024年已整改完成[21] - 内部控制评价报告基准日，不存在财务报告与非财务报告内部控制重大缺陷[22] - 2024年保荐代表人多方式核查公司内部控制合规性和有效性[23] - 保荐机构认为公司现有内部控制制度符合要求，《2024年度内控体系评价报告》真实客观[25] 管理策略 - 修订《产品出口代理业务管理办法》，强化境外公司资金管理监管[14] - 开展境外投资企业股权及监管情况评价等多项专项工作[14] - 公司按“统一领导、分类分级”管理模式及“2 + N”工作机制进行风险管理[15] - 严格执行重大事项“6 + X”联合监督审查机制[15] - 2024年稳步推进专项监督项目[12]

业绩总结 - 2024年度公司合并财务报表确认营业收入为1320884.09万元[6] - 营业总收入本期为13208840921.58元，上期为14380138064.21元，同比下降约8.14%[24] - 营业利润本期为355400675.92元，上期为1210908818.07元，同比下降约70.67%[24] - 净利润本期为289022091.00元，上期为1072149112.57元，同比下降约73.04%[24] 资产负债情况 - 公司期末资产总计14842225345.20元，上年年末为15334342489.50元，下降约3.21%[16] - 期末负债合计1980207461.11元，上年年末为2797666761.66元，下降约29.22%[18] - 期末所有者权益合计12862017884.09元，上年年末为12536675727.84元，增长约2.60%[18] 股本变动 - 2024年3月22日，公司回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票63200股，注销后总股本变为9294970045股[54] - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数929497.00万股，注册资本为929497.00万元[54] 会计政策与核算 - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[149] - 存货发出时按加权平均法计价[98] - 固定资产按成本（考虑预计弃置费用因素影响）初始计量[115] 税务情况 - 增值税税率为13%、9%、6%、5%、3%[182] - 企业所得税税率为25%、15%[183] 应收款项情况 - 应收账款期末账面余额为141630940.52元，计提坏账准备10295616.74元，账面价值131335323.78元[191] - 应收款项融资期末余额为138656061.10元，上年年末余额为623597186.72元[197] 预付款情况 - 1年以内预付款期末余额为119814897.62元，占比99.91%，上年年末余额为63632288.91元，占比99.72%[199] - 预付款期末合计余额为119916991.66元，上年年末合计余额为63812587.18元[199]

鞍钢财务公司财务数据 - 注册资本为50亿元人民币[4] - 截至2024年12月31日，资产总额433.74亿元，负债总额350.04亿元，所有者权益83.70亿元[4] - 2024年实现营业收入9.71亿元，利润总额5.81亿元，税后净利润4.42亿元[4] 钒钛股份与鞍钢财务公司业务数据 - 钒钛股份在鞍钢财务公司存款每日余额不超20亿元，年存款利息上限0.5亿元/年[8] - 鞍钢财务公司向钒钛股份授信总额不超20亿元，贷款及贴现利息不超1.3亿元/年[10][11] - 鞍钢财务公司为钒钛股份提供委托贷款金额不超25亿元[12] - 2024年钒钛股份在鞍钢财务公司存款期初余额19.7958276105亿元，期末余额19.4881199956亿元，收取利息4263.050834万元[16] - 2024年钒钛股份与鞍钢财务公司委托贷款期初余额6.71亿元，期末余额6.16亿元，支付利息74.4万元[16] 公司决策与报告 - 2021年11月24日审议通过《关于公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2022 - 2024年度）〉的议案》[1] - 2024年12月2日审议通过《关于拟与鞍钢财务公司签订2025 - 2027年的金融服务协议的议案》[3] - 2025年3月27日审议通过对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告议案[18] - 2021 - 2025年多次出具对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告[19] 风险相关 - 鞍钢财务公司对单一股东发放贷款余额超财务公司注册资本金50%或该股东出资额，应启动应急处置预案[26] - 鞍钢财务公司当年亏损超注册资本金30%或连续3年亏损超注册资本金10%，应启动应急处置预案[26] - 2024年度公司严格按规定开展业务，未发生风险事件[29] - 截至2024年12月31日，公司按金融服务协议约定与集团财务公司开展交易，未超额度，协议履行良好[32] - 截至2024年12月31日，公司按风险控制措施规定开展业务，未发生风险事件[32] 其他 - 公司成立存、贷款风险防范及处置工作领导小组，由总经理任组长，财务负责人任副组长[21] - 领导小组办公室设在财务部，由财务部负责人任办公室主任[21] - 2024年度公司有关与集团财务公司相关信息披露文件已发布于深交所网站，信息披露真实准确完整[31]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行693,009,118股A股，发行价3.29元/股，募集资金总额22.8亿元，净额22.71521亿元，于2023年6月29日到位[14] - 截至2024年12月31日，累计投入募集资金16.65638亿元，2024年投入4.848375亿元[16][17][40] - 截至2024年12月31日，募集资金置换预先投入自筹资金328,109,539.93元，银行手续费支出696.02元，利息收入23,953,563.32元[17] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额629,836,058.91元[17] 账户余额情况 - 中国建设银行攀枝花东区支行期末余额55,013,494.88元[20] - 中国农业银行攀枝花分行期末余额121,100,477.55元[20] - 交通银行攀枝花分行期末余额20,641,880.11元[20] - 中国银行攀枝花分行期末余额1,544,826.50元[20] - 中国工商银行攀枝花东区支行期末余额115,068,712.51元[21] 项目投资情况 - 攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛白项目截至期末投资进度75.99%，2024年效益-1.442029亿元[40] - 攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目截至期末投资进度91.69%，2024年效益-0.126193亿元[40] - 攀钢集团钒钛资源股份有限公司数字化转型升级项目截至期末投资进度10.30%[40] - 攀钢集团西昌钢制品科技有限公司智能工厂建设项目截至期末投资进度24.61%[40] - 攀钢集团重庆钛业有限公司自动化升级建设项目截至期末投资进度23.13%[41] - 钢电池电解液产业化制备及应用研发项目截至期末投资进度2.29%[41] - 碳化高炉溶制氯化钛白研发项目截至期末投资进度48.45%[41] - 补充流动资金截至期末投资进度100%[41] 现金管理情况 - 2024年8月公司同意对不超4.5亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2024年12月31日，4.23亿元进行现金管理[29][42] - 公司购买的现金管理产品中，交通银行攀枝花分行1000万元，预计年化收益率1.75%；其他银行多笔产品合计42300万元，预计年化收益率1.50%[30] - 2024年度，公司使用闲置募集资金现金管理获投资收益1279.72万元[31]

中国国际金融股份有限公司 关联采购及接受服务增加 12.18 亿元，主要是预计向鞍钢集团采购钒钛产品 数量上升，增加关联交易 5.75 亿元；预计向鞍钢集团采购辅助材料及备品备件 （一）2025 年预计关联交易类别及金额 1、关联采购和销售 2025 年公司预计发生采购、销售和服务类关联交易共计 137.60 亿元，较 2024 年实际发生额增加 14.09 亿元，增幅 11.41%。 一、日常关联交易的基本情况 其中，关联销售及提供服务增加 1.91 亿元，主要是预计向鞍钢集团销售钒 钛产品数量上升，增加关联交易 3.01 亿元；预计向鞍钢集团销售电数量下降， 减少关联交易 3.07 亿元；预计向鞍钢集团销售其他产品及服务增加关联交易 1.97 亿元。 1 关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为 攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称"钒钛股份"、"公司"或"上市公司"） 向特定对象发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 ...

董事履职 - 米拓2024年应参加董事会7次，现场出席6次，通讯参加1次，出席股东大会2次[4] - 米拓现场履职及相关工作时间累计达31个工作日[12] 会议审议 - 审计与风险管理委员会出席会议4次，审议议案15项[5] - 薪酬与考核委员会出席会议2次，审议议案4项[5] - 独立董事专门会议出席7次，审议议案10项[5] 重大事项 - 米拓提议对公司2022 - 2024年6月关联交易审计[9] - 米拓关注募集资金使用等重大经营活动事项[13] 公司运营 - 2024年度公司内控体系运行平稳，制度健全有效[14] - 独立董事参与公司重大决策与现场考察[16]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2025年3月27日[2]

独立董事动态 - 独立董事原定届期至2025年7月27日，于2024年12月2日申请离职[1] 履职情况 - 2024年度参加股东会2次，出席董事会会议7次，表决董事会议案44个[3] - 召集并主持审计等各类会议多次，表决相关议案若干[4] - 2024年度听取管理层汇报13次，实地考察2次[4] - 与内外部审计等多方沟通多次[4] - 聘请中介机构1次，参加独董履职培训2次，提意见建议7次28项[4] - 提议聘请第三方审计关联交易情况[8] - 2024年度现场履职及相关工作时间累计达48个工作日[12] 公司运营 - 2024年度公司内部控制体系运行平稳，制度健全有效[16] - 2024年度股东大会等运行正常，能按法规履职[16] 独立董事作用 - 2024年度任职期间忠实勤勉履行职责，参与决策等[17]