资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或财务顾问[6] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，2个交易日内公告[12] - 闲置募集资金现金管理在董事会会议后2个交易日内公告[19] 投资项目金额差异审批 - 年度实际与预计使用金额差异10%以内（含）总经理批准[10] - 差异10% - 20%董事长批准[10] - 差异20% - 30%董事会批准[10] - 差异达30%以上调整投资计划并披露[10][22] 投资项目其他规定 - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[11] - 节余资金低于10%按规定履行程序，达或超10%股东会审议[20] 协议与时间要求 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[5] - 募集资金转入专户后六个月内实施置换自筹资金[12] 监督与核查 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[21] - 董事会每半年度核查项目进展并出具专项报告[21] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场核查，年度后出专项报告[23] 制度实施与修改 - 制度经股东会审议批准后实施，修改由股东会授权董事会拟订草案报股东会[28]

关联交易 - 公司与关联方资金往来应基于真实交易，不得垫支费用、拆借资金等[4] - 关联交易需按规定决策程序进行并履行信息披露义务[5] 对外担保 - 董事会对低于最近一期经审计净资产值10%的单个项目对外担保有独立处置权[7] - 高于10%的单项对外担保需董事会审议后提交股东会批准[7] - 多种情形下担保需经股东会审批[8]

公司基本信息 - 公司于1996年10月29日首次向社会公众发行1600万股人民币普通股，11月7日在深交所上市[8] - 公司注册资本为2395279084元[8] - 公司已发行股份数为2395279084股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销；合并、股东异议情形应在6个月内转让或注销[20] - 因员工持股计划等情形收购，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，上市之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[23] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效，对程序或内容违反章程的可在六十日内请求撤销[27] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[28] - 审计委员会、董事会收到股东请求后三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[29] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位逃避债务应承担连带责任[31] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利，不得损害公司及其他股东权益[33] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[36] - 股东会是公司权力机构，行使选举更换董事等多项职权[36] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[38] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[38] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[38] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[38] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[38] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[40] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[42][43][44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[47] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[47] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[62] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[61] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提非独立董事候选人[62] - 股东会选举两名以上董事（含独立董事）实行累积投票制[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[69] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任期不得超过六年[72] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[72] - 董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[73] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[75] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除其职务[75] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名[80] 交易审批规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上但不满50%，由董事会审批[84] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入20%以上但不满50%，且绝对金额超1000万元，由董事会审批[84] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20%以上但不满50%，且绝对金额超100万元，由董事会审批[84] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产20%以上但不满50%，且绝对金额超1000万元，由董事会审批[84] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20%以上但不满50%，且绝对金额超100万元，由董事会审批[84] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产20%以上但不满50%，且绝对金额超1000万元，由董事会审批[84] - 收购出售资产交易事项累计计算达到最近一期经审计总资产30％，提交股东会审议[85] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 报告期末资产负债率超过70%时，公司可以不进行利润分配[115] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发[115] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[116] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[103][106] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[109]

董事会会议 - 董事会会议每年至少召开二次，需提前十日书面通知全体董事[3] - 特定情形可提议召开临时董事会会议[5] - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[11] - 董事会会议记录保存期限不少于 10 年[16] - 董事会会议结束后两个交易日内公告决议[16] 审批权限 - 6 种交易情况由董事会审批[6] - 收购出售资产累计达最近一期经审计总资产 30％，需股东会审议[7] - 董事会对特定对外担保有独立处置权[7] - 不同金额对外捐赠由不同层级审批[8] 董事管理 - 董事连续两次未出席且不委托，董事会应建议撤换[9] - 独立董事只能委托其他独立董事代为出席[9] - 董事会会议需过半数独立董事亲自参加[10] - 独立董事特定情况 30 日内提议解除职务[10] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[12] - 特定事项经独立董事同意后提交董事会审议[12] 关联交易 - 关联关系董事不得行使表决权[14] 公告规则 - 公司公告在指定媒体发布[16] 规则生效 - 本规则由董事会拟定，股东会通过生效[16] - 规则与法规相悖按法规执行[17]

人事变动流程 - 法定代表人辞任三十日内确定新代表人[5] - 收到董高辞职报告两交易日内公告[5] - 董事辞职六十日内完成补选[5] 工作交接与保密 - 董高离任生效后五个工作日内完成交接[6] - 董高保密义务至秘密公开，其他忠实义务半年[7] 股份转让限制 - 离任董高六个月内不得转让股份[7] - 任期届满前离职董高年减持不超25%[7] 异议处理与制度生效 - 离职董高对追责有异议可十五日申请复核[9] - 制度经股东会审议通过生效修改亦同[11]

关联交易决策 - 与关联自然人交易超30万，经独董同意后提交董事会审议[5] - 与关联法人交易超300万且占净资产0.5%以上，经独董同意后提交董事会[6] - 与关联人交易超3000万且占净资产5%以上，董事会审议后股东会批准[6] 交易审计评估 - 交易超3000万且占净资产5%以上，股权交易应聘请审计，其他资产应聘请评估[6] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[7] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[7] 信息披露要求 - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占净资产0.5%以上，决策后及时披露[9] - 董事会决议后报送深交所并披露[9] 制度施行时间 - 本制度自股东会审议通过之日起施行[12]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期，规定情形下两个月内召开[2] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会收到请求后十日内反馈[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[10] 会议相关时间与规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[11] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 决议通过条件 - 类别股股东会议决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] 投票与选举 - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内超比例部分无表决权且不计入总数[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[17] - 累积投票制下，与会股东每股表决权数与应选董事人数相等[17] - 累积投票制下，有效投票表决权总数为参会股东有表决权股份总数与应选董事人数乘积[17] - 董事候选人选票超参加投票有表决权股份数二分之一且候选人数≤应选董事数时当选[18] - 若两轮选举未达最低董事人数，原董事会15天内开会重召股东会[19] 会议计票与记录 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，律师等共同负责并当场公布结果[20] - 会议记录保存期限不少于十年[21] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[22] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[25] 违规处理 - 公司无正当理由不按规定召开股东会，证交所可对股票及衍生品种停牌[28] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会责令限期改正，证交所可采取监管措施或纪律处分[28] - 董事或董秘违规不履职，中国证监会责令改正，证交所可采取措施，情节严重可实施市场禁入[28] 规则生效与解释 - 本规则由董事会拟定，股东会通过之日起生效[30] - 本规则由董事会负责解释[30] - 本规则自2025年9月8日起相关事项适用[30]

公司会议 - 公司于2025年9月8日召开2025年度第二次职工代表大会[2] 人员选举 - 选举裘亦文为公司第十届董事会职工代表董事[2] 人员信息 - 裘亦文1986年11月生，浙江杭州人，硕士学历[4] - 裘亦文现任顺发能城有限公司规划发展部高级经理[4] - 裘亦文通过员工持股计划间接持有公司股份[4] - 裘亦文任职资格符合有关规定[4]

会议安排 - 公司2025年8月20日决定9月8日14点30分召开2025年度第二次临时股东大会[4] - 2025年8月22日公司董事会发布股东大会通知[5] - 本次股东大会于2025年9月8日在杭州市萧山区召开[5] 参会情况 - 出席本次股东大会220人，代表股份1,648,382,331股，占比70.4447％[8] - 计算有表决权股份总数时扣减回购专用证券账户股份55,311,694股[8] 议案表决 - 《2025年员工持股计划（草案）》等3项议案同意占比超66％[11][14][17] - 《修订<公司章程>》等多项议案同意占比超97％[20][21][23][26][28][31][33][35][37] - 中小投资者对《董事会议事规则》等表决同意占比超75％[25][27] 决议合法性 - 本次股东大会召集、召开及表决程序合规，决议合法有效[40]

会议出席情况 - 出席股东大会股东及代表共220人，代表股份1,648,382,331股，占比70.4447%[3] - 出席现场会议股东及代表共5人，代表股份1,502,996,646股，占比64.2315%[4] - 通过网络投票出席会议股东共215人，代表股份145,385,685股，占比6.2131%[4] 议案表决情况 - 《2025年员工持股计划（草案）》同意股数104,874,731，占中小股东有效表决权股份66.9910%[6] - 《授权董事会办理员工持股计划事项》同意股数106,252,683，占有效表决权股份67.8712%[12] - 《修订<公司章程>并备案》同意股数1,611,449,188，占有效表决权股份97.7594%[14] - 《股东会议事规则》同意股数1,609,512,647，占有效表决权股份97.6419%[17] - 《董事会议事规则》中小股东同意股数117723267，占比75.1982％[21] - 《独立董事工作制度》同意股数1609645899，占有效表决权股份97.6500％[22] - 《关联交易管理制度》同意股数1605081447，占有效表决权股份97.3731％[25] - 《募集资金管理制度》同意股数1605974648，占有效表决权股份97.4273％[27] - 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》同意股数1610819588，占有效表决权股份97.7212％[32] 其他数据 - 公司回购专用证券账户中股份为55,311,694股[3] - 议案表决中同意股数1609555047，占出席会议有效表决权股份97.6445％[20] 其他信息 - 上海东方华银律师事务所认为2025年度第二次临时股东大会决议合法有效[36] - 备查文件含《2025年度第二次临时股东大会决议》[37] - 公告发布时间为2025年9月9日[38]