文章核心观点 - 公司为提升舆情应对能力建立系统化管理机制 涵盖舆情定义 分类 组织架构 处理原则及责任追究等全面框架 旨在维护股价稳定和投资者权益 [1][2][3][4][5][6] 舆情定义与分类 - 舆情包括媒体负面或不实报道 社会不良传言 影响投资者取向或股价波动的信息 及其他可能对股价产生较大影响的事件 [1] - 分为重大舆情（传播范围广 严重影响公司形象或经营 导致较大损失或股价异常波动）和一般舆情 [1][2] 组织架构与职责 - 成立舆情管理工作领导小组 由董事长任组长 董事会秘书任副组长 其他高管及部门负责人组成 [2] - 领导小组负责启动/终止舆情处理 评估影响 拟定方案 协调对外宣传 上报监管机构等 [2] - 行政管理部负责舆情信息采集 包括收集 分析 核实舆情 跟踪股价变动 研判风险并汇报 [3] - 其他职能部门需配合信息采集 及时通报经营中发现的舆情情况 [3] 信息采集范围与原则 - 采集范围覆盖官网 微信公众号 网络媒体 社交平台（微信 微博 博客）及投资互动平台（论坛 贴吧 股吧） [4] - 处理原则强调快速反应（第一时间沟通并启动机制） 协调宣传（保证信息一致性） 分析监控（确保信息准确） 系统运作（引导舆论导向） [4] 报告流程与处理措施 - 知悉舆情后需立即报告董事会秘书 一般舆情向组长报告 重大舆情需额外上报监管部门 [4] - 措施包括制定危机应对方案 实时监控舆情变化 通过公告或沟通平台及时发声 发布澄清公告（若影响股价） 并总结提升应对能力 [5] 责任追究 - 知情人员需履行保密义务 禁止私自公开或内幕交易 违规者可能面临内部处分或法律责任 [5] - 外部顾问 中介或媒体若擅自披露虚假信息导致公司损失 公司保留追究法律责任的权利 [6] 制度执行与修订 - 制度由董事会制定 修改和解释 经董事会审议后实施 若与法律法规或公司章程冲突 以后者为准 [8][9]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需及时依法履行披露义务 确保信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前泄露 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或利用信息进行内幕交易 [2] - 董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露及时公平 [3] - 除法定披露外 可自愿披露与投资决策相关但不得与法定信息冲突或误导投资者 [4] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或操纵市场 [4] 信息披露义务人与文件类型 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等法律规定的各类主体 [2] - 信息披露文件涵盖定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [6] - 披露渠道为深圳证券交易所网站及符合证监会规定的媒体 同时备置于公司住所和交易所供公众查阅 [7] - 信息披露需以中文文本为准 外文文本需保持一致 歧义时以中文为准 [9] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需在会计年度结束之日起4个月内及上半年结束之日起2个月内编制并披露 [10][11] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高级管理人员任职与报酬、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告和审计报告全文等 [12] - 中期报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东变化、管理层讨论与分析、重大诉讼及财务会计报告等 [13] - 公司需充分披露可能对核心竞争力产生重大不利影响的风险因素及行业竞争力信息 [14] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核 董事无法保证真实性时需投反对票或弃权票 [16] - 董事及高级管理人员需签署书面确认意见 无法保证时需发表理由 公司需披露 [16] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告需披露的交易事项包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入租出资产、委托管理业务、赠与受赠资产、债权债务重组、研发项目转让、许可协议签订、放弃权利等 [21] - 交易披露标准为涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或营业收入占最近一年度10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润占10%以上且绝对金额超100万元等 [22] - 需提交股东会审议的交易标准为资产总额占比50%以上 或资产净额占比50%以上且绝对金额超5000万元 或营业收入占比50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润占比50%以上且绝对金额超500万元等 [23] - 提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议 单笔金额超净资产10%或被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会 [24] - 提供担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%或总资产30%等情形需提交股东会 [25] - 关联交易披露标准为与关联自然人成交金额超30万元 或与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5% [29] - 重大事件包括业绩亏损或大幅变动、大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要债务人破产、法律政策重大影响、股权激励、股份回购、资产重组、股份质押冻结、主要资产被查封、账户冻结、业务停顿、额外收益、解聘会计师事务所、会计政策变更、信息更正、刑事处罚、立案调查、留置措施、董事高级管理人员无法履职等 [31] 信息披露管理及责任 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责协调管理 证券事务代表协助 [39][40] - 董事及高级管理人员需对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总经理财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [39] - 董事会秘书需列席重要会议 各部门需征询其意见并报告进展 确保信息披露准确完整 [41][42] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员信息披露行为 发现违法违规问题需调查处理 [44] - 信息披露违规责任人可能被批评警告或解除职务 并承担行政民事或刑事责任 [47][48] 信息披露程序与档案管理 - 定期报告编制需由职能部门提供基础资料 总经理财务负责人董事会秘书编制定期报告草案 审计委员会审核财务信息后提交董事会审议 董事会秘书组织披露 [50] - 临时报告需在董事高级管理人员知悉未公开重大信息时立即向董事长和董事会秘书报告 董事会秘书评估审核后组织披露 [51] - 公司需通过业绩说明会等形式与外界沟通 但不得提供内幕信息 [52] - 股东或实际控制人持股变化超5%或股份被质押冻结等需主动告知公司并配合披露 [53] - 已披露信息有误时需及时发布更正补充或澄清公告 [55] - 信息披露文件档案由行政管理部负责管理 董事及高级管理人员履职记录由行政管理部保管 [57][58] 信息保密与豁免 - 信息难以保密或股价异常波动时需立即披露 [60] - 信息被认定为国家秘密或商业秘密可能危害国家安全或引致不正当竞争时可豁免或暂缓披露 暂缓披露期限原则上不超两个月 [62] - 暂缓披露需满足信息未泄露 知情人书面承诺保密 股票交易未异常波动等条件 [63] 财务与会计监督 - 财务信息披露前需遵守财务管理和会计核算内部控制及监督制度 [64] - 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 中期报告在特定情形下需审计 [65]

核心观点 - 公司制定三重一大决策制度以规范重大决策流程 确保决策科学化 民主化和程序化 提升经营风险控制能力 [1] - 制度明确重大经营决策 重要人事任免 重大事项安排和大额度资金运作事项的决策规则和程序 [1][2] - 决策主体包括总经理办公会议 董事会及股东会 各自按照相应议事规则执行 [2] - 决策过程需经过调查研究 论证程序和法务审核 会议记录需完整存档 [2] - 决策执行实行分工组织实施 并设有回避制度和监督追责机制 [3][4] 制度适用范围 - 适用于公司及全资 控股子公司 [1] 决策事项范围 - 包括重大经营决策 重要人事任免 重大事项安排和大额度资金运作事项 [1] - 具体事项依照公司法 证券法 公司章程等法律法规规定 [1] 决策主体和程序 - 总经理办公会议根据董事会赋予权限决策 按总经理工作细则执行 [2] - 董事会按公司章程和董事会议事规则执行 [2] - 股东会按公司章程和股东会议事规则执行 [2] - 决策前需调查研究 论证 法务审核并提前告知参与人员 [2] - 会议需符合规定人数 逐项研究决定 记录存档并签字确认 [2] 决策执行与调整 - 决策后由负责人分工组织实施 明确落实部门和责任人 [3] - 个人有不同意见可保留或反映 但不得擅自变更或拒绝执行 [3] - 重大调整需重新履行决策程序 [3] 回避制度 - 与决策事项有关联的股东 董事 高级管理人员等需回避表决 [3] 监督与责任追究 - 董事会审计委员会监督董事和高级管理人员执行职务行为 [3] - 违反制度者将依法处理 清退不正当经济利益 承担经济赔偿责任 [4] - 情节严重的追究法律责任 [4] 制度制定与执行 - 制度由董事会制订并解释 [4] - 经董事会审议通过后执行 [4]

核心观点 - 公司修订投资者关系管理制度以完善治理结构并加强与投资者沟通 [1] - 制度旨在通过合规信息披露和互动交流提升公司治理水平及企业整体价值 [1][2] - 明确董事长为第一负责人、董事会秘书为直接负责人的组织架构及职责分工 [2][3][4] 基本原则 - 合规性原则：需符合法律法规及公司内部规章制度 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者并为中小投资者提供便利 [2] - 主动性原则：主动开展活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：注重诚信并营造健康市场生态 [2] 工作目的 - 加强信息沟通以增进投资者了解和认同 [1] - 实现公司整体利润最大化及保护投资者合法利益 [1] 组织架构与职责 - 董事长为投资者关系管理第一负责人 [2] - 总经理负责统筹工作计划实施 [2] - 董事会秘书负责组织协调并接受培训支持 [3][4] - 禁止行为包括发布未公开重大信息、误导性信息或价格预测等 [2] 工作内容与方式 - 内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理及ESG信息等 [5] - 通过互联网、现场参观、业绩说明会及路演等多种方式沟通 [5][6][7] - 需建立投资者关系活动档案并保存至少3年 [5] - 定期报告披露前30日内尽量避免投资者关系活动 [6] 信息管理要求 - 第一时间在指定媒体披露法定信息且不得优先其他渠道 [6] - 设立公开电子信箱及互动平台并及时回应问题 [6] - 召开业绩说明会需提前征集投资者提问并可采用视频形式 [7] - 在现金分红未达标、终止重组等情形下必须召开投资者说明会 [7]

文章核心观点 - 顺发恒能股份公司修订并实施《内幕信息知情人登记管理制度》，旨在规范内幕信息管理、加强保密工作、维护信息披露公平性，并明确内幕信息及知情人的界定、登记备案流程、保密管理要求及违规责任追究机制 [1][2][3][4] 内幕信息及知情人界定 - 内幕信息包括《证券法》规定的未公开重大信息、重大事件及中国证监会认定的其他情形，涵盖公司经营、财务或证券价格重大影响的信息 [2] - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人、控股公司人员、业务往来人员、收购方、证券服务机构及监管机构工作人员等九类主体 [3] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人登记表，记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容，并签署《禁止内幕交易告知书》 [5] - 涉及收购、重大资产重组、发行证券等重大事项时，需额外制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，并在披露后5个交易日内报送深圳证券交易所 [5] - 股东、实际控制人、关联方、证券服务机构及收购方等需自行填写内幕信息知情人登记表，并分阶段送达公司，确保档案真实、准确、完整 [6] - 内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录需至少保存10年 [7] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人需签署保密协议或《禁止内幕交易告知书》，明确保密义务及违规责任，不得泄露信息或利用内幕交易 [8][9] - 公司通过业绩说明会、分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息，向外部提供未公开信息需经董事会秘书同意并签署保密协议 [9] - 内幕信息传递需严格控制范围，部门间传递需部门负责人批准，子公司间传递需原持有公司负责人批准 [7] - 控股股东、实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息，筹划重大事项时需控制知情范围并签订保密协议 [9][10] 责任追究机制 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查，发现违规交易需核实并追究责任，并在2个工作日内报送监管机构 [10][11] - 违规行为包括内幕交易、泄露信息或建议他人交易，责任人可能面临赔偿损失、解除合同、通报上级单位或移送司法机关等处分 [11][12] - 公司因登记备案瑕疵被处罚时，需追究责任人责任，包括批评、警告、减薪、解除合同等措施 [12][13]

制度制定背景与目的 - 提高公司规范运作水平 增强信息披露真实性 准确性 完整性和及时性 [1] - 加大对年报信息披露责任人的问责力度 提高年报信息披露质量和透明度 [1] - 适用于公司董事 高级管理人员 各子公司负责人 控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] 责任追究原则与程序 - 实行责任追究制度遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 过错与责任相适应原则 责任与权利对等原则 [1] - 董事会秘书负责收集汇总与追究责任有关的资料 提出处理方案并逐级上报公司问责指导委员会或董事会批准 [1] - 罢免股东会选举的董事需提交股东会批准 罢免职工董事需提交职工代表大会批准 [2] - 对子(分)公司负责人的问责由子(分)公司提出问责意见报问责指导委员会讨论决定 [2] - 在对责任人作出处理前应当听取责任人意见保障其陈述和申辩的权利 [2] 责任追究情形与处理方式 - 违反《证券法》《企业会计准则》等国家法律法规使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响应当追究责任 [2] - 违反证监会和深交所发布的年报信息披露指引 准则 通知等使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响应当追究责任 [2] - 出现责任追究范围事件时公司可在进行惩处的同时要求经济赔偿 赔偿金额由董事会视事件情节具体确定 [2] - 制度规定应当从重或加重处理的情形 以及应当从轻减轻或免于处理的情形 [2] 制度实施与解释 - 本制度经公司2025年8月20日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过 [1] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [3] - 本制度经董事会审议通过并公告之日起施行 [3] - 本制度未尽事宜或与有关法律 法规相悖时按有关法律 法规 规章处理 [3]

制度制定背景与目的 - 为健全公司内部约束机制和完善内部问责制度而制定本制度 [2] - 旨在增强董事及高级管理人员勤勉尽责的履职意识与能力 [2] - 推动敬业务实高效管理团队建设并提高公司决策与经营管理水平 [2] 制度依据与适用范围 - 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 问责对象包括公司董事、高级管理人员和子（分）公司负责人 [3] - 适用于因故意或过失导致公司违反监管规定并造成不良影响的行为 [2] 问责原则与职责划分 - 坚持制度面前人人平等、责任与权利对等、谁主管谁负责原则 [3][4] - 实行实事求是客观公平公正及问责与惩戒相结合原则 [3][4] - 设立问责指导委员会由董事长担任主任委员 [3] - 任何部门和个人均有权向委员会举报不履职行为 [3] 问责范围与情形 - 涵盖贯彻执行股东会董事会决策不力造成严重后果的情形 [3] - 包括虚报瞒报迟报重大突发事件和重要事故的行为 [3] - 涉及违反资金使用审批制度及信息披露规定造成重大损失的情形 [3] - 包含对下属部门违法行为包庇纵容及违反决策程序等情形 [3] 问责种类与形式 - 问责种类包括责令改正并作检讨、通报批评、留用察看等 [7] - 可采取调离岗位停职撤职罢免及解除劳动合同等措施 [7] - 要求对公司损失进行经济赔偿且金额由董事会确定 [5] - 涉嫌违反国家法律的将移交司法机关处理 [5] 问责程序与执行 - 对董事的问责由董事长或三分之一以上董事提出 [5] - 问责决定需经问责指导委员会三分之二以上委员出席且三分之二同意方有效 [6] - 被问责人需配合调查并享有申辩和申诉权利 [6] - 问责决定需在10日内报送监管机构并按规定披露 [6] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 [8] - 修改权和解释权属于公司董事会 [8] - 公司原《经理层问责制度》同时废止 [8]

核心观点 - 公司修订并实施内部审计制度以加强财务收支及经济活动监督 提高审计质量 强化内部控制 促进健康发展并保护投资者权益 [1][2] 总则 - 内部审计定义为由公司内部审计机构或人员对内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性及完整性 经营活动效率效果开展的评价活动 [2] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 提高经营效率效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [2] 内部审计机构及人员 - 内部审计机构向董事会负责 接受审计委员会监督指导 发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [2] - 内部审计人员需具备审计 会计 财务管理 经济 税收法规等专业理论知识 熟悉法律法规及公司规章并有丰富经验 [3] - 内部审计机构保持独立性 不受财务部门领导 不与财务部门合署办公 [3] - 公司各内部机构 控股子公司及有重大影响的参股公司需配合内部审计工作 不得妨碍 [3] 审计职责 - 评审公司及控股子公司内部控制制度健全性 有效性及风险管理 督促执行国家财经纪律 法规和公司制度 [3] - 审计监督财务收支 预算 决算 资产质量 经营绩效及其他经济活动 包括重要合同协议签订履行 资金筹措运用合理性合法性效益性 财务报告 业绩快报 预测性财务信息等 [3] - 协助建立反舞弊机制 确定反舞弊重点领域 关键环节和内容 关注检查可能存在的舞弊行为 [3] - 至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题 [3] 审计计划与范围 - 每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次年度内部审计计划 结束后两个月内提交年度审计工作报告 [4] - 年度工作计划需包括对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露事务等重点审计事项 [4] - 内部审计涵盖所有与财务报告和信息披露相关业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 [4][5] 审计工作流程与权限 - 审计证据需清晰完整记录于工作底稿 编制复核后分类整理归档 工作底稿保密且保存时间不低于7年 [5] - 审计权限包括要求报送经营财务资料 审核报表凭证合同协议 检查计算机系统及电子数据 参加或召开相关会议 参与制定规章制度 调查取证 经批准暂时封存资料 提出处理建议 通报批评或追究责任 建议表扬奖励等 [5] - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的 范围 结论及改善建议 [6] - 审查评价范围包括与财务报告和信息披露相关内部控制制度建立实施情况 重点检查对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项的完整性 合理性及有效性 [6] - 发现内部控制缺陷需督促整改并进行后续审查 监督落实情况 后续审查纳入年度审计计划 [6] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序履行 合同订立履行 专人评估可行性风险收益 委托理财授权 受托方诚信财务状况 专人监督 证券投资内部控制制度 投资规模 资金来源 风险范围 账户使用及保荐人意见等 [6][7] - 购买出售资产审计需关注审批程序履行 合同订立履行 资产运营与预期一致性 担保抵押质押限制转让情况及诉讼仲裁争议事项 [7] - 对外担保审计需关注审批程序履行 担保风险范围 被担保方诚信财务状况 反担保可实施性 保荐人意见及专人持续关注被担保方经营财务状况 [7] - 关联交易审计需关注关联方名单更新 审批程序履行及关联方回避表决 独立董事同意及保荐人意见 协议明确权利义务 标的担保抵押质押限制转让及诉讼仲裁争议 交易对方诚信财务状况 定价公允性及审计评估情况 [7] - 募集资金使用审计至少每季度一次 关注专项账户管理及三方监管协议 投资计划符合性及进度收益 质押委托贷款变相用途改变及占用挪用现象 置换预先投入资金 补充流动资金 变更投向等审批程序及信息披露履行情况 [8] - 业绩快报审计需关注会计准则遵守 会计政策估计合理性及变更 重大异常事项 持续经营假设及财务报告相关内部控制重大缺陷或风险 [8][9] - 信息披露事务审计需关注信息披露管理制度及报告制度制定 重大信息范围内容及传递审核披露流程 未公开信息保密措施及内幕知情人范围责任 信息披露义务人权利义务 承诺履行专人跟踪 制度有效实施等 [9][10] 内部控制评价与信息披露 - 审计委员会根据内部审计评价报告及相关资料出具年度内部控制自我评价报告 内容包括董事会真实性声明 评价总体情况 依据范围程序方法 制度建立健全及有效实施 缺陷异常事项处理 改进措施 上年度缺陷改进情况 本年度审查评价完成情况 有效性结论等 [10][12] - 公司需在年度报告披露同时于指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告 [11] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告 董事会需专项说明涉及事项基本情况 对公司内部控制有效性影响程度 董事会意见及消除影响具体措施 [13] 奖励与处罚 - 公司监督考核内部审计人员工作业绩 审计委员会参与考核 对成绩显著者给予精神或物质奖励 对滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守 泄漏秘密者按规定处理或移交司法机关 [11] - 内部审计工作中违反制度规定者 由董事会责令纠正 并视情节给予行政处分或经济处罚 [11] 附则 - 制度适用于公司及下属子公司 由董事会负责解释 自董事会通过之日起实施 [11]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在落实各职能部门专业系统风险管理和流程控制 保障经营安全性和财务信息可靠性 防范日常经营风险 提升经营效率和盈利水平 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《企业内部控基本规范》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规则 [1] - 董事会全面负责内部控制制度的制定 实施和完善 并定期检查及评估内部控制情况 [1] - 总经理全面落实和推进内部控制制度执行 检查各职能部门制定和实施专业系统风险管理的情况 [1] - 各职能部门负责制定 完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度 配合完成相关检查工作 [1] 内部控制目标与职责 - 内部控制是公司董事会 高级管理人员及其他有关人员为实现目标提供合理保证的过程 目标包括遵守国家法律法规 提高经营效益及效率 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整和公平 [2] - 董事会对内部控制制度的制定和有效执行负责 [2] - 内部控制主要内容涵盖环境控制 业务控制 会计系统控制 计算机管理信息系统控制 信息传递控制 内部审计控制等 [2] 环境控制 - 环境控制包括授权管理和人力资源管理 通过授权管理明确股东会 董事会 总经理 管理层 各职能部门和子公司的具体职责范围 [2] - 股东会职权包括决定公司经营方针和投资计划 选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬 审议批准董事会报告 年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或减少注册资本做出决议 对发行公司债券做出决议 对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式做出决议 修改公司章程 对聘用或解聘会计师事务所做出决议 审议批准担保事项 审议一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 审议法律法规和公司章程规定应由股东会决定的其他事项 上述职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [2][3] - 董事会职权包括召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订公司重大收购 因公司章程规定情形收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式的方案 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 决定公司内部管理机构设置 决定聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 制订公司基本管理制度 制订公司章程修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并检查其工作 行使独立董事提名权 决定因公司章程规定情形收购本公司股票的事项 行使法律法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权 [4] - 董事会设立审计委员会 并根据需要设立战略委员会 提名与薪酬考核委员会 专门委员会对董事会负责 依照章程和董事会授权履行职责 提案提交董事会审议决定 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会 提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人为会计专业人士 董事会制定专门委员会工作规程 规范专门委员会运作 超过股东会授权范围的事项提交股东会审议 [4] - 总经理职权包括主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作 组织实施公司年度经营计划和投资方案 拟订公司内部管理机构设置方案 拟订公司基本管理制度 制订公司具体规章 提请董事会聘任或解聘公司副总经理 财务负责人 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员 拟定公司职工工资 福利 奖惩 决定公司职工聘用和解聘 列席董事会会议 非董事总经理在董事会上没有表决权 行使公司章程或董事会授予的其他职权 [4] - 公司对子公司机构设置 资金调配 人员编制 职员录用 培训 调配和任免实行统一管理 保证经营管理高度集中 [4] - 建立对控股子公司的控制制度 明确向控股子公司委派的董事 监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限 [4] - 依据公司经营策略和风险管理政策 督导各控股子公司建立相应经营计划和风险管理程序 [4] - 各分 子公司根据重大事项报告制度和审议程序 及时向公司报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息 严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议 [5] - 各分 子公司及时向公司行政管理部门报送董事会决议 股东会决议等重要文件 通报可能对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 [5] - 公司财务定期取得并分析各分 子公司的月度报告 包括营运报告 产销量报表 资产负债报表 损益报表 现金流量报表 向他人提供资金及提供担保报表等 [5] - 公司人力资源部结合公司实际情况 建立和完善对各分 子公司的绩效考核制度 [5] - 控股子公司同时控股其他公司的 应逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [5] - 人力资源管理为公司营造科学 健康 公平 公正的人事环境 内容包括招聘管理 薪酬管理 培训管理 休假管理和离职管理 由人力资源部制定相关细则并实施和完善 [5] 人力资源管理细则 - 招聘管理目的为规范招聘流程 提高招聘专业水平 主要流程包括各用人单位结合年度人力资源规划及现时经营需要 每年初申报职位空缺信息 公司首先考虑内部人力资源储备 再面向社会公开招聘 招聘渠道选择和招聘信息发布严格按程序组织 对应聘资料筛选后由人力资源部和相关专业人员组织面试 经过初试 复试和测评确定预选人员 再经用人单位负责人面试综合评定最终确定人选 高级管理人员录用除经过上述程序外还需经公司领导面试 新职员报到后必须统一进行脱产入职培训 [6] - 薪酬管理目的为公司按照市场化原则提供业内富有竞争力的薪酬 吸纳和保有优秀人才 主要流程包括人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果 岗位评估结果 地区物价指数等确定薪金体系和标准 报公司总经理审批后下发 各用人单位依据薪金体系初步建议员工薪金级别 报人力资源部审核 公司总经理审批后执行 [6] - 培训管理目的为适应公司业务发展 促使培训服务于公司战略 明确培训职责划分 保证培训有序高效开展 主要内容包括人力资源部和各部门 各子公司专职培训人员拟订培训规划和年度计划 费用预算 负责建设 完善以及调配培训资源 组织实施公司管理培训 专业培训项目 [7] - 休假管理目的为规范职员休假行为 主要流程包括职员本人向所在部门负责人提出申请 经人力资源部审核 超过三天的休假申请需报总经理批准后开始休假 [7] - 离职管理目的为规范离职相关制度及办理程序 明确离职审批流程及权限 主要内容包括职员明确离职意向 所在部门立即通知人力资源部等部门 冻结该职员信息访问权限 离职时由人力资源部安排面谈 公司准备解除劳动合同的 在完成内部审批流程后由人力资源部正式通知职员并办理手续 [7] 业务控制 - 业务控制指各职能部门根据自身专业系统特点和业务需要制定各项业务管理规章 操作流程和岗位手册 以及针对各风险点制定必要控制程序 包括项目管理类 项目发展类 办公类和其他 [7] - 项目管理类包括严格设计管理 设计规划的市场定位和客户定位需事先拟定并经有效批准 设计涉及强制规范与造价由专门品控部门负责审核 [7] - 实行严格工程管理规范 对工程进度 质量 文明 安全 成本进行全方面监控 [7] - 推行目标成本管理 建立成本管理责任体系 实施年度考核制度 [8] - 目标成本基于市场状况和项目定位 由项目公司编制并经相关部门审核后总经理批准执行 项目实施过程中各子公司每月编制成本信息月报 分析实际成本与目标成本差异 寻找原因并提出成本控制建议 [8] - 目标成本确定后除规划条件 政府政策 市场环境等客观因素发生重大改变外不得调整或修订 一般调整作为正常成本动态变化在月度工作计划和总结中反映 成本发生较大变化时应对目标成本进行修订并按原审批程序审批 [8] - 针对能源项目建设开发全过程各环节制定相应成本控制制度 包括设计变更 现场签证 工程招标 工程合同 工程预结算等各项管理办法 [9] - 实施成本预警管理 对工程变更 洽商推行按月审结 强化成本过程管理和控制 [9] - 实施严格工程招标管理 对于金额在5万元以上（含5万元）的工程必须实行严格招标管理 对于无法实施招标的垄断类工程必须实行严格审价程序 工程招标根据政府建设部门规定执行公开招标或邀请招标 但无论采取何种方式都必须有五家以上投标单位参与竞标并进行相应标书分析 标书分析结果执行审批程序 [9] - 合格承建商按公司准入制度选择后由各相关部门联合考察形成考察意见 经公司公示并报成本小组批准后产生 并建立合格承建商数据库 合格承建商资格采取后评价管理方式 由工程管理相关职能部门 项目部等重新评审和调整 [9] - 评标 定标按照货比三家原则进行充分科学比较和论证 中标单位应满足招标文件实质性要求 并且投标价格是合理低价 对于技术简单 规模不大的施工招标原则上按合理最低投标价法确定中标单位 [9] - 工程进度有严格控制程序 所有新建项目在启动前均需编制项目生产经营计划 由公司总经理审批后下发执行 项目部或项目公司根据公司下达的生产经营计划开展 项目生产经营计划具有严肃性 确定后不可随意变更 确因公司经营需要 国家宏观政策 市场环境发生重大变化 拟对计划作出重大变更或调整的必须报公司总经理审批 [10] - 项目公司必须针对已有项目动态编制最近6个月项目分期开发计划汇总表 包括所有已确定的计划在最近6个月内进行开发活动的分期开发项目 各项目公司每月至少对该报表进行一次审查 监控项目进度 及时更新进度差异 并报送公司生产经营编制小组 [10] - 工程款支付有严格审批程序 首先由施工单位填写工程付款申请单 描述工程完成进度情况并附所有相关资料包括工程完成进度统计 经外部监理公司审核 项目部或项目公司人员在监理审核基础上进行复核 后经品控部 财务部审核签字后报分管副总经理 财务总监 总经理或其授权人审批 财务部在上述手续完备之后付款 [10] - 工程竣工验收合格后承包单位将整理齐全的工程结算资料报送项目部 监理公司审核并签字后由品控管理部进行复审 对于重大工程选择确定造价咨询机构进行审核 外审结果经经办部门复查 项目负责人 财务部复核后由总经理签署意见 [11] - 项目发展类为有效保障能源项目投资决策科学化和高效化 公司落实专门部门办理 总经理办公会确定初始意见 [11] - 项目投资决策主要程序包括投资策划部及各子公司通过前期调研对条件较为成熟 财务测算较为可行的项目报请公司总经理办公会议审批 具体程序为子公司向公司提交项目资料并申请成立项目发展小组 公司对项目财务状况及项目初步收益测算情况进行初步审核并批准成立项目发展小组 项目发展小组成立一周内（视情况紧迫性可适当改变）完成实地调查和评估工作 提出项目发展意见和建议 子公司根据意见和建议跟进并完善相关工作 同时向公司提交《项目可行性研究报告》 总经理办公会议对项目审核有两种结果 通过或否决 无论通过与否均以会议纪要方式出具意见书评述理由 审议通过后该项目方可立项 标的额达到董事会审议标准的 项目立项之后由公司管理层将《可行性研究报告》和《董事会议案》等报董事会审议通过后方能实施 [12] - 大型项目指单个项目投资额超过最近一期经审计的公司总资产的20%的项目 除执行规定程序外需报董事会审议通过后方可立项 特别大型的项目（单个项目投资额超过公司总资产50%的）还需报股东会审议通过后方能实施 [12] - 对通过立项的项目在实施过程中建立跟踪评估管理制度 [12] 会计系统控制 - 会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制 由财务部依据《会计法》《企业会计准则》《企业会计制度》《企业财务通则》和《会计基础工作规范》等法律法规制定 [13] - 会计核算控制包括制定相关会计制度及核算规范 涵盖会计政策 岗位设置 会计操作流程 会计档案保管 财务交接 会计资料调阅 会计电算化及财务安全保障等控制内容 [13] - 财务管理控制主要包括财务预算管理 成本费用管理 实物资产管理 票据印鉴管理 税务管理 或有事项管理等方面的制度 [13] - 财务预算管理流程为公司于每年第四季度开始制定下年度经营计划及财务预算 预算主要内容包括资产购置预算 销售业务 出租业务预算及成本费用预算 以及据此基础编制的投融资预算和利润计划 具体制定程序为首先由企业管理部和财务部联合拟文下达预算编制任务 由公司总经理签发 各责任单位根据实际经营情况对下一年经营计划及预算进行预测 经分管领导审核后报财务部汇总得出公司下一年经营目标 预算结果报经总经理办公会审议通过后上报董事会审批 再将批准后的预算层层分解下达到各责任单位作为财务管理的刚性预算 于每季度末对完成情况进行考核落实 [13] - 当实际情况与预算发生重大变化或客观情况发生重大改变时由相关责任单位专题说明原因报公司审批后调整 [13] - 成本预算管理制度为每年年初由各级职能部门（包括子公司）编制所在部门和各子公司成本费用支出计划 经各级财务部审核后由公司总部财务部汇总审核并报经总经理办公会讨论通过后向董事会汇报 年度预算审批确定后向各责任单位统一下发执行 成本费用应严格控制在预算范围内 如果突破年度预算相关责任人应提交专题经总经理办公会审批后调整 对于非经常性支出于预算审批时附专项说明 于实际发生时的事前出具专题报告按程序报批 [14] - 各责任单位总经理在部门工作安排中应主动控制节约费用 对各项成本费用发生的必要性 合理性负责 各级财务部对成本费用管理制度遵守情况负责 组织成本费用报销工作 对发生的成本费用进行监督及审核 对重大开支发表专业意见 非经常性开支费用和重大开支报公司分管副总经理和财务总监审批 [14] - 公司制定统一成本费用管理制度 各子公司按固定格式每月上报成本费用发生明细表 由公司财务部定期进行汇总分析 找出差异及原因并执行预警程序实施有效控制 [14] - 会计机构必须取得原始凭证并经财务主管审核无误后才能入账 原始凭证必须票据合法 手续齐全 填列完整 不得涂改挖补 对不合规的票据凭证拒绝受理 [15] - 记账凭证应在业务发生并取得完整原始凭证后及时录入不得积压 录入的记账凭证需经财务主管稽核后方可过账 更正错误的方法必须符合财政部《会计基础工作规范》的要求 [16] - 公司严格按照国家《会计档案管理办法》规定的建档要求 调阅手续 保管期限 销毁办法等管理会计档案 [16] - 年度终了后会计机构指定专人对上年度会计凭证 账簿 报表 会计人进行妥善保管防止丢失损坏 [16] - 公司内部单位之间调阅会计档案需经本单位会计机构负责人同意 外单位人员调阅会计档案需持正式介绍信经本单位会计机构负责人批准 调阅人员原则上不得将会计档案携带外出 特殊情况需带出室外或需要复制的需经本单位会计机构负责人同意并限期归还 对已入库会计档案的调阅档案管理人员必须详细登记 [16] - 各子公司必须定期或不定期向公司总部上报各种财务信息 定期信息按固定格式编制主要有财务月报 季报和年报等 以及反映销售和动态结算情况的经营信息表 资金计划表等 不定期信息包括公司总部要求的其他重大财务信息如滚动的经营计划等 [17] - 对各子公司实行财务负责人汇报制度 遇到重大事项各级财务负责人要及时汇报 由公司总部对问题处理情况及时进行跟踪 对因信息报送不及时或漏报造成严重后果的追究相关责任人责任 [17] - 公司每季度召开经营分析会由财务部负责编写并进行汇报管理为管理决策提供信息支持并有效控制财务风险 [17] - 公司每季度向董事会报送财务报表并汇报经营情况 年度财务报告经公司聘请的会计师事务所审计报董事会审批通过后对外报送和披露 其他定期报告根据有关规定经过董事会批准后及时报出 [17] 信息传递控制 - 信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制 [17] - 内部信息传递管理为明确公司信息管理原则及流程促进内部信息共享以提高工作效率增强管理透明度以降低经营风险由行政管理部负责制定实施和修订相应管理办法并依据此规定对公司各职能部门和子公司的信息传递情况进行定期检查 [17] - 对外信息披露管理为进一步明确公司内部有关人员的信息披露职责范围和保密责任确保信息披露真实准确完整公司董事会和董事会秘书处负责制定实施和修订《顺发恒能股份公司信息披露管理办法》总部各职能部门子公司严格按照此办法提供信息披露所需的所有文件和资料并对所提供内容的准确性负责董事会秘书处负责完成具体的信息披露工作 [18] 内部审计 - 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督内部审计人员至少应具备会计法律管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识审计人员必须严格遵守审计人员职务行为规范 [18] - 公司内部审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作 [18] - 内部审计人员负责监督检查内部控制执行情况评价内部控制有效性提出完善内部控制和纠正错弊的建议 [18] - 每年向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告报告应据实反映上一年度中所发现的内部控制缺陷及异常事项对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容 [18] 内部控制效果评估 - 公司各职能部门依据制度相关规定在每年2月份前完成对自身专业系统内的控制制度实施情况和效果进行评估并向内部审计人员提交评估报告评估报告应包括本专业系统内部控制情况综述并给出自评结果包括优秀正常和待改进三种评级 [19] - 优秀评级标准为内部控制制度设计合理并得到全面执行且有相应执行情况记录没有发现任何对公司经营运作产生风险的行为所有员工对于自身系统内部控制制度

核心观点 - 公司修订募集资金管理制度以规范资金管理和使用 提升资金使用效益并确保安全 该制度已通过董事会审议 尚需股东大会批准[1] 总则 - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由符合证券法规定的会计师事务所出具验资报告 并审慎使用资金 确保与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向[1] - 公司董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途[2] - 保荐机构需对募集资金管理和使用履行保荐职责 做好持续督导工作[2] - 募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的 一并适用本制度[2] 募集资金专户存储 - 募集资金需存放于董事会决定的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 存在两次以上融资需独立设置专户 实际募集资金净额超过计划金额也需存放专户管理[2] - 公司需在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 协议签订后方可使用募集资金[2] - 协议需包括募集资金集中存放于专户 专户账号 涉及项目及存放金额 单次或12个月内累计支取超5000万元人民币或募集资金净额20%时需通知保荐机构 商业银行每月出具对账单并抄送保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料 各方职责和监管方式 权利义务和违约责任 以及商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取等情况时公司可终止协议并注销专户[2] - 协议签订后需及时公告主要内容[3] - 通过控股子公司实施募投项目的 需由公司 控股子公司 商业银行和保荐机构共同签署协议 公司及控股子公司视为共同一方[4] - 协议提前终止的 需在终止后1个月内签订新协议并及时公告[4] 募集资金的使用 - 公司需按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金 实行专款专用 出现严重影响投资计划的情形需及时报告交易所并公告[4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不得用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资[4] - 公司需确保募集资金使用的真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人及其他关联人占用或挪用 并采取有效措施避免关联人利用项目获取不正当利益[4] - 发现关联方占用募集资金的 需及时要求归还 披露占用原因 影响 清偿整改方案及进展 董事会需追究法律责任[5] - 董事会需每半年全面核查募投项目进展 使用募集资金时需严格履行申请和审批手续 在计划或预算范围内由财务负责人和总经理签批 实际使用金额与计划差异10%以内由总经理批准 10%-20%由董事长批准 20%-30%由董事会批准 差异超30%需调整投资计划并在专项说明中披露[5] - 募投项目出现市场环境重大变化 资金到账后搁置超1年 超完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性决定是否继续实施[5] - 出现上述情形需及时披露 并在定期报告中披露项目进展 异常原因及重新论证情况 需调整投资计划的需披露调整后计划[6] - 终止原募投项目的 需尽快选择新投资项目[6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金的 需经董事会审议通过 保荐人发表意见 及时披露 原则上在资金转入专户后6个月内实施置换 发行申请文件中已披露且金额确定的 需在置换实施前公告[6] - 可使用闲置募集资金临时补充流动资金 但需经董事会审议 保荐机构发表意见 及时披露 需通过专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营 且不得变相改变用途或影响投资计划 已归前次补充资金 单次时间不超12个月 不得用于证券投资等高风险投资[7] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金的 需经董事会审议后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 流动资金不足原因 是否存在变相改变用途行为 保证不影响项目的措施 保荐人意见及交易所要求的其他内容 到期日前需归还资金并在归还后2个交易日内公告[7] - 预计无法按期归还的 需在到期日前履行审议程序并及时公告资金去向 无法归还原因 继续补充原因及期限等[8] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 该账户不得存放非募集资金或用作其他用途 不得影响投资计划 开立或注销账户需及时公告[8] - 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高的产品 不得为非保本型 流动性好 产品期限不超12个月 不得质押[8] - 使用闲置募集资金进行现金管理的 需在董事会后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况及闲置原因 现金管理额度及期限 是否存在变相改变用途行为 保证不影响项目的措施 产品收益分配方式 投资范围 安全性分析 风险控制措施及保荐人意见[8] - 出现产品发行主体财务状况恶化 所投资产品面临亏损等重大风险时 需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施[9] - 实际募集资金净额超过计划金额的部分（超募资金）可用于永久补充流动资金 但需募集资金到账超1年 不影响其他项目实施 并履行审批程序和信息披露义务[9] - 超募资金使用需根据生产经营需求 经董事会或股东会审议后按顺序用于补充募投项目资金缺口 临时补充流动资金或进行现金管理[10] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目并实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体或实施方式 或证监会认定的其他情形属于改变募集资金用途 需由董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 及时披露[10] - 保荐机构需结合前期披露文件说明项目变化主要原因及前期保荐意见合理性[10] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅涉及实施地点变更的不视为改变用途 需由董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见 及时披露[10] - 董事会需审慎进行新项目的可行性分析 确信有较好市场前景和盈利能力 能防范风险并提高资金使用效益[11] - 将募投项目变更为合资经营实施的 需在了解合资方基础上慎重考虑必要性 且公司需控股确保有效控制[11] - 变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产的 需确保收购后避免同业竞争及减少关联交易 需披露交易原因 定价政策及依据 影响和解决措施[11] - 改变募投项目实施地点的 需经董事会审议通过 并在2个交易日内公告改变情况 原因 对项目实施的影响及保荐人意见[11] - 单个或全部募投项目完成后 节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的 需按改变用途程序履行[11] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%的 需经股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%的 可豁免履行程序 使用情况需在年度报告中披露[12] 募集资金管理、监督及责任追究 - 会计部门需对募集资金使用设立台账 详细记录支出和项目投入情况[12] - 内部审计部门需至少每季度对募集资金存放与使用检查一次 并及时向审计委员会报告结果[12] - 审计委员会认为募集资金管理存在违规情形 重大风险或内部审计部门未按规定提交检查报告的 需及时向董事会报告 董事会需在收到报告后2个交易日内向交易所报告并公告[12] - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告 并聘请会计师事务所对年度存放 管理与使用情况出具鉴证报告 专项报告需包括募集资金基本情况和存放 管理及使用情况 鉴证报告需与定期报告同时披露[13] - 实际投资进度与计划存在差异的 需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露计划预计使用金额差异超30%的 需调整投资计划 并在专项报告和定期报告中披露最近一次年度投资计划 实际投资进度 调整后分年度计划及变化原因 公司需配合保荐人持续督导和会计师事务所审计工作[13] - 会计师事务所需对董事会专项报告是否按规定编制及是否如实反映年度募集资金实际存放 管理 使用情况进行合理鉴证并提出结论[13] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论的 董事会需就原因进行分析 提出整改措施并在年度报告中披露[14] - 保荐人或独立财务顾问发现募集资金存放 管理和使用存在异常的 需及时开展现场核查并向交易所报告 需至少每半年进行一次现场核查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并披露[14] - 募集资金存放 管理与使用被会计师事务所出具保留结论 否定结论或无法提出结论鉴证结论的 保荐人或独立财务顾问需在核查报告中分析原因并提出明确核查意见[15] - 保荐人或独立财务顾问发现公司或商业银行未按约定履行三方协议 或发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险时 需督促公司及时整改并向交易所报告[15] - 独立董事需关注募集资金实际使用与信息披露是否存在重大差异 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司需配合并承担费用[15] - 公司董事 高级管理人员及其他员工发现有关人员违规擅自挪用或转移募集资金的 需立即向董事会报告 董事会有权责令返还 没收违法所得 并视情况给予处分 必要时相关责任人需承担民事赔偿责任[15] - 董事会不作处理的 可直接向保荐人 交易所或监管机构报告[15] - 公司董事和高级管理人员需勤勉尽责督促规范运用募集资金 知悉违规使用不加以制止造成重大损失的 将追究责任[16] 附则 - 本制度经股东会审议批准后实施 自通过之日起执行[16] - 本制度未尽事宜按国家有关法律 法规 证监会 交易所和公司章程有关规定执行 将随国家政策法规变化适时修改或补充[16] - 本制度修改由股东会授权董事会拟订修改草案 报股东会批准后生效[17]