北京市金杜律师事务所 关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合 规性的法律意见书 致：中钨高新材料股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中钨高新材料股份有限 公司（以下简称中钨高新或上市公司）委托，作为专项法律顾问，就中钨高新发 行股份并支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权并募集配套 资金暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）事宜提供法律服务，现本所根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件的有关规定，就本次交易中募集配套资金向特定对象发行股票 （以下简称本次发行）发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会 的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了 充分的核查验证，保证本法律意见书所认 ...

中钨高新材料股份有限公司 向特定对象发行股票认购资金到位情况 验 证 报 告 众环验字（2025）0200005号 Ho 166 Zhongbei Road Juben 430077 在■ Fax · 027-85424329 验证报告 众环验字(2025) 0200005 号 中信证券股份有限公司: i 我们接受委托,对贵公司作为保荐人(主承销商)组织的中钨高新材料股份有限公司向 特定投资者非公开发行股份募集资金不超过18亿元截至2025年3月21日16时止的实收情况进 行了审验。根据中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、证券交易所的相关业务规则和其他相关规定 提供真实、合法、完整的验证资料,保护非公开发行股票认购资金的安全、完整、合法,并 对参与认购的特定投资者主体的资格和认购有效性进行核查是贵公司的责任。我们的责任是 对截至2025年3月21日16时止的中钨高新材料股份有限公司向特定投资者非公开发行股份募 集资金不超过18亿元认购资金缴入贵公司指定的认购资金专用账户的情况发表审验意见。我 们的审验是参照《中国注册会计师审计准则第16 ...

资本变更 - 变更前注册资本和股本均为2,089,480,696元[3][4] - 变更后累计注册资本和股本均为2,278,954,380元[4] - 新增股本189,473,684元[3][16] 募集资金 - 向特定投资者非公开发行189,473,684股，每股发行价9.5元，募集资金总额1,799,999,998元[3][15] - 承销费用含税金额20,879,999.98元，不含税金额19,698,113.19元[3] - 扣除含税承销费后出资款为1,779,119,998.02元，扣除不含税承销费后募集资金净额为1,780,301,884.81元[3][16] 股权占比 - 协同发展基金股份有限公司新增注册资本占比11.11%[9] - 中金岭南资本运营投资有限责任公司新增注册资本占比2.89%[9] - 有限售条件股变更后出资比例为45.27%，无限售条件股变更后出资比例为54.73%[11]

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2025-20 特此公告。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二五年三月二十五日 中钨高新材料股份有限公司 关于聘任公司总经理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 24 日召开公司第十届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过 了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任沈慧明先生担任公司总 经理职务，提名委员会已对沈慧明先生的任职资格进行了审核（沈慧 明先生简历详见附件），任期自董事会聘任之日起至第十届董事会任 期届满之日止。 沈慧明先生因股权激励计划持有公司限制性股票，具备担任高级 管理人员相关的专业知识、工作经验和管理能力，不存在《公司法》 《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被 中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，与持 有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高 级管理人员不存在关联关系，符合《 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2025-21 关于聘任公司副总经理的公告 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二五年三月二十五日 中钨高新材料股份有限公司 附件： 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 24 日召开公司第十届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过 了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任王丹女士为公司副总 经理，同时兼任公司董事会秘书，提名委员会已对王丹女士的任职资 格进行了审核（王丹女士简历详见附件），任期自董事会聘任之日起 至第十届董事会任期届满之日止。 王丹女士因股权激励计划持有公司限制性股票，具备担任高级管 理人员相关的专业知识、工作经验和管理能力，不存在《公司法》《 公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中 国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，与持有 公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级 管理人员不存在关联 ...

中钨高新材料股份有限公司董事会 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收 到公司董事赵增山先生的书面辞职报告。赵增山先生因工作调整，申 请辞去公司董事职务及在董事会专门委员会中担任的职务。辞去上述 职务后，赵增山先生不再担任公司任何职务。 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，赵增山先生的 辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数和公司章程规定人数， 不会影响公司董事会及其他相关工作的正常运行，其辞职报告自送达 公司董事会之日起生效。 赵增山先生在担任公司董事期间勤勉尽责、忠实履职，为公司科 学决策、规范运作及持续提升治理水平发挥了积极作用，公司及董事 会对赵增山先生任职期间所作出的贡献表示衷心的感谢！ 特此公告。 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2025-18 中钨高新材料股份有限公司 关于公司董事辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 二〇二五年三月二十五日 - 1 - ...

一、监事会会议召开情况 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会 第二十三次（临时）会议于 2025 年 3 月 4 日以通讯表决方式召开。 本次会议通知于 2025 年 2 月 27 日以电子邮件方式送达全体监事。会 议应到监事 5 人，实到监事 5 人。本次会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2025-17 中钨高新材料股份有限公司 第十届监事会第二十三次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中钨高新 材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》 （证监许可〔2024〕1898 号），核准公司发行股份募集配套资金不 超过 18 亿元（以下简称"本次发行"）。 - 1 - 为确保本次向特定对象发行股票募集配套资金事宜的顺利进行， 在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达 到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司董事长及其授权 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南柿竹园有色金属有限公司100%股权并募集配套资金[3] 资金募集 - 公司获核准发行股份募集配套资金不超过18亿元[3] - 若发行股数未达70%，授权调整发行价格[4] 资金管理 - 公司及子公司拟开立募集资金专用账户并签署监管协议[5] - 授权办理专用账户设立及协议签署事宜[5]

会议情况 - 中钨高新第十届董事会第十次独立董事专门会议于2025年3月3日通讯表决召开[1] - 应参与表决独立董事3人，实际参与表决3人[1] 议案审议 - 审议通过发行股份募集配套资金相关授权及设立募集资金专用账户相关授权议案[1] 议案意义 - 发行股份相关授权助于推动募集配套资金项目实施[4] - 开设专用账户利于规范资金管理，保障投资者权益[4]

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2025-14 中钨高新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议事项。 一、会议召开情况 1.召开时间 （1）现场会议时间：2025 年 2 月 11 日 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为：2025 年 2 月 11 日交易时间，即 9:15—9:25，9:30 —11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2025 年 2 月 11 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 2.召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 3.现场会议地点：湖南省株洲市荷塘区钻石路 288 号钻石大厦 1006 会议室。 4.召集人：公司董事会 1 二、会议出席情况 1. 参 加 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 表 共 计 406 人 ， 1 ...