市场扩张和并购 - 2025年11月18日和12月4日公司通过设立全资子公司并注销分公司议案[2] - 拟出资设立大连友谊商城等两家全资子公司[2] - 大连中山友谊商城注册资本6000万人民币[4] - 大连金普新区友谊宏业商城注册资本1100万人民币[6] - 公司对两家子公司持股均为100%[5][6] 其他新策略 - 公司完成对全资子公司投资、划转工作[6]

公司基本信息 - 公司于1996年12月18日首次向社会公众发行人民币普通股3500万股[6] - 公司注册资本为人民币35640万元[7] - 公司设立时股份总数为7500万股，出资时间为1993年3月[20] - 公司已发行股份总数为35640万股，股本结构为普通股35640万股[21] - 公司于1997年1月24日在深圳证券交易所上市[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 董事会作出为他人提供财务资助决议需经全体董事三分之二以上通过[14] - 公司因特定情形收购本公司股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[20] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证[24] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效；对会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[25] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权在特定情形下书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[26] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼[27] - 公司全资子公司相关人员执行职务违法或他人侵犯其权益造成损失时，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[28] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[35] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[35] - 公司一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[35] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[35] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[35] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[44] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[44] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[45] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[46] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[54][55] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会特别决议通过[55] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[56] - 会议记录应保存不少于10年[52] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，他们应列席并接受股东质询[50] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[51] - 除累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出[46] - 当选董事所获表决权数应超过本次股东大会与会股东所持投票权总数的二分之一[59] - 公司将在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[63] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[66] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[66] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[66] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[67] - 公司董事会成员中可以有不超过1名职工代表[67] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[68] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[74] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需经董事会审议[78] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需提交股东会审议[78] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易需提交董事会审议[79] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需提交董事会审议[79] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[80] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[80] - 董事会召开临时会议应于会议召开前通知[80] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[70] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[83] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[85] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[85] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[92] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[92] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[92] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[92] 其他规定 - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过[80] - 有关联关系董事会决议须经无关联关系董事过半数通过[81] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[88] - 公司设经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[97] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，半年结束之日起2个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[105] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[105] - 公司年度实现可分配利润为正数且每股收益大于0.05元时，应采取现金或现金和股票结合等方式分配利润，且不超过累计可分配利润[106] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分红不少于近3年年均可分配利润的30%[107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[115] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[115] - 公司通知以公告方式进行，一经公告视为相关人员收到通知；专人送出以被送达人签收日期为送达日期；邮件送出自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[117][118] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮网为刊登公告和披露信息的媒体[120] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[122] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告，债权人有相应权利[122][123] - 公司利润分配预案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议，董事会审议需全体董事过半数表决同意，独立董事需二分之一以上表决同意[107] - 股东会审议利润分配方案需经出席股东所持表决权过半数表决同意，审议现金分红方案应与中小股东沟通交流[109] - 公司至少每三年重新审定一次股东回报规划，调整分红规划需满足条件并经相关程序[109] - 减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[124] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[128] - 修改章程或股东会作出相关决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[128] - 清算义务人应在解散事由出现15日内组成清算组清算[128] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内公告[128] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[130] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[136]

人事变动 - 2026年3月2日方雷当选第十届董事会职工董事[2] - 方雷任期自2026年3月2日起至第十届董事会届满[2] 个人履历 - 方雷1982年4月出生，本科学历[5] - 有大连友谊春柳购物中心等工作经历[5] - 未持股、无不良情况，符合任职资格[5]

公司治理 - 2026年3月2日召开2026年第一次临时股东会[1] - 股东会补选邵自威为第十届董事会非独立董事[1] - 邵自威任期至第十届董事会任期届满[1] - 董事会兼任高管及职工代表董事未超总数二分之一[1] - 邵自威简历2026年2月14日在指定媒体披露[1]

股东参会情况 - 出席股东会股东及代表122名，代表股份103,341,437股，占比28.9959%[3] - 出席现场会议股东和代表3人，代表股份100,015,000股，占比28.0626%[3] - 通过网络投票股东119人，代表股份3,326,437股，占比0.9333%[5] 议案投票情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意102,625,800股，占比99.3075%[6] - 《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》同意102,627,400股，占比99.3091%[7] 会议时间地点 - 现场会议2026年3月2日下午14:30召开[3] - 网络投票时间为2026年3月2日多个时段[3] - 现场会议地点为大连市沙河口区星海广场B3区35 - 4号公建公司会议室[3]

股东会安排 - 2026年2月13日董事会审议通过召开2026年第一次临时股东会的议案[8] - 2026年2月14日披露召开2026年第一次临时股东会的通知[9] - 现场会议于2026年3月2日下午14:30召开，网络投票时间为2026年3月2日9:15 - 15:00[9][10] 参会情况 - 现场3人代表100,015,000股，占比28.0626%[11] - 网络119人代表3,326,437股，占比0.9333%[12] - 合计122人代表103,341,437股，占比28.9959%[12] - 中小投资者121人代表3,341,437股，占比0.9376%[12] 审议表决 - 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》等[14] - 修订章程议案同意102,625,800股，占出席会议有表决权股东所持股份99.3075%[15] - 中小投资者同意2,625,800股，占出席会议中小投资者所持股份78.5830%[15] - 补选议案同意102,627,400股，占出席会议有表决权股东所持股份99.3091%[16] - 本次股东会表决结果为通过，程序及结果合法有效[16] 法律意见 - 本所律师认为公司本次股东会召集和召开等事项符合规定[17] - 法律意见书日期为2026年3月2日[20]

董事会决议与投资概况 - 大连友谊第十届董事会第二十一次会议于2026年2月27日以通讯表决方式召开，应出席董事7名，实际全部出席，会议由董事长李剑主持，会议召开符合相关规定 [2][3][4] - 会议审议并通过了《关于投资设立境外子公司的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议 [5][13][14][17] - 公司计划通过全资子公司香港盈驰商贸有限公司，在阿联酋、马来西亚及几内亚共设立三家全资子公司，以践行“走出去”战略，拓展海外市场 [5][17] 投资标的详情 - **阿联酋子公司**：公司名称为友谊盈驰商贸有限公司，注册于迪拜杰贝阿里自贸区，注册资本为100万迪拉姆，约合192万人民币 [5][23] - **马来西亚子公司**：公司名称为马来西亚友谊国际贸易有限公司，注册资本为100万林吉特，约合172万人民币 [8][9][21] - **几内亚子公司**：公司名称为友谊盈驰几内亚贸易有限公司，注册于科纳克里，注册资本为30,000万几内亚法郎，约合25万人民币 [11][23][24] - 三家子公司经营范围一致，均涵盖国际贸易（含一般贸易、跨境电商、转口贸易）、国际物流运输、仓储管理、供应链服务及招商引资咨询等，均由香港盈驰持股100% [5][9][11][18][24] - 本次对外投资总出资金额合计约389万元人民币，资金来源为公司自有资金，以货币方式出资 [17] 投资目的与战略影响 - 此次设立境外子公司是公司拓展国际业务布局的内生需求，旨在通过政策红利释放、本地化经营和技术创新应用三大抓手，实现降低供应链成本、提升市场份额 [24] - 该举措有助于公司进一步丰富业务矩阵，实现多元化经营结构，从而提升公司盈利能力 [24] - 公司认为本次投资不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形 [24]

公司战略与业务拓展 - 大连友谊为践行“走出去”战略，加快推进海外市场战略布局，拓展海外渠道，优化资源配置，提升公司持续经营能力 [1] - 公司拟由全资子公司香港盈驰商贸有限公司分别在阿联酋、马来西亚及几内亚设立全资子公司 [1] 行业动态与市场表现 - 中国AI调用量首超美国 [1] - A股市场相关板块表现活跃，多板块掀涨停潮 [1] - 华尔街知名分析师认为中国算力路径颠覆传统认知 [1]

公司战略与行动 - 公司为积极践行"走出去"战略，加快推进海外市场战略布局，拓展海外渠道，优化资源配置，提升公司持续经营能力 [1] - 公司拟由全资子公司香港盈驰商贸有限公司分别在阿联酋、马来西亚及几内亚设立全资子公司 [1] 市场与业务拓展 - 公司计划在海外三个不同区域（阿联酋、马来西亚及几内亚）设立全资子公司，以拓展海外渠道 [1]

市场扩张 - 公司拟由香港盈驰在阿联酋、马来西亚及几内亚设立全资子公司[1] - 第十届董事会第二十一次会议通过投资议案[1] - 公司以货币方式出资约389万元人民币[2] 设立目的 - 设立子公司可降低供应链成本、提升市场份额[6] - 设立子公司有助于丰富业务矩阵，实现多元化经营[6] 风险提示 - 对外投资手续时间存在不确定性[7] - 对外投资效果存在不确定性[7]