大连友谊（集团）股份有限公司 证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2025—040 一、董事会会议召开情况 （一）董事会会议通知于 2025 年 8 月 18 日分别以专人、电子邮件、传真等方 式向全体董事进行了文件送达通知。 （二）董事会会议于 2025 年 8 月 28 日以通讯表决的方式召开。 （三）应出席会议董事 7 名，实际到会 7 名。 （四）会议由董事长李剑先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。 （五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。 大连友谊（集团）股份有限公司 第十届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 大连友谊（集团）股份有限公司 二、董事会会议审议情况 会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下: （一）审议通过《2025 年半年度报告》 表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 表决结果：通过。 具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司 2025 年半 年度报告》。 （二）审议通过《关于取消监事 ...

大连友谊（集团）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范和完善大连友谊（集团）股份有限公司（以下简 称"公司"）的公司治理，保证公司经营管理工作的顺利进行，议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规和规定及《大连友谊（集团）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"等有关规定，制订本规则。 第二条 公司董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、 防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权， 并加强对经理层的管理和监督。， 董事会应当把握功能定位，忠实履职尽责，维护股东和公司利益、 职工合法权益，推动公司高质量发展 第三条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议 的其他有关人员都具有约束力。 第五条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务，保管董 事会印章。董事会秘书指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常 1 事务。 第二章 董事会的 ...

大连友谊（集团）股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | I | | | --- | --- | | . | 4 | | | | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称"公司"）。公司经大连市体改委[大体改委发（1993）76 号] 文件批准，以募集方式设立；在大连市市场监督管理局注册登记，取得 营业执照。统一社会信用代码：9121020011831278X6。 第三条 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 3,500 万股，于 1997 年 1 月 24 日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：大连友谊（集团）股份有限公司 DALIAN FRIENDSHIP (Group)Co.,Ltd. 第五条 公司住所：大连市中山区七一街 5 号 邮政编码：116001 第六条 公司注册资本为人 ...

大连友谊（集团）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证大连友谊（集团）股份有限 （以下 简称"公司"）股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和《公司章程》规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使 职权。 第四条 经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将法 定由股东会行使的职权授予董事会行使。董事会拟向其他治理主体转授 权的，应当事先提请股东会审议通过。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召 开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形 1 时，临时股东会应当在2个 ...

财务表现 - 2025年上半年营业收入1.78亿元 同比增长135.19% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损3455.77万元 较上年同期净亏损2640.79万元扩大30.9% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

收入和利润表现 - 营业收入为1.775亿元，同比增长135.19%[15] - 公司营业收入177.5027百万元同比增加135.19%[21] - 营业收入同比增长135.19%至1.78亿元，主要因新增新零售业务收入[32] - 公司营业总收入同比增长135.2%，从7547.28万元增至1.78亿元[107] - 归属于上市公司股东的净利润为-3455.77万元，同比下降30.86%[15] - 归属于上市公司股东的净利润亏损34.5577百万元同比下降30.86%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2539.83万元，同比下降55.95%[15] - 净亏损扩大22.0%，从3493.98万元增至4262.58万元[108] - 归属于母公司股东的净亏损增长30.9%，从2640.79万元增至3455.77万元[108] - 基本每股收益为-0.097元/股，同比下降31.08%[15] - 加权平均净资产收益率为-14.57%，同比下降6.29个百分点[15] 成本和费用表现 - 营业成本同比增长155.34%至1.47亿元，主要因新增新零售业务成本[32] - 销售费用同比增长204.77%至2099万元，主要因新增新零售业务支出[32] - 营业总成本同比上升114.7%，从9717.07万元增至2.09亿元[107] - 营业成本同比增长155.4%，从5763.22万元增至1.47亿元[107] - 销售费用激增204.8%，从688.71万元增至2098.96万元[107] - 财务费用增长29.2%，从1449.59万元增至1873.5万元[107] - 零售业营业成本14.72亿元同比增长155.92%[34] - 零售业毛利率16.91%同比下降6.16个百分点[34] - 一般商品零售毛利率19.63%同比下降3.44个百分点[34] 业务线收入表现 - 零售业务收入177.1137百万元同比增加136.95%占总收入99.78%[21] - 地产业务收入0.3418百万元同比减少49.68%[21] - 线上新零售业务收入105.0859百万元占总收入59.20%[25] - 零售业收入占比99.78%，同比增长136.95%[33] - 保税商品零售收入占比42.35%，达7517万元[33] - 零售业营业收入17.71亿元同比增长136.95%[34] 地区收入表现 - 大连地区收入占比40.67%，同比下降4.08%[33] - 武汉地区收入占比17.92%，达3182万元[33] - 香港地区收入占比41.23%，达7318万元[33] - 大连百货门店坪效1678.97元/平方米/年收入72.0278百万元同比下降3.64%[25] 子公司业绩表现 - 大连盈驰进出口子公司贸易收入为500万元人民币，净利润为87,977.58元人民币[50] - 武汉盈驰新零售子公司零售收入为7303.61万元人民币，净利润为-593.45万元人民币[50] - 武汉盈卓跨境电子商务子公司零售收入为3349.53万元人民币，净利润为108,453.64元人民币[50] - 香港盈驰商贸子公司零售收入为5924万元人民币，净利润为218.36万元人民币[50] - 大连百货门店净利润亏损5.8584百万元同比下降10790.51%[25] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.458亿元，同比下降1780.93%[15] - 经营活动现金流净额同比下降1780.93%至-1.46亿元，因子公司补缴土地增值税[32] - 经营活动产生的现金流量净额由正转负，为-1.458亿元，同比大幅下降1781%[112] - 筹资活动现金流净额同比上升13040.41%至1.39亿元，因取得关联方借款[33] - 销售商品、提供劳务收到的现金为3.452亿元，同比增长40.4%[111] - 支付的各项税费激增至1.594亿元，同比增长3378%[112] - 收到其他与筹资活动有关的现金新增1.4亿元[112] - 支付给职工以及为职工支付的现金为1858万元，同比增长5.4%[112] - 母公司经营活动现金流出中其他支付达1.727亿元，同比大幅增长859%[114] - 投资活动现金流出主要用于购建长期资产，金额为17.6万元[112] - 筹资活动产生的现金流量净额为1389万元，主要来自借款和其他筹资收入[112] 资产和负债变动 - 货币资金期末余额为1.099亿元，较期初1.174亿元下降6.4%[99] - 应收账款期末余额为4480.86万元，较期初5798.49万元下降22.7%[99] - 存货期末余额为5563.93万元，较期初6874.72万元下降19.1%[99] - 流动资产合计期末余额为3.108亿元，较期初3.478亿元下降10.6%[99] - 固定资产期末余额为1.690亿元，较期初1.738亿元下降2.8%[100] - 资产总计期末余额为9.753亿元，较期初10.231亿元下降4.7%[100] - 其他应付款期末余额为6.887亿元，较期初5.291亿元增长30.1%[100] - 应交税费期末余额为205.79万元，较期初1.514亿元下降98.6%[100] - 未分配利润期末余额为-4.036亿元，较期初-3.690亿元扩大9.4%[101] - 母公司货币资金期末余额为1.024亿元，较期初1.090亿元下降6.1%[103] - 流动负债总额为14.11亿元，较上期14.19亿元略有下降[104] - 其他应付款项保持高位，达12.85亿元[104] - 期末现金及现金等价物余额为9377万元，同比下降16.1%[112] - 货币资金1.10亿元占总资产11.27%较上年末下降0.21个百分点[37] - 在建工程3.63亿元占总资产37.20%较上年末上升1.73个百分点[37] - 其他应付款6.89亿元占总资产70.61%较上年末上升18.89个百分点[38] - 应交税费206万元较上年末1.51亿元下降14.58个百分点因结清土地增值税[37] 股东和股权结构 - 公司总股本为356,400,000股，全部为无限售条件流通股，占比100%[86][87] - 控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司持股100,000,000股，占比28.06%，其全部股份处于冻结状态[88] - 股东贾凡凡持股12,492,213股，占比3.51%，报告期内增持4,050,513股[88] - 股东朱敏持股9,980,700股，占比2.80%，报告期内增持2,943,500股[88] - 股东郭宇持股8,844,250股，占比2.48%，报告期内为新进股东[88] - 股东方婷持股8,573,858股，占比2.41%，报告期内为新进股东[89] - 报告期末普通股股东总数为20,247户[88] - 前10名无限售条件股东持股总量为173,492,846股，占总股本48.68%[88][89] - 股东乔宏通过融资融券信用账户持有1,800,000股[89] - 报告期内公司未发生股份变动，无限售条件股份数量保持356,400,000股不变[86] - 控股股东武信投资控股所持股份于2025年8月5日解除司法冻结[82] 关联交易和借款 - 公司向关联方武汉信发投申请1亿元借款展期3年年利率7%[72] - 公司拟新增向武汉信发投申请1.4亿元借款期限3年年利率7%[72] - 前五名供应商采购总额65.8123百万元占营业成本44.72%[25] 租赁和承包事项 - 公司续签人民路8号房产租赁合同面积6767.83平方米年租金5558080.39元[75] - 大连友谊金石谷租赁耕地荒地及林地30万平方米年租金114000元租期至2052年[75] - 金石谷俱乐部承包林地577亩30年总费用1211700元分5年支付每次201950元[76] - 金石谷俱乐部承包林地1089亩30年总费用2286900元分5年支付每次381150元[76] - 公司承租人民路8-1号11层房产面积1688.53平方米10年总租金4135568元[77] - 人民路8-1号房产租赁物业费总额2985810元10年合计费用7121378元[77] 税务相关事项 - 非经常性损益项目中其他营业外收支为-1271.96万元[18] - 营业外支出1272万元占利润总额29.84%主要因税款滞纳金[36] - 控股子公司江苏友谊合升需补缴土地增值税162180245.25元[83] - 江苏友谊合升截至2025年6月30日结清土地增值税本金剩余滞纳金待清缴[83] 风险和市场环境 - 公司面临房地产行业调整资金回款延长流动性压力增加[51] - 公司零售业务受消费者信心下行风险影响[51] - 全国社会消费品零售总额245458亿元同比增长5.0%[21] - 全国网上零售额74295亿元同比增长8.5%[21] 公司治理和报告事项 - 公司报告期未进行现金分红、送红股或公积金转增股本[3] - 公司半年度报告未经审计且未计划利润分配[62][55] - 公司控股股东武信投资涉及合同纠纷案涉案金额0元[65] - 公司在俄罗斯设立全资子公司友谊-俄罗斯国际贸易有限公司注册资本100万卢布[83] - 公司财务报表批准报出日期为2025年8月28日[131] - 公司拥有9家纳入合并报表范围的子公司[129] - 全资子公司大连盈驰进出口有限公司、武汉盈驰新零售有限公司等持股比例均为100%[129] - 控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司持股比例为90%[129] - 控股子公司大连发兴房地产开发有限公司持股比例为63%，表决权比例为70%[129] - 控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司持股比例为72%，表决权比例为80%[129] - 控股子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司持股比例为70%[129] - 控股子公司苏州汇银合升地产投资基金合伙企业持股比例为99%[129] - 公司于1997年1月24日在深圳证券交易所上市[127] - 公司累计发行股本总数为3.564亿股，注册资本为3.564亿元人民币[128] - 控股股东转让1亿股股份，每股价格为3.60元人民币，总交易金额为3.6亿元人民币[128]

公司股价表现 - 国光连锁股价涨停 [1] - 大连友谊、东百集团、国芳集团股价涨幅超过5% [1] - 徐家汇、步步高、上海九百等公司股价跟涨 [1]

公司治理事件 - 控股股东武信投资控股因信息披露违规收到大连证监局警示函 [1][2] - 违规涉及2025年7月22日签署的《战略合作协议》未及时告知上市公司 导致信息披露延迟24天至8月15日 [1][2] - 协议签署方包括武信控股、武汉信用投资集团、武汉凯生经贸及原控股股东大连友谊集团 内容涉及解除2016年旧协议并推动多方业务合作 [2] 战略合作协议内容 - 协议明确各方将调配优势资源支持公司提升经营成效 [2] - 支持原控股股东友谊集团在股权与业务层面开展合作 包括增持股份及零售业务合作 [2] 财务与经营状况 - 公司2025年上半年预计净利润亏损3000万元至3800万元 较去年同期2640.79万元亏损扩大 [5] - 亏损原因包括房地产子公司土地增值税清算滞纳金计提、实体百货收入与毛利率下降、外部有息负债增加致财务费用上升 [5] 市场波动情况 - 公司股票在8月1日、4日、5日连续三个交易日收盘价跌幅累计超20% 构成交易异常波动 [4] - 公司公告称控股股东被采取监管措施不会影响正常经营活动 [4]

核心事件概述 - 大连友谊控股股东武信投资控股因延迟披露重要协议被大连证监局采取出具警示函的行政监管措施 [1] - 《战略合作协议》于7月22日签订 但直至8月14日才由上市公司正式披露 延迟时间超过20天 [1][2] - 协议核心内容包括解除2016年《合作协议》 确立以《股份转让协议》为准 并约定各方资源支持上市公司发展 [2] 协议背景与历史纠纷 - 2016年5月原控股股东友谊集团与凯生经贸、武信集团签订《合作协议》 涉及控制权转让 [1] - 2016年6月友谊集团与武信控股签订《股份转让协议》 并于7月完成交割 武信控股成为新控股股东 [1] - 2019年12月友谊集团以违约为由提起诉讼 争议焦点为《合作协议》效力问题 纠纷持续五年多 [2] - 诉讼导致武信控股所持股份被司法冻结 2020年与武汉开发投资有限公司的股份转让协议未能过户 [2] 市场反应与股价波动 - 7月9日至7月31日期间 公司股价累计上涨73.5% 显著超越深证成指3.98%和百货零售指数3.82%的涨幅 [3] - 协议签订后7月23日至31日 股价进一步上涨36.15% 同期深证成指下跌0.81% 百货零售指数微涨0.74% [3] - 8月1日公司公告诉讼和解后 股价出现回落 [4] 信息披露问题分析 - 专家指出协议内容对证券交易价格有重大影响 延迟披露违反信息披露及时性要求 [3] - 信息披露不及时可能破坏市场公平交易环境 造成信息不对称 并存在内幕交易风险 [3] - 上市公司表示对控股股东谈判过程不知情 凸显信息传递机制存在缺陷 [4][5]

公司治理与信息披露违规事件 - 控股股东武信投资控股因未及时告知上市公司签署《战略合作协议》导致信息披露延迟24天 违反《上市公司信息披露管理办法》[1] - 大连证监局对控股股东采取出具警示函的行政监管措施 并将违规行为记入资本市场诚信档案数据库[1] - 协议涉及解除2016年旧合作协议 各方将调配优势资源支持公司提升经营成效 并支持原控股股东在股权业务层面开展多元化深层次合作[1] 公司经营与市场表现 - 公司股票在8月1日 4日 5日连续三个交易日收盘价格跌幅累计超过20% 构成交易异常波动[2] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润预计亏损3000万元至3800万元 较上年同期亏损2641万元进一步扩大[2] - 公司公告称监管措施针对控股股东 不影响公司正常经营活动 将敦促控股股东提升规范意识[2] 事件影响与治理要求 - 违规行为损害公司市场信誉 侵犯投资者知情权 暴露公司治理和信息披露规范性不足[3] - 公司需强化内部控制体系 确保重大事件和财务数据准确及时披露 提高信息透明度和规范性[3] - 管理层需加强法律法规学习 提升对信息披露重要性的认识和执行能力[3]