上海市锦天城律师事务所 关于浙江震元股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江震元股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 致：浙江震元股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江震元股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，就公司召开 2023 年度股东大会（以下简称"本次 股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江震 元股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该 ...

担保情况 - 公司为震元医药12个月内累计担保总额不超3亿[2] - 截至公告日审议生效担保额度3亿，占2023年净资产15.18%[7] - 截至公告日实际担保额度2.4亿，占2023年净资产12.15%[7] 震元医药财务数据 - 2024年2月29日资产23352.96万，负债16341.28万[5] - 2024年2月29日营收7363.93万，净利润 -396.64万[5] - 震元医药注册资本8000万元[3]

浙江震元股份有限公司 2023 年年度报告 浙江震元股份有限公司 2023 年年度报告 二〇二四年三月二十日 浙江震元股份有限公司 2023 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人吴海明先生、主管会计工作负责人柴军先生及会计机构负责人 （会计主管人员）顾叶倩女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 所有董事均亲自出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 本年度报告第三节"管理层讨论与分析"中描述了公司经营中可能面临的 各种风险及应对措施，包括行业政策变化风险，市场竞争加剧风险，药品研发 创新及仿制药一致性评价的风险，安全、质量、环保、廉洁等方面风险，项目 投资风险等，敬请投资者留意查阅。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 334,123,286 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），送红股 0 股（含税），不 ...

独立董事换届 - 独立董事于2023年10月13日换届离任[1] 履职情况 - 2023年度出席董事会会议7次[1] - 2023年度出席股东大会3次[1] - 2023年度出席董事会专门委员会会议9次[1] - 任期内与其他独立董事共同发表意见7次，含2次事前认可意见[2] - 对关联交易等事项发表意见[2] 监督工作 - 持续关注公司信息披露工作并监督核查[4] 其他情况 - 报告期内无提议召开董事会等情况[4] - 公司给予独立董事工作极大支持，未妨碍独立性[4]

浙江震元股份有限公司 2023 年度审计报告 目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | | 10 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | | 11 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | | 12 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | | 13 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | | 14 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2024〕418 号 关键审计事项是我们根据 ...

会计政策变更 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》变更会计政策[3] - 变更后追溯调整至2023年期初资产负债表相关项目[4] - 采用追溯法调整2023年比较期间财务报表相关数据[5] - 会计政策变更不会对公司财务产生重大影响[6] 财务数据调整 - 2022年12月31日递延所得税资产调整后2023年1月1日为36,654,724.60元[7] - 2022年12月31日盈余公积调整后2023年1月1日为66,904,234.54元[7] - 2022年12月31日未分配利润调整后2023年1月1日为820,876,533.21元[7] - 2022年12月31日少数股东权益调整后2023年1月1日为23,533,552.51元[7]

业绩数据 - 2024年预计关联采购、销售商品总额1400万元，租赁房产等300万元[2] - 2023年关联交易金额1430.78万元[2] - 2023年末绍兴震元健康产业集团营收40.95亿元，净利润8483.1万元[8] 关联交易情况 - 与关联方交易价格按市场协商，交易公允[12][13] - 关联交易预计长期存在，对独立性无影响[13] - 独立董事同意关联交易议案提交董事会审议[14]

浙江震元股份有限公司 章 程 （2024 年 3 月 20 日十一届三次董事会通过， 拟提交股东大会审议） | 23 | | --- | | 第一章 总则 1 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 股份 3 | | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 股东和股东大会 6 | | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 股东大会的召开 13 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 17 | | | 第五章 公司党组织 21 | | | 第六章 董事会 22 | | | 第一节 董事 22 | | | 第二节 董事会 25 | | | 第七章 总经理及其他高级管理人员 32 | | | 第八章 监事会 34 | | | 第一节 监事 34 | | | 第二节 监事会 35 | | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | | 第一节 ...

公司决策 - 2024年3月20日召开十一届三次董事会会议，审议通过修订《公司股东大会议事规则》议案[1] - 《公司股东大会议事规则》条款修订尚需提交2023年度股东大会审议[3] 规则修订 - 原条文规定股东大会选举董事、监事表决时，按（二）项或股东大会决议实行累积投票制，修订后按（二）、（三）项或股东大会决议实行[2] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例不同时，董事、股东代表监事选举累积投票制实行情况有规定[2][3] - 修订规定选举两名及两名以上独立董事，应当采用累积投票制[3]

浙江震元股份有限公司独立董事制度 （2024 年 3 月 20 日十一届三次董事会通过修订） 第一条 为进一步完善浙江震元股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，切实 保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布 的《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》以及深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的 董事。 第三条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事的资格、条件和要 求； （二）了解公司的经营业务，具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、会计、财务或者其 他履行独立董事职责所必 ...