公司近期动态 - 公司于2025年11月28日以通讯形式召开了第十一届董事会2025年第五次临时会议 [1] - 会议审议了《关于修订部分上市公司制度的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中商业占比77.73%，工业-医药制造占比22.27% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为32亿元 [1]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为12月15日15:00[3] - 网络投票时间为12月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] 股权登记与现场登记 - 会议股权登记日为2025年12月10日[5] - 现场股东大会登记时间为2025年12月11 - 12日（8∶30 - 12∶00，14∶00 - 17∶00）[10] 议案表决 - 第1项议案含3个子议案、第2项议案含2个子议案，均需逐项表决[8] - 第1.01项议案属特别决议，须三分之二以上表决权通过[8] - 其余议案为普通表决，需二分之一以上表决权通过[8] 投票信息 - 投票代码为"360705"，投票简称为"震元投票"[17] - 深交所交易系统投票时间为12月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月15日9:15 - 15:00[19]

会议信息 - 浙江震元第十一届董事会2025年第五次临时会议11月26日发通知，11月28日召开[2] - 会议应以通讯表决方式出席董事12人，实际出席12人[2] 议案表决 - 三项议案、20项制度修订议案、两项制度制定议案及召开2025年第二次临时股东大会议案表决均12票同意[3][4][5][6][7] 审议安排 - 《公司章程》等多项制度修订和制定需提交2025年第二次临时股东大会审议[4][6][7] 信息披露 - 相关制度修订和制定后的全文同日披露于巨潮资讯网[4][6][7]

制度通过 - 公司选聘会计师事务所制度于2025年11月28日第十一届董事会2025年第五次临时会议通过，拟提交股东大会审议[1] 聘用解聘流程 - 公司聘用或解聘会计师事务所需审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[2] 审计委员会职责 - 审计委员会应至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告及自身监督职责情况报告[5] - 审计委员会续聘下一年度会计师事务所需对本年度审计工作及执业质量全面客观评价，否定性意见则改聘[11] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价执业质量[15] - 审计委员会应监督选聘事务所，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[18] 公开选聘方式 - 公开选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标，应通过官网等发布选聘文件，结果及时公示[6][7] 选聘评价要素 - 选聘会计师事务所评价要素包括审计费用报价等，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8][9] 审计费用报价得分计算 - 审计费用报价得分计算公式为（1 - |选聘基准价 - 审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值[10] 审计费用调整 - 聘任期内审计费用可因多种因素调整，较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况及原因[11] 文件资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[12] 信息披露 - 公司应在年度财务决算或年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[12] 选聘完成时间 - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 违规处理 - 若选聘违规造成严重后果，董事会对责任人通报批评[18] - 情节严重时经股东会决议解聘事务所，损失由责任人承担[18] - 承担审计业务事务所若分包转包等严重违规，经股东会决议不再选聘[20]

投资比例与期限 - 年度非主业投资额不超产业性投资额10%[6] - 财务性投资标的风险等级控制在R2（含）以下，期限最长不超36个月，规模不超产业性投资10%[6] 投资审批标准 - 固定资产投资股东会标准：资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等[8] - 固定资产投资董事会标准：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[9] - 股权投资、金融投资股东会标准：单个非控股子公司等项目投资额超公司最近一年合并报表净资产20%等[11] - 股权投资、金融投资董事会标准：单个非控股子公司等项目投资额超公司最近一年合并报表净资产5%等[11] - 关联方交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后报股东会批准[11] - 子公司单个对外投资额2000万元及以上项目按《子公司管理制度》审批，2000万元以下报投资计划备案[12][13] 投资管理要求 - 达股东会审议标准的重大项目需专家论证，股权需审计，其他资产需评估[17][18] - 投资方案调整致性质或金额变化，按决策权限审批[18] - 100万元以上项目投资发展部指定专人跟踪[22] - 主业超1亿、非主业超1000万、财务性超5000万项目实施后3年内开展后评价[23][24] 投资收回与转让 - 被投资公司经营期满、破产等情况公司可收回投资[26] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损无前景公司可转让投资[26] 投资保密与披露 - 重大投资各环节严格保密[28] - 对外投资按规定履行信息披露义务[28] 责任追究 - 因明显过失造成投资重大损失，责任人依法担责[30] - 相关责任人怠于履职致损失，可视情节处分并要求赔偿[30] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[32] - 制度经董事会审议通过之日起生效[32]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[7] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，及时披露并提交股东会审议[8] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[5] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[6] 特殊交易审议 - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[8] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议[9] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[9] 豁免情形 - 部分日常关联交易、按出资比例现金出资等情形可免于审计或评估[9] 管理职责 - 财务管理部负责关联交易日常管理等工作[10] - 董事会办公室负责决策组织与信息披露[10] - 投资发展部负责相关关联交易管理[10] - 董事会秘书负责公司关联交易披露事宜[10] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易按累计计算原则适用规定[10] 披露规则 - 交易或关联交易事项因累计计算达披露标准，可仅披露本次并说明前期情况[11] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[11] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[11] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额及时履行程序并披露[11] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[11] 特定关联交易 - 公司与关联人达成特定关联交易可免按本制度履行义务，但需按规定披露和审议[12] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司相关交易可能影响股价时公司应披露[13]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募集资金投资项目管理 - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[10][26] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达50%，需重新论证项目[11] - 项目搁置时间超1年，需重新论证项目[11] - 拟延期实施需经董事会审议通过并由相关方发表意见[12] 募集资金置换与补充流动资金 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金需经董事会审议通过，2个交易日内公告，到期归还并公告[14][15] 募集资金专户与协议 - 募集资金专户数量原则上不得超过募投项目个数[4] - 应在募集资金到位后1个月内与相关方签订三方监管协议[5] 募集资金现金管理 - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品需符合安全性高、期限不超十二个月、不得质押等条件，相关事项经董事会审议通过并公告[15][16] 发行证券购买资产 - 以发行证券购买资产需在新增股份上市前完成资产所有权转移，相关当事人遵守收购承诺[17] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体等视为用途变更，需经董事会和股东大会审议通过并公告[19][20] - 改变实施地点经董事会审议通过，2个交易日内公告[21] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%经董事会审议，达或超10%经股东大会审议；低于500万元或低于承诺投资额1%可豁免程序[21][22] 项目终止资金使用 - 项目终止部分资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年、不影响其他项目等要求[22] 超募资金使用 - 超募资金按补充募投缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用，应制定使用计划并披露[22][23] 公司内部管理 - 经营班子管理募集资金，财务部设台账，审计部每季度检查，审计委员会和董事会按需报告[25] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[25] 外部机构职责 - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[26] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常应现场核查并向深交所报告[27] - 至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查[27] - 每个会计年度结束后，出具专项核查报告并披露[27] 违规处理与制度实施 - 违反规定使公司受损，将追究责任人责任[29] - 本制度由董事会负责修订和解释，审议通过之日起实施[29]

制度修订 - 公司2025年11月28日通过修订外部信息使用人管理制度[1] 适用范围 - 制度适用于公司、控股子公司、董事和高管等及相关外部单位或个人[1] 保密义务 - 董事和高管在定期报告披露前负有保密义务[2] - 年报公开前不得向无依据外部单位提前报送资料[2] 信息报送 - 报送未公开重大信息时登记内幕信息知情人[3] - 书面提示外部单位和人员保密，特殊情况签协议[3] 违规处理 - 外部单位或个人违规致损公司有权要求赔偿[4] 信息管理 - 报送给外部的未公开材料属内幕信息，控制使用范围[6] - 登记备案外部单位及知悉信息人员[7] 资料保管 - 各部门出具的保密提示函等资料保管期为10年[3]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议，审计委员会同意后5日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知与登记相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] - 股东会通知确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 延期、取消与投票相关 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[15] 发言与表决相关 - 经主持人同意的股东及股东代理人每次发言原则上不超过3分钟，每位发言一般不超2次[19] - 公司单一股东及其一致行动人持股30%及以上时，董事选举实行累积投票制；30%以下不实行[22] - 普通决议由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议由2/3以上通过[24] - 股东违规超比例买入股份，超部分36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集与关联交易 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[26] - 公司与关联方交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露、审计或评估并提交股东会审议[27] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数等信息[28] - 会议记录应保存不少于10年[30] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[32] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[32] 规则相关 - 本议事规则“以上”等含本数，“超过”等不含本数[34] - 本议事规则由董事会拟订并负责解释，自股东会通过之日起生效[35] - 本议事规则修订需董事会提意见稿，经股东会批准后施行[35]

信息披露制度修订 - 信息披露制度于2025年11月28日经第十一届董事会2025年第五次临时会议通过修订[1] 报告编制及披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制及披露[6] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成编制及披露[6] - 季度报告应在季度结束后的一个月内完成编制及披露[6] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[9] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[9] 信息披露文件 - 信息披露文件包括招股说明书等[5] - 临时报告包括董事会决议及公告等文件[7] 信息披露责任及流程 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任，全体董事负连带责任[19] - 定期报告及部分临时报告由董事会秘书组织披露，其他临时报告需经部门核对、合规审查、董事长签发[16] - 董事长、董事会秘书等有权以公司名义披露信息，披露时间不得早于指定媒体[16] 信息报告与保密 - 经营班子应向董事会书面报告公司经营等情况，总经理需保证报告真实及时完整[1] - 控股子公司总经理应向公司总经理书面报告子公司相关情况并保密[3] - 信息披露义务人应在事项发生当日将信息提交董事会秘书[3] - 公司相关人员对未披露信息负有保密义务[27] - 公司董事会应控制信息知情范围[27] - 信息难以保密等情况时公司应立即披露[27]