发行信息 - 2024年公司推进向特定对象发行股票，已获股东大会批准，尚需深交所审核和证监会注册[16][17][33] - 发行股票为A股，每股面值1元，发行对象不超35名，以现金认购[17][18] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的85%，且不低于最近一期末经审计的每股净资产[19][38][44] - 发行数量不超发行前总股本的25%，即不超83,530,821股[20][46] - 发行对象认购股票6个月内不得转让[21][45] - 拟募集资金总额不超49,500.00万元[22][43] - 发行决议有效期为股东大会审议通过相关议案之日起十二个月[25] 资金用途 - 募集资金用于震元生物和震元制药项目，两项目合计投资106,825.15万元，拟使用募集资金49,500.00万元[23] - 募投项目包括年产2400吨组氨酸等系列产品上虞产业化基地建设及原料药集聚提升项目[43][102] 股权结构 - 公司直接控股股东为震元健康集团，间接控股股东为文旅集团和交投集团，实控人为绍兴市国资委[12][56][57][66][67] - 截至2024年6月30日，震元健康集团持股比例24.93%，持股总数83300474股[54] - 震元健康集团对公司合理持股比例为19.94%，发行完成后最终直接或间接持股比例不低于此数[31][32] 公司概况 - 公司注册资本和实收资本均为33412.3286万元，股份总额为33412.3286万股[34][46] - 1997年3月6日获批向社会公开发行2500万股人民币普通股，首次公开发行完成后股本为5524.9996万股[35][59][60] - 报告期内主营业务为医药商业和医药工业两大板块且未变更[63] 子公司情况 - 震元制药、震元生物注册资本均为30000万元[70] - 震元连锁、震元医药等多家子公司有各自注册资本[71][72] - 截至2024年6月30日，公司有10家全资和控股下属子公司、1家参股公司[90] 资产与资质 - 公司及其子公司拥有68处不动产权，承租年租金100万元以上的租赁共6处[84][85] - 截至2024年6月30日，拥有204项境内注册商标、28项境内专利[86][87] 合规情况 - 报告期内关联交易定价公允，控股股东已承诺减少关联交易[77][78] - 发行人与控股股东等不存在同业竞争，控股股东已出具避免同业竞争承诺函[81] - 公司报告期内无重大行政处罚，募投项目符合相关政策和规划[105][106][108] - 截至法律意见书出具日，公司及相关人员无重大诉讼、仲裁及行政处罚案件[110][112][113] - 截至2024年6月30日，公司财务性投资合计余额未超合并报表归属于母公司净资产的30%[116]

融资进展 - 公司向特定对象发行股票申请获深交所受理[1][2] - 发行股票事项尚需通过深交所审核并获中国证监会同意注册[2] 时间信息 - 公告发布时间为2024年10月27日[4]

业绩数据 - 2023年度公司营业收入为41.06亿元[9] - 本期净利润为8497.64万元，上年同期为8193.39万元[27] - 本期经营活动产生的现金流量净额为9082.00万元，上年同期为 - 2008.52万元，同比增长552.31%[31] 资产负债 - 2023年12月31日公司应收账款账面余额为66187.07万元，坏账准备为4524.20万元，账面价值为61662.86万元[8] - 2023年12月31日公司合同资产账面余额为66.59万元，减值准备为7.03万元，账面价值为59.55万元[8] - 资产总计期末数为2,939,079,216.37元，上年年末数为3,229,527,963.11元[21] 股权结构 - 公司注册资本为334,123,286.00元，股份总数334,123,286股[36] - 有限售条件的流通股份A股为52,235,035股，无限售条件的流通股份A股为281,888,251股[36] 业务经营 - 公司属于医药制造及批发行业，经营医药流通等业务[37] - 公司产品包括中药材、中药饮片等[37] 财务政策 - 发出存货采用月末一次加权平均法[70] - 存货的盘存制度为永续盘存制[71] 税务政策 - 震元制药2023年减按15%税率计缴企业所得税[126] - 震欣医药等小型微利企业减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税至2027年12月31日[126] 子公司情况 - 公司将12家子公司纳入合并财务报表范围[199] - 公司对浙江震元制药有限公司持股比例为100%[200] 股权变动 - 2023年10月30日，浙江震元医药连锁有限公司持股比例从88.3838%变为88.7446%[200] - 2023年11月30日，绍兴震元医药经营有限责任公司持股比例从51.9380%变为100%[200] 收购成本 - 购买震元医药现金成本为620万美元，购买成本合计620万美元[200] - 购买震元连锁现金成本为62.6万美元，购买成本合计62.6万美元[200]

二〇二四年十月 浙商证券股份有限公司 关于浙江震元股份有限公司 2024 年向特定对象发行股票 之 发行保荐书 浙商证券股份有限公司 关于浙江震元股份有限公司 2024年向特定对象发行股票之发行保荐书 作为浙江震元股份有限公司（以下简称"浙江震元"、"发行人"或"公司"） 向特定对象发行股票的保荐人，浙商证券股份有限公司（以下简称"本保荐人"、 "保荐人"或"浙商证券"）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）、《上市公 司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律法规和中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。 非经特别说明，本发行保荐书中所用简称均与募集说明书具有相同的含义。 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐代表人基本情况 1、高小红：2011 年开始从事投资银行业务，负责或参与的项目有：宁波远 洋 ...

财务数据 - 公司注册资本为33,412.3286万元[4] - 2024年6月30日资产合计311,966.52万元，负债合计112,448.16万元，所有者权益合计199,518.35万元[6] - 2024年1 - 6月营业收入195,884.29万元，净利润4,517.57万元[7] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额13,634.92万元，投资活动现金流量净额 - 12,489.75万元，筹资活动现金流量净额7,963.97万元[10] - 2024年6月30日流动比率2.13倍，速动比率1.38倍[12] - 2024年6月30日资产负债率（母公司）22.02%，资产负债率（合并）36.04%[12] - 2024年1 - 6月应收账款周转率3.01次，存货周转率2.29次[12] - 2024年1 - 6月基本每股收益0.13元，稀释每股收益0.13元[12] - 2024年1 - 6月加权平均净资产收益率2.20%[12] - 2021 - 2024年6月末存货账面价值分别为61,362.57万元、72,378.89万元、67,941.58万元和69,952.61万元，占各期末资产总额比例分别为20.55%、22.42%、23.12%和22.42%[24] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为53,411.13万元、71,328.25万元、61,662.86万元和59,829.62万元，占资产总额比例分别为17.88%、22.09%、20.98%和19.18%[26] - 报告期内营业收入分别为361,204.53万元、414,547.93万元、410,637.16万元和195,884.29万元；归属于母公司股东净利润分别为7,729.51万元、7,783.16万元、8,164.26万元和4,352.40万元[28] - 2024年1 - 6月营业收入和归属于母公司股东净利润较2023年1 - 6月分别减少7.42%和14.91%[28] 发行股票 - 本次向特定对象发行股票数量不超过83,530,821股，不超过发行前公司总股本的25%[19][34][61] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[29][53] - 采用向特定对象发行方式，获批后规定有效期内择机发行[30] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的85%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产[31][59] - 发行对象为不超过35名特定投资者，均以现金认购[35][53][57] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[36][59] - 拟募集资金总额不超过49,500.00万元，非资本性支出不超过募集资金总额的30%[39][56][61] - 募集资金用于生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）等系列产品上虞产业化基地建设项目及原料药集聚提升项目[40][57] - 发行股票决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月[42] 其他信息 - 公司面临医药行业政策变化风险和市场竞争风险[13][14] - 医药工业板块主要原材料有供应商涨价风险[15] - 制霉素为国内独家生产，罗红霉素市场占有率位居前列，募投生物项目技术水平国内先进[16] - 2024年4月29日董事会会议、5月20日股东大会审议通过向特定对象发行股票相关议案，5月17日控股股东出具同意批复[48] - 募投项目“生物项目”“制药项目”分别属于国家鼓励类产业[50] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[55] - 前次募集资金到位时间为2012年10月30日，距审议本次发行会议决议日已满18个月[61] - 截至2024年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资情形[62] - 持续督导期为发行结束当年剩余时间以及其后1个完整会计年度[65] - 保荐人为浙商证券股份有限公司，联系电话0571 - 87901974 [66] - 浙商证券同意保荐公司向特定对象发行股票并在深交所上市交易，认为公司发行股票符合相关条件，发行上市申请文件无虚假记载，募集资金投向符合国家产业政策要求[67]

公司基本信息 - 公司控股股东为震元健康集团，实际控制人为绍兴市国资委[12][56][57][66] - 公司注册资本和实收资本均为33412.3286万元[34] - 1997年4月10日，公司股票在深圳证券交易所上市[35] - 公司报告期内主营业务为医药商业和医药工业两大板块且未变更[63] 股权结构 - 截至2024年6月30日，震元健康集团持股比例24.93%，持股总数83,300,474股[54] - 截至2024年6月30日，海拉提·阿不力米提持股比例0.76%，持股总数2,540,004股[54] - 截至2024年6月30日，钟依阳持股比例0.54%，持股总数1,800,000股[54] - 截至2024年6月30日除控股股东外无持有公司5%以上股份的其他股东[68] 子公司信息 - 震元制药注册资本为30000万元[70] - 震元生物注册资本为30000万元[70] - 震元连锁注册资本为2772万元[71] - 震元医药注册资本为8000万元[71] - 震元器化注册资本为254.50万元[71] - 震元供应链注册资本为3200万元[72] - 震元饮片注册资本为2000万元[72] - 同源健康管理注册资本为2500万元[72] - 震元健康科技注册资本为1000万元[72] - 震元进出口注册资本为1000万元[72] - 截至2024年6月30日公司共有10家全资和控股下属子公司、1家参股公司[90] 资产情况 - 公司及其子公司拥有68处不动产权[84] - 公司及其子公司承租年租金100万元以上的租赁共6处[85] - 截至2024年6月30日，公司及其子公司拥有204项境内注册商标[86] - 截至2024年6月30日，公司及其子公司拥有28项境内专利[87] 发行情况 - 2024年公司推进向特定对象发行股票，已通过董事会和股东大会审议[16][17] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[17] - 发行对象为不超过35名特定投资者，均以现金认购[18] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的85%，且不低于最近一期末经审计的每股净资产[19][38][44] - 发行数量不超过本次发行前公司总股本的25%，即不超过83,530,821股[20][46] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[21][45] - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过49,500.00万元[22][43] - 募集资金用于震元生物产业化基地建设项目和震元制药原料药集聚提升项目[23][43][102] - 本次发行股票决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月[25] - 发行完成后震元健康集团最终直接或间接持股比例不低于19.94%[32] - 本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化[32] - 发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册[33][117] 合规情况 - 报告期内发行人关联交易定价公允，无损害公司及其他股东利益情形[77] - 发行人与控股股东等不存在同业竞争[81] - 公司及其子公司报告期内无安全生产、环保、质量技术监督重大行政处罚[105] - 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，投向主营业务[106] - 公司前次募集资金使用履行审批和披露义务，无擅自改变用途情形[108] - 截至法律意见书出具日，公司及其子公司无重大诉讼、仲裁案件[110] - 公司及其子公司报告期内除已披露外无1万元以上罚款的行政处罚[112] - 截至法律意见书出具日，持有公司5%以上股份股东、实控人无重大诉讼等案件[112] - 截至法律意见书出具日，公司董监高无重大诉讼、仲裁及行政处罚案件[113] - 截至2024年6月30日，公司财务性投资余额未超合并报表归母净资产30%[116]

业绩数据 - 2024年6月30日资产总额60530.50万元，2023年12月31日为2589.95万元[7] - 2024年6月30日负债总额53734.02万元，2023年12月31日为1859.36万元[7] - 2024年6月30日净资产6796.48万元，2023年12月31日为730.59万元[7] - 2024年1 - 6月营业收入57826.86万元，2023年度为5611.11万元[7] - 2024年1 - 6月利润总额 - 513.03万元，2023年度为 - 18.95万元[7] - 2024年1 - 6月净利润 - 398.33万元，2023年度为13.97万元[7] 市场扩张和并购 - 筹划震元医药公开挂牌增资扩股引入战略投资者，增资后持股51%[4] - 震元医药注册资本8000万人民币[6] - 增资完成后震元医药不再纳入合并报表范围[9] - 增资尚需程序，增资方和价格未确定[10]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议9月4日15:00召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 参会股东及代表384人，代表股份92,082,758股，占比27.5595%[2] 投票情况 - 现场投票股东及代表9人，代表股份85,176,158股，占比25.4924%[2] - 网络投票股东375人，代表股份6,906,600股，占比2.0671%[3] 议案表决 - 《关于为子公司增加担保额度议案》同意88,911,458股，占比96.5561%[4] - 中小投资者股东同意5,500,884股，占比63.4314%[4]

会议安排 - 2024年8月19日召开董事会会议决议召集股东大会[4] - 8月20日刊登召开股东大会通知，距召开日15日[6] - 9月4日下午15:00现场和网络投票结合召开股东大会[7] 参会情况 - 384人出席，代表92,082,758股，占比27.5595%[8] - 9名现场参会，持股85,176,158股，占比25.4924%[8] - 375人网络投票，代表6,906,600股，占比2.0671%[10] - 378名中小投资者参会，代表8,672,184股，占比2.5955%[11] 议案表决 - 《关于为子公司增加担保额度的议案》，88,911,458股同意，占比96.5561%[14] - 中小投资者表决该议案，5,500,884股同意，占比63.4314%[14] 结果认定 - 律师认为股东大会程序合规，表决结果合法有效[16]

担保情况 - 12个月内累计为震元医药担保不超3亿，单家银行不超1.9亿，单笔不超5000万[3] - 2023 - 2024年为震元医药多笔债务提供担保[3][4] - 债权确定期间为2024 - 08 - 23至2025 - 03 - 23，最高融资余额2000万[9] - 截至披露日，审议生效担保额度49000万，占2023年净资产24.80%[10] - 截至披露日，实际担保额度45000万，占2023年净资产22.77%[10] 震元医药财务数据 - 2024年6月30日资产60530.50万，负债53734.02万，净资产6796.48万[5] - 2023年12月31日资产2589.95万，负债1859.36万，净资产730.59万[5] - 2024年1 - 6月营收57826.86万，利润总额 - 513.03万，净利润 - 398.33万[5] - 2023年度营收5611.11万，利润总额 - 18.95万，净利润13.97万[5] 其他 - 震元医药注册资本8000万人民币[4] - 公司存在对资产负债率超70%子公司提供担保情况[2] - 公司及控股子公司无对外担保（对子公司除外）[10] - 公司及子公司无逾期、涉诉及败诉担保情形[10]