独立董事任职资格 - 直接或间接持股1％以上或前十股东中自然人股东及其直系亲属不得担任[3] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[3] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[4] - 近36个月受深交所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[4] - 连续任职独立董事满六年，36个月内不得被提名[5] - 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 以会计专业人士身份被提名需有经济管理高级职称及五年以上相关全职工作经验[6] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提独立董事候选人[7] - 发布选举股东会通知时向深交所报送相关声明与承诺等材料[8] 任期与职责 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[8] - 董事会成员中独立董事不少于三分之一，至少含一名会计专业人士[8] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会提请撤换[9] - 辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[9] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 行使特定职权须取得全体独立董事过半数同意[11] 会议相关 - 独立董事专门会议由过半数推举召集人，过半数出席方可举行[16] - 召开至少提前3日书面通知，紧急情况可豁免[17] - 决议须经全体独立董事过半数表决通过[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] 工作要求 - 每年在上市公司现场工作时间不少于十五日[24] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[25] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，且会议资料至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟应在上市公司发出年度股东会通知时披露[23] - 出现特定情形应及时向深交所报告[23] - 应向公司年度股东会提交述职报告[23] 其他规定 - 上市公司应健全与中小股东的沟通机制[24] - 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应按规定制作会议记录，载明独立董事意见[25] - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[28] - 公司给予与职责相适应津贴，津贴标准经股东会审议通过并在年报披露[28] - 除津贴外不得从公司等相关方取得其他利益[28] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[28] - 本制度经董事会批准后实施[28] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[28] - 与国家后续法律等抵触时按规定执行并修订，报董事会审议通过[28] - 制度解释权归属公司董事会[28]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 董事会登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[3] - 内幕信息公开前填写、登记与汇总知情人档案[10] - 特定情形向深交所报送公告并报备知情人档案[11] - 董高人员在内幕信息披露前严守保密义务[4] - 重大事项制作报送《重大事项进程备忘录》[13] - 内幕信息公开后五个交易日内报送相关档案及备忘录[13] - 事项变化及时补充报送档案及备忘录[13] - 各部门负责人负责本单位内幕信息工作并报送登记情况[13] - 内幕信息知情人档案及备忘录保存十年[14] 违规处理与制度说明 - 发现内幕交易核实追责并2个工作日内报送情况及结果[16] - 内幕信息知情人违规董事会视情节处罚，涉罪移送司法机关[16] - 制度由董事会负责解释和修订[18] - 制度自董事会审议通过之日起生效[18] - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[19]

制度修订 - 公司2025年11月28日通过修订环境信息披露工作制度[1] 管理执行 - 董事会负责管理，董办是执行部门[2] 信息汇报 - 各部门指定联络人汇总汇报，重大事项及时报告[5] 违规处理 - 对信息报告不及时等行为处分，高管违规考虑更换[7] 标准执行 - 制度中标准按深交所规则和公司章程执行[9]

委托理财审批 - 总额占净资产10%以上且超1000万，投资前董事会审议披露[4] - 总额占净资产50%以上且超5000万，投资前股东会审议披露[4] 报告机制 - 财务部每月10日内向财务总监报理财情况[8] - 财务部每季度15日内编报告报进展等情况[8] 制度修订 - 委托理财制度于2025年11月28日修订通过[1] 资金使用 - 用闲置资金理财，不挤占运营和项目建设资金[2] 职责分工 - 财务部提方案、论证执行等[4][6] - 综合监督部审核监督审计[10] - 审计委员会检查，违规可提议停投资[11]

制度通过 - 制度于2025年11月28日经第十一届董事会2025年第五次临时会议通过制定[1] 人员辞任 - 董事辞任自收到辞职报告之日生效，高管自董事会收到生效，2个交易日内披露情况[4] - 特定情形原董事改选出前履职[4][5] - 董事辞任公司60日内完成补选[6] 解任生效 - 股东会决议解任董事、董事会决议解任高管，决议作出之日生效[8] 离职要求 - 离职后2个交易日内委托公司申报信息[9] - 离职生效后一个月内完成交接[6] 义务期限 - 离职后忠实义务2年内有效[8] - 保密义务至信息公开[9] 制度解释 - 本制度由董事会负责解释，经审议通过后生效[11]

接待对象 - 特定对象包括持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[1] 工作原则与负责部门 - 接待和推广工作遵循公平、公正、公开等六项原则[2][3] - 董事会办公室负责具体工作，由董事会秘书领导[3] 人员要求与沟通内容 - 接待和推广人员需了解公司及行业，具备专业知识和沟通能力[3] - 沟通以公开披露和非公开非重大信息为主，避免预测性言语[3] 信息保密与活动要求 - 定期报告及重大事项披露期间避免接待调研，做好保密[4] - 路演、业绩说明会公开进行，有条件网上直播并及时披露内容[4][5] - 与特定对象沟通前要求其出具资料并签署承诺书[5] - 特定对象文件发布前应知会公司，有问题公司要求改正或公告说明[6] - 接待和推广活动建立备查登记制度，不披露非公开重大信息[7]

董事会会议 - 应有过半数董事出席方可举行[2][19] - 每年至少召开两次，召开前10日书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[14] - 临时会议通知方式多样，通知时限为会议召开前2天以内，可豁免[15] - 会议记录保存期限不少于10年[17] - 参会董事需在记录和决议上签名[19] 董事相关 - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[11] - 一名董事不得接受超过两名董事委托出席会议[15] - 有关联关系董事不得表决，无关联董事过半数出席且决议过半数通过[16] - 出席无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[17] 审议事项 - 对外投资中单个项目投资额不超最近会计年度合并报表净资产20%（非控股及参股）、30%（控股及参股）[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等7种担保事宜需董事会审议后提交股东会[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上等6种情况需董事会审议后报股东会[8] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易需董事会审议后提交股东会[10] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等4种情况需董事会审议后提交股东会[10] - 重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准[8] 其他 - 董事会决定单项或连续12个月内累计捐赠总额1000万元以下的对外捐赠[11] - 董事会秘书应提前三天将会议材料送达董事（临时会议除外）[11] - 本议事规则报股东会批准后生效，修改亦同[21]

审计委员会组成 - 由3名委员组成，2名为独立董事委员[4] - 设召集人1名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 会议安排 - 至少每年与外部审计机构单独沟通1次[9] - 每会计年度至少每季度定期开会1次[14] - 2/3以上委员出席方可举行会议[14] 审计职责 - 监督评估外部审计机构[7] - 指导监督内部审计部门[9] - 评估内部控制有效性并督促整改[11] 决议规则 - 相关事项经全体成员过半数同意提交董事会[7] - 所作决议经全体委员过半数通过有效[15] 其他规定 - 下设办公室在综合监督部（内部审计部）[5] - 会议记录保存不少于十年[16] - 有利害关系应回避表决[17] - 工作细则由董事会解释并生效执行[20]

战略委员会修订 - 董事会战略委员会工作细则于2025年11月28日修订通过[1] 战略委员会构成 - 成员由3 - 8名董事组成，含至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，设召集人由董事长担任[4] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 战略委员会会议 - 会议召开前三天通知，可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[12] 战略委员会资料 - 会议资料、记录及决议保存不少于10年[12]

信息保密制度 - 公司于2025年11月28日修订信息保密制度[1] - 董事会是内幕信息管理机构，董秘为负责人[2] - 内幕信息含财务报告、重大事件等[5][6][7] 人员与机构规定 - 5%以上股份股东的董高属于内幕人员[9] - 总经理是保密工作第一责任人[11] - 董事会办公室是唯一信息披露机构[11] 保密机制建设 - 建立财务内控与重大信息泄密处理机制[12] 违规处理措施 - 内幕人员违规受通报批评、降职等处分[14] - 违法犯罪移交司法机关追究刑责[15]