募集资金情况 - 公司公开发行可转换公司债券3590万张，发行总额为35.9亿元[1] - 扣除费用后，募集资金净额为35.5663773585亿元[2] - 2024年公司对募集资金投资项目投入9933.34万元[2] - 截至2024年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入32.628495亿元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为3.062879亿元[2] 资金使用与管理 - 2024年6月13日，董事会授权公司使用最高不超过4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理[10] - 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金2.928663万元进行现金管理，用于购买七天通知存款[10] 项目进展与效益 - 华盛化工新材料项目募集资金承诺投资总额219,000.00万元，截至期末累计投入219,000.00万元，进度100%，本年度效益为 - 38,862.96万元[21] - 氢燃料电池电堆及系统项目募集资金承诺投资总额60,000.00万元，调整后为25,000.00万元，截至期末累计投入7,343.33万元，进度29%，预计2025年12月达到预定可使用状态[21] - 美锦氢能总部基地一期调整后投资总额25,000.00万元，本年度投入9,396.23万元，截至期末累计投入17,677.71万元，进度71%，预定可使用状态时间由2024年6月调整为2025年6月[13][21] - 滦州美锦新能源有限公司14,000Nm³/h焦炉煤气制氢项目调整后投资总额10,000.00万元，本年度投入537.11万元，截至期末累计投入5,600.14万元，进度56%，预定可使用状态时间由2024年12月调整为2025年12月[14][21] - 补充流动资金募集资金承诺投资总额80,000.00万元，调整后为76,663.77万元，截至期末累计投入76,663.77万元，进度100%[21] 资金用途变更 - 2022年公司变更部分募集资金用途，涉及“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”等项目[4] - 公司拟将“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm³/h焦炉煤气制氢项目”[22][25] 合规情况 - 公司已按规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形[17] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放和使用符合规定，无违规使用情形，对存放与实际使用情况无异议[18]

业绩总结 - 公司2024年度营业收入为9,030,807,655.60元，上一年度为20,811,040,684.95元[9] - 公司2024年度扣除项目合计金额为8,162,141.92元，上一年度为9,163,405.62元[9] - 公司2024年度营业收入扣除项目合计金额占比0.10%，上一年度为0.04%[9] 审计情况 - 审计公司于2025年4月24日出具[2025]京会兴审字第00300176号审计报告[3] - 专项审核报告认为公司2024年度营业收入扣除情况表按规定编制[7] - 专项审核报告仅供公司2024年度报告披露使用[8]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的0.07元大幅下降至2024年的-0.26元，同比下降471.43% [1] - 每股净资产从3.34元降至3.17元，同比下降5.09% [1] - 每股公积金同比增长20.51%，从0.39元增至0.47元 [1] - 每股未分配利润同比下降17.89%，从1.90元降至1.56元 [1] - 营业收入同比下降8.55%，从208.11亿元降至190.31亿元 [1] - 净利润从2023年的2.89亿元转为2024年亏损11.43亿元，同比下降495.5% [1] - 净资产收益率从1.97%降至-7.96%，同比下降504.06% [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股比例46.04%，较上期减少12670.39万股 [2] - 美锦能源集团有限公司保持最大股东地位，持股37.44%不变 [3] - 天津东富芯能投资减持3593.07万股至14330万股，占比3.26% [3] - 信达证券资产管理计划减持3200万股至5100万股，占比1.16% [3] - 香港中央结算有限公司减持2268.24万股至3098.28万股，占比0.70% [3] - 国泰中证煤炭ETF增持128.21万股至2343.32万股，占比0.53% [3] - 太原市东盛新材料科技有限公司新进前十大股东，持股947.57万股，占比0.22% [3] - 山西东辉投资集团有限公司退出前十大股东 [3] 分红情况 - 公司2024年不进行利润分配也不实施资本公积金转增股本 [3]

会议召开情况 - 2024年召开董事会19次，股东会5次[2] - 独立董事任职期间召开审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议2次[3] - 2024年召开独立董事专门会议2次[3] 会议审议事项 - 2024年4月25日第一次独董会审议通过《2023年度利润分配预案》等[4] - 2024年9月29日第二次独董会审议通过重大资产重组等议案[6] - 2024年4月25日十届十六次董事会通过多项议案[10] - 2024年10月9日十届二十六次董事会通过重大资产重组方案等议案[10] 报告披露情况 - 2024年4月27日披露2023年年度报告[11] - 2024年8月28日披露2024年第一季度报告[11] - 2024年10月30日披露2024年半年度和第三季度报告[11] 其他 - 2024年独立董事现场办公19个工作日[7] - 2024年12月独立董事参加培训[9] - 2024年5月21日股东大会通过续聘会计师事务所公告[12] - 拟续聘的北京兴华会计师事务所能力良好[12] - 公司内部控制体系健全有效[12]

山西美锦能源股份有限公司 市值管理制度 目 录 市值管理制度 第一章 总则 第二章 市值管理的目的与基本原则 第三章 市值管理的机构与职责 第四章 市值管理的主要方式 第五章 监测预警机制 第六章 附则 市值管理制度 1 第一章 总则 （五）诚实守信原则。在市值管理工作中注重诚信、坚守底线、担当责任， 营造健康良好的市场生态。 第三章 市值管理的机构与职责 （一）合规性原则。严格遵守相关法律法规、规范性文件、行业规范、自律 规则、公司内部规章制度的前提下开展市值管理工作。 （二）科学性原则。综合考虑市值影响因素，结合行业及市场指标，建立科 学合理的市值管理体系，合法合规运用市值管理工具。 （三）系统性原则。按照系统谋划、整体推进的原则，以系统化方式持续开 展市值管理工作。 （四）常态性原则。及时关注资本市场动态，主动作为，常态化开展市值管 理工作。 第一条 为切实加强山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）市值 管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实保护投资者特别是中小投资者的 合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、 ...

目 录 第一节 股份发行 第一节 董事 1 公司章程 山西美锦能源股份有限公司 公 司 章 程 （2025年4月修订） 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 公司章程 2 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 党建工作 第一节 党的组织 第二节 公司党组织职责 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证 ...

山西美锦能源股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（王宝英） 本人作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》等法律法规及公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》 的规定，在报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议 董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了意见，努力维护公司和全体股东的 合法利益，尤其是中小股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责的工作情况 汇报如下： 一、独立董事基本情况 王宝英，男，1968 年 8 月生，博士，中北大学经济与管理学院副教授，硕 士生导师。现任公司独立董事和山西通宝能源股份有限公司、华丽家族股份有限 公司独立董事。 本着勤勉务实、诚信负责的原则，本人参会前均认真审阅每项议案及汇报材 料，做好充分准备；会上积极参与各项议案的讨论；会后关注公司信息披露、市 场反馈及决议事项的执行进展，监督公司规范运作，依法维护投资者权益，本人 对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没 有发生投反对票和弃权票的情况。 （二）专门 ...

独立董事评估 - 公司董事会对李玉敏、辛茂荀、王宝英独立性评估并出专项意见[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 时间信息 - 董事会出具意见时间为2025年4月24日[2]

会计制度 山西美锦能源股份有限公司 会 计 制 度 目 录 第一章 总则 1 第二章 资产 第三章 负债 第四章 所有者权益 第五章 收入及合同成本 第六章 费用 第七章 利润及利润分配 第八章 关联方关系及其交易 第九章 财务会计报告 会计制度 第一章 总 则 第一条 制定目标 为了加强山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）的财务会 计工作，规范会计核算，保证会计信息质量，维护股东和债权人的合法权 益，满足各方对会计信息的需求，制订本制度。 第二条 制定依据 （一）会计主体：指公司会计确认、计量和报告的空间范围。明确界 定会计主体是开展会计确认、计量和报告工作的重要前提。 （二）持续经营：是指在可以预见的将来，公司将会按当前的规模和 状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。公司会计确认、 2 根据《中华人民共和国会计法》，按照财政部发布的《企业会计准则 ——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、与 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及《上市公司信息披露管理办法》等国家其他有关法律、 法规，并结合公 ...

山西美锦能源股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（辛茂荀） 本人作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》等法律法规及公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》 的规定，在报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议 董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了意见，努力维护公司和全体股东的 合法利益，尤其是中小股东的利益。现将 2024 年度履行独立董事职责的工作情 况汇报如下： 会和可持续发展委员会。本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员 和提名委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，履行 作为主任委员、委员的相应职责，根据实际工作需要组织召开薪酬与考核委员会 会议 2 次，参加审计委员会会议 6 次，并就公司有关事项进行审议，具体情况如 下： | 委员 会名 | 召开 会议 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 称 | 次数 | | | | | | | 202 ...