关于山西美锦能源股份有限公司 2024 年度审计报告 审 计 报 告 [2025]京会兴审字第 00300176 号 山西美锦能源股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了山西美锦能源股份有限公司及其子公司（以下简称"美锦能源"） 财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及 相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了美锦能源 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度 的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美锦能源，并履行了职业道德方 面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最 ...

关于山西美锦能源股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的 程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风 险。 四、财务报告内部控制审计意见 内部控制审计报告 [2025]京会兴审字第 00300175 号 山西美锦能源股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求， 我们审计了山西美锦能源股份有限公司（以下简称"贵公司"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效 性是贵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性 发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 我们认为，贵公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 ...

中信建投证券股份有限公司 关于山西美锦能源股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐机构"）作为 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"美锦能源"或"公司"）公开发行可转 换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》等有关规定，对公司2024年度募集资金存放和实际使用情况的相关事项 进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕374 号），核准本公司公开发行可 转换公司债券 35,900,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行 总额为人民币 3,590,000,000.00 元。 本公司本次发行的募集资金总额为 3,590,000,000.00 元，扣除保荐及承销 费 31,896,226.42 元（不含税）后 ...

关于山西美锦能源股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项说明 关于山西美锦能源股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明 [2025]京会兴专字第 00300154 号 山西美锦能源股份有限公司全体股东： 【此页为[2025]京会兴专字第 00300154 号报告签章页】 北京兴华会计师事务所 中国注册会计师：1 （特殊普通合伙）（盖章） 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了山西美锦能源股份有限公司（以 下简称"贵公司"）2024 年 12 月 31 日公司及合并资产负债表及 2024 年度公司及合并利润表、 公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表，并于 2025 年 4 月 24 日签发了 [2025] 京会兴审字第 00300176 号审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》的规定，贵公司编制了后附的《山西美锦能源股份有限公司 2024 年度非经营 性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称"汇总表"）。 如实编制和对外披露汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。 ...

二、前10名无限售条件股东持股情况 一、主要会计数据和财务指标 | 报告期指标 | 2024年年报 | 2023年年报 | 本年比上年增减(%) | 2022年年报 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 基本每股收益（元） | -0.2600 | 0.0700 | -471.43 | 0.5200 | | 每股净资产（元） | 3.17 | 3.34 | -5.09 | 3.22 | | 每股公积金(元) | 0.47 | 0.39 | 20.51 | 0.36 | | 每股未分配利润(元) | 1.56 | 1.90 | -17.89 | 1.83 | | 每股经营现金流(元) | - | - | - | - | | 营业收入(亿元) | 190.31 | 208.11 | -8.55 | 246 | | 净利润(亿元) | -11.43 | 2.89 | -495.5 | 22.09 | | 净资产收益率(%) | -7.96 | 1.97 | -504.06 | 16.38 | 数据四舍五入，查看更多财务数据>> 不分配不转增 前十大流通股东累计持有： 202410.9 ...

董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规则 要求，山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司现任独立 董事李玉敏先生、辛茂荀先生、王宝英先生的独立性情况进行评估并出具专项意 见如下： 经核查独立董事李玉敏先生、辛茂荀先生、王宝英先生的任职经历以及其签 署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》及公司《独立董事制度》中对独立董事独立性的相 关要求。 山西美锦能源股份有限公司董事会 2025年4月24日 山西美锦能源股份有限公司 ...

目 录 第一节 股份发行 第一节 董事 1 公司章程 山西美锦能源股份有限公司 公 司 章 程 （2025年4月修订） 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 公司章程 2 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 党建工作 第一节 党的组织 第二节 公司党组织职责 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证 ...

山西美锦能源股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（王宝英） 本人作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》等法律法规及公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》 的规定，在报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议 董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了意见，努力维护公司和全体股东的 合法利益，尤其是中小股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责的工作情况 汇报如下： 一、独立董事基本情况 王宝英，男，1968 年 8 月生，博士，中北大学经济与管理学院副教授，硕 士生导师。现任公司独立董事和山西通宝能源股份有限公司、华丽家族股份有限 公司独立董事。 本着勤勉务实、诚信负责的原则，本人参会前均认真审阅每项议案及汇报材 料，做好充分准备；会上积极参与各项议案的讨论；会后关注公司信息披露、市 场反馈及决议事项的执行进展，监督公司规范运作，依法维护投资者权益，本人 对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没 有发生投反对票和弃权票的情况。 （二）专门 ...

山西美锦能源股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（李玉敏） 本人作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》等法律法规及公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》 的规定，在报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议 董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了意见，努力维护公司和全体股东的 合法利益，尤其是中小股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责的工作情况 汇报如下： 一、独立董事基本情况 李玉敏，男，1958 年 9 月生，中共党员，山西财经大学会计学教授，山西 省会计准则实施工作组专家，主要负责咨询业务。现任山西焦煤能源集团股份有 限公司独立董事、深圳赫美集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响 独立性的情况。 二、履职情况 （一）董事会、股东会出席情况 2024 年公司共召开董事会 19 次，其中现场方式召开 3 次，通讯方式召 ...

山西美锦能源股份有限公司 市值管理制度 目 录 市值管理制度 第一章 总则 第二章 市值管理的目的与基本原则 第三章 市值管理的机构与职责 第四章 市值管理的主要方式 第五章 监测预警机制 第六章 附则 市值管理制度 1 第一章 总则 （五）诚实守信原则。在市值管理工作中注重诚信、坚守底线、担当责任， 营造健康良好的市场生态。 第三章 市值管理的机构与职责 （一）合规性原则。严格遵守相关法律法规、规范性文件、行业规范、自律 规则、公司内部规章制度的前提下开展市值管理工作。 （二）科学性原则。综合考虑市值影响因素，结合行业及市场指标，建立科 学合理的市值管理体系，合法合规运用市值管理工具。 （三）系统性原则。按照系统谋划、整体推进的原则，以系统化方式持续开 展市值管理工作。 （四）常态性原则。及时关注资本市场动态，主动作为，常态化开展市值管 理工作。 第一条 为切实加强山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）市值 管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实保护投资者特别是中小投资者的 合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、 ...