担保情况 - 东于、锦富、锦辉煤业向兴业银行申请敞口授信3.4亿、5.7亿、2.9亿，公司担保[2] - 2023年股东大会同意为子公司担保不超46亿[2] - 本次担保后三家煤业担保余额74,897.08万、109,867.53万、29,000.00万[5] - 本次担保后预计担保额度剩36,787.14万[13] - 公司对子公司等担保余额821,178.72万，占比54.82%[13] - 公司对合并报表外单位担保余额2,394万，占比0.16%[13] 业绩情况 - 截至2024年9月30日，东于煤业营收74,224.55万元、净利润13,391.01万元[7] - 截至2024年9月30日，锦富煤业营收100,482.79万元、净利润27,604.93万元[9] - 截至2024年9月30日，锦辉煤业营收9,750.04万元、净利润 - 1,675.05万元[10]

可转债发行与上市 - 2022年4月20日发行3590万张可转换公司债券，总额35.9亿元，初始转股价13.21元/股[2] - 2022年5月30日“美锦转债”在深交所上市交易[2] 转股价格调整 - 2022 - 2024年多次调整“美锦转债”转股价格，2024年6月26日修正为5.26元/股[4][5][6] 转股价格修正决策 - 截至2025年2月21日触发向下修正条款，董事会决定本次不行使该权利[2][9] - 2025年2月22日起再次触发将再开会决定[2][9]

担保情况 - 公司预计为控股子公司新增担保额度不超46亿元，其中为资产负债率≥70%子公司提供额度不超34亿元，＜70%的不超12亿元[2] - 青岛美锦投资发展有限公司担保余额16950.88万元，担保额度占公司最近一期净资产比例23.78%[3] - 山西汾西太岳煤业股份有限公司资产负债率17.50%，担保额度占公司最近一期净资产比例8.39%[3] - 各被担保方担保余额合计576974.79万元，本次增加担保额度460000.00万元，占公司最近一期净资产比例32.17%[4] - 公告发布前，公司对子公司和参股公司担保余额689939.86万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例46.06%[10] - 公司及其控股子公司对合并报表外单位担保总余额2394.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产比例0.16%[10] - 本次担保事项经董事会审议通过，需提交股东会审议批准[2] - 预计担保额度有效期自股东会审议通过议案之日起12个月内有效[2] 子公司信息 - 美锦（天津）贸易发展有限公司成立于2020年4月26日，注册资本30000万元，公司持股100%[14] - 贵州蓝天鼎美水务有限公司成立于2023年2月16日，注册资本22000万元，公司持股54.55%[14] - 青岛美锦投资发展有限公司成立于2020年7月6日，注册资本20000万元，公司持股100%[14] - 山西美锦集团锦辉煤业有限公司成立于2014年11月7日，注册资本50000万元，公司持股100%[15] - 佛山市飞驰汽车科技有限公司成立于2001年2月27日，注册资本27691.03万元，公司持股42.67%[15] - 青岛美锦新能源汽车制造有限公司成立于2019年12月17日，注册资本18000万元，公司持股95.00%[16] - 美锦（北京）氢能科技有限公司成立于2022年7月11日，注册资本20000万元，公司持股100.00%[16] - 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司成立于2012年8月24日，注册资本70000万元，公司持股55.00%[16] - 贵州美锦华宇新能源有限公司成立于2022年7月4日，注册资本98004.24万元，公司持股60.12%[17] - 山西美锦煤化工有限公司注册资本60000万元，公司持股100%[18] - 山西美锦华盛化工新材料有限公司注册资本80000万元，公司持股100%[19] - 山西润锦化工有限公司注册资本30381万元，公司持股90%[19] 子公司业绩 - 2024年9月30日，山西汾西太岳煤业股份有限公司资产718565.36万元，净利润40286.21万元[20] - 2024年9月30日，山西美锦集团锦富煤业有限公司资产279766.28万元，净利润27604.93万元[20] - 2024年9月30日，山西美锦集团东于煤业有限公司资产205832.25万元，净利润13391.01万元[20] - 2024年9月30日，佛山市飞驰汽车科技有限公司资产239908.79万元，净利润 - 2723.16万元[21] - 2024年9月30日，青岛美锦新能源汽车制造有限公司资产116741.73万元，净利润 - 6294.45万元[21] - 2024年9月30日，美锦（北京）氢能科技有限公司资产160617.35万元，净利润 - 7975.29万元[21] - 2024年9月30日，贵州美锦华宇新能源有限公司资产769144.87万元，净利润 - 10810.23万元[21] - 2023年12月31日，山西美锦华盛化工新材料有限公司资产1022621.9万元，负债794566.95万元，净资产228054.96万元，营业收入1225372.19万元，净利润17964.14万元[22] - 2024年9月30日，山西美锦华盛化工新材料有限公司资产1177145.56万元，负债853896.36万元，净资产323249.2万元，营业收入855746万元，净利润33764.08万元[22] - 2023年12月31日，山西润锦化工有限公司资产97860.64万元，负债67694.04万元，净资产30166.6万元，营业收入51517.46万元，净利润 - 5799.44万元[22] - 2024年9月30日，山西润锦化工有限公司资产111084.85万元，负债91477.71万元，净资产19607.14万元，营业收入27210.45万元，净利润 - 10525.41万元[22]

会议情况 - 2025年第一次独立董事专门会议于2月21日通讯召开[1] - 应参加表决独立董事3人，实际参加3人[1] 议案审议 - 审议通过《关于2024年度日常关联交易执行及2025年度预计情况的议案》，表决3同意0反对0弃权[1][2] - 审议通过《2024年度日常关联交易实际与预计差异说明》，表决3同意0反对0弃权[2][3]

关联交易金额 - 2025年预计与关联方日常关联交易总金额为223890.47万元，采购54241.07万元，销售169649.40万元[2] - 2024年公司与关联方日常关联交易总金额为186737.28万元，采购44865.35万元，销售141871.93万元[2] 部分关联交易预计与发生额 - 2025年向山西聚丰煤矿机械修造有限公司采购材料预计13540.00万元，截至披露日已发生161.28万元，2024年发生1743.65万元[3] - 2025年向清徐县宏锦泉供水有限公司采购水预计4295.00万元，截至披露日已发生247.67万元，2024年发生3288.15万元[3] - 2025年接受清徐泓博污水处理有限公司服务费预计10450.00万元，截至披露日已发生613.23万元，2024年发生7131.00万元[3] - 2025年接受美锦能源集团有限公司租赁服务预计36.70万元，截至披露日已发生3.06万元，2024年发生39.75万元[4] - 2025年向山西美锦钢铁有限公司及其关联方销售焦炭预计123895.00万元，截至披露日已发生5063.52万元，2024年发生103058.63万元[4] - 2025年向山西国锦煤电有限公司销售煤及化副预计15400.00万元，截至披露日已发生568.39万元，2024年发生13046.87万元[4] - 2025年向交城美锦热电有限公司销售电预计3190.00万元，截至披露日已发生216.90万元，2024年发生3228.19万元[4] - 2025年向交城美锦热电有限公司销售蒸汽预计4065.00万元，截至披露日已发生538.57万元，2024年发生4051.30万元[4] 2024年关联交易情况 - 2024年向关联人提供交易小计金额为223890.47万元，发生额为10495.72万元，实际发生额为186737.28万元[6] - 向关联人采购原材料合同签订或预计金额为16065.00万元，2024年发生额为9577.84万元，实际占比0.71%，与预计差异 - 6487.16万元[8] - 向关联人采购燃料和动力合同签订或预计金额为13014.00万元，2024年发生额为13823.01万元，实际占比11.64%，与预计差异809.01万元[8] - 接受关联人提供劳务合同签订或预计金额为13260.00万元，2024年发生额为10039.39万元，与预计差异 - 3220.61万元[8] 市场价变化 - 运费市场价从7238.00涨至7309.55，涨幅10.05%[9] - 运费小计市场价从20343.00涨至21245.96，涨幅29.22%[9] - 山西美锦钢铁及其关联方焦炭市场价从133186.00降至103058.63，降幅5.42%[10] - 服务费小计市场价从1390.19涨至1522.31，涨幅28.61%[11] - 租赁费小计市场价从249.68降至163.71，降幅3.74%[11] 部分公司财务数据 - 美锦能源集团有限公司截至2024年9月30日总资产790.63亿元，净资产326.59亿元，2024年1 - 9月营业总收入195.45亿元，净利润 - 8.25亿元[13][14] - 建华建材（山西）有限公司截至2024年12月31日总资产3.00亿元，净资产1.95亿元，2024年营业总收入3.34亿元，净利润408.37万元[14] - 山西美锦钢铁有限公司截至2024年12月31日总资产108.13亿元，净资产37.23亿元，2024年营业总收入68.21亿元，净利润2.92亿元[16] 关联交易原则与审议 - 公司持续性关联交易遵循公平原则，定价主要遵循市场价格原则，无市场价格时按协议定价[49] - 公司及控股子公司根据历史和经营计划测算关联交易金额，与交易方协商签订协议[50] - 2025年2月21日独立董事专门会议审议通过关联交易议案，认为符合公司和投资者利益[52]

财务资助 - 华盛化工拟对泓创物流305万元借款展期3年，年利率3.1%[4] - 2023年9月曾提供4500万元资助，期限1年，年利率4.1%[5] - 截至2024年12月31日累计资助4753万元[10] 泓创物流业绩 - 2023年营收0，净利润 - 177.43万元[10] - 2024年1 - 9月营收0，净利润 - 397.06万元[10] 泓创物流财务状况 - 2023年末资产15202.63万元，负债14380.11万元，净资产822.53万元[10] - 2024年9月末资产16500.41万元，负债16074.94万元，净资产425.47万元[10] 其他 - 公司及子公司对外资助累计37139.24万元，占净资产2.48%，无逾期[18] - 董事会认为资助展期利于项目，风险可控[17]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议3月10日15:00召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年3月3日[2] 审议事项 - 审议2024年度日常关联交易等多项议案[4] - 中小投资者表决单独计票并披露，关联股东美锦能源集团回避表决[4] 登记信息 - 登记时间为2025年3月4日9:00 - 17:00，地点在公司证券部[6][7] - 联系电话0351 - 4236095，传真0351 - 4236092，邮箱mjenergy@mjenergy.cn[7] 投票信息 - 普通股投票代码为"360723"，简称为"美锦投票"[12] 公告时间 - 公告发布于2025年2月21日[10]

会议相关 - 十届三十一次董事会会议于2025年2月21日召开[3] - 公司决定于2025年3月10日召开2025年第一次临时股东会[12] 交易与担保 - 2024年度日常关联交易议案需提交2025年第一次临时股东会审议[5][6][7] - 公司预计为控股子公司新增担保额度不超46亿元[8] - 全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助展期议案待审议[10][11] 股票相关 - 截至2025年2月21日，公司股票触发“美锦转债”转股价格向下修正条款，董事会决定不行使修正权利[4]

可转债发行与上市 - 2022年4月20日公开发行3590万张可转换公司债券，总额35.9亿元，初始转股价13.21元/股[5] - 2022年5月30日可转债在深交所上市交易[5] 转股期与价格调整 - 可转债转股期自2022年10月26日至2028年4月19日[4][6] - 2022 - 2024年多次调整“美锦转债”转股价格，2024年修正为5.26元/股[6][7][8] 转股价格修正条件与预计 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[4][10] - 2025年1 - 2月已有10个交易日收盘价低于85%，预计触发修正条件[4][11] 修正方案实施要求 - 修正方案须经出席会议股东表决权三分之二以上通过，转债股东回避[10] - 修正后转股价格有相关限制[10]

担保情况 - 东于、锦富、锦辉煤业拟向兴业银行太原分行申请敞口授信3.4亿、5.7亿、2.9亿元，公司提供连带责任保证担保[2] - 2023年年度股东大会同意公司为控股子公司担保额度不超46亿[3] - 公司调剂12亿担保额度至资产负债率＜70%的控股子公司[5] - 调剂后，为资产负债率≥70%子公司审批担保27.67亿，可用3.678714亿；＜70%子公司审批18.33亿，可用12亿[5] 业绩数据 - 东于煤业2023年底资产19.131678亿、负债8.999271亿，营收8.062383亿，净利润1.691433亿[6] - 东于煤业2024年9月底资产20.583225亿、负债8.839872亿，营收7.422455亿，净利润1.339101亿[7] - 锦富煤业2023年底资产26.618145亿、负债9.415373亿，营收15.235715亿，净利润5.835239亿[8] - 锦富煤业2024年9月底资产27.976628亿、负债9.975031亿，营收10.048279亿，净利润2.760493亿[8] - 锦辉煤业2023年底资产18.68892亿、负债12.532397亿，营收1.758269亿，净利润 - 0.245375亿[9] - 锦辉煤业2024年9月底资产18.887092亿、负债12.944608亿，营收0.975004亿，净利润 - 0.167505亿[10]