审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独董，至少一名独董为会计专业人士[6] - 设主任委员一名，由独董中的会计专业人士担任[6] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独董连续任职不超六年[6] 审计委员会工作要求 - 委员选举需全体董事一半以上通过[6] - 督导内审机构至少每半年检查重大事件和资金往来情况[13] 内部审计机构工作 - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内审情况和问题[12] - 每年至少提交一次内审报告[12] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次，临时会议经主任委员或两名以上委员提议召开[17] - 提前五天发定期会议通知，三天发临时会议通知[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] - 关联委员应回避表决，决议须无关联关系委员过半数通过[18] 审计委员会职责 - 下列事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务信息、聘用或解聘会计师事务所等[10] - 会议审查和评议资料，并将书面材料报董事会讨论[15] 其他 - 下设审计工作小组负责日常工作联络和会议组织等工作[7] - 会议记录等资料保存期限至少十年[26] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[21]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或专户总额20%，公司及银行应通知保荐或独董[9] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[9] 募集资金使用与管理 - 财务部门每季度向证券事务部提供募集资金使用说明及对比分析[13] - 超募资计划完成期限且投入未达50%，公司应披露并重新评估项目[15] - 原则上募资转入专户六个月内置换预先投入的自有资金[16] - 自筹资金支付相关事项后六个月内实施置换[16] - 闲置募资补流单次不超12个月且需符合条件[17] - 节余资金低于10%按规定履行程序，达10%及以上经股东会审议[18] - 低于500万元或1%可豁免程序[18] - 现金管理产品应安全、期限不超12个月、不可质押[19] - 部分资金永久补流需到账超一年等[20] - 超募资金按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序使用[20] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目实施新项目等视为用途变更[23] - 拟改变用途，提交董事会审议后两交易日内公告[25] - 项目变更为合资经营应控股确保控制[26] 募集资金监督与核查 - 内审部门每季度检查募资存放与使用情况[29] - 董事会每半年核查募投进展，出具报告并聘请会计师鉴证[29] - 募投项目年度使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[30] - 会计师鉴证结论为“保留”等，董事会应分析整改并披露[30] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师鉴证，公司配合承担费用[31] 其他事项 - 发行证券购买资产应在新增股份上市前完成资产转移，律所出法律意见书[31] - 相关当事人遵守收购资产承诺包括盈利预测[31] - 保荐或独董每半年现场核查募资情况，发现异常报告[31] - 会计年度结束后，保荐或独董出具年度募资核查报告并披露[31] - 鉴证结论为“保留”等，保荐或独董分析原因提出意见[32] - 发现公司或银行未履行协议，保荐或独董督促整改报告[32] - 人员违规使用募资致损失，公司处分且人员赔偿[32]

公司基本信息 - 公司1997年4月8日获批发行3000万股人民币普通股，5月15日在深交所上市[5] - 公司注册资本为4431432532元[6] - 公司股份总数为4431432532股，均为普通股[11] 股份相关 - 发起人认购8080万元，占总股本76.37%；社会法人认购占7.16%；内部职工认购占16.47%[11] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[12] - 特定情形下公司可回购股份，收购合计不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[16][17] 股东权益与规定 - 持有5％以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司（证券公司包销除外）[19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可就董事等违规致损请求诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[29] 股东会相关 - 股东会审议多项交易事项需满足不同资产、营收、利润等比例条件[33] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，包括董事长1人、职工董事1人、独立董事3人[73] - 董事选举采用累积投票制，每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权[58][59] - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利、担任破产清算公司等职务负有个人责任等情况不能担任董事[64][65] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，季报在相应时段结束1个月内披露[104] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[106] 其他规定 - 公司设总经理一名，副经理三至五名，财务负责人一名，总工程师一名[97] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[92] - 可持续发展、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会成员均为三名董事[92][93][94][94]

定期报告披露 - 公司应分四次披露定期报告，含年度、半年度和季度报告[14] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成编制[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成并披露[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内编制并披露[15] 报告内容与审核 - 年度报告含主要会计数据等十项内容，财务会计报告需审计[14] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需审计委员会审核[17] 业绩预告与临时报告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 股票发行上市后除定期报告外其余信息披露属临时报告[19] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20][41] - 公司应在董事会决议等最先发生时间履行重大事件信息披露义务[21] - 控股、参股公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[27] - 涉及公司收购等行为导致重大变化应披露权益变动情况[28] 披露豁免与保存 - 公司可依法豁免涉及国家秘密信息的披露[26] - 拟披露的商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[26] - 暂缓、豁免披露信息保存期限不得少于十年[40] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[42] 信息披露职责 - 董事长是信息披露管理第一责任人，董秘是直接责任人[6] - 董秘为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[32] 监督与刊载 - 公司信息披露接受中国证监会、深交所监督并需回复问询[35] - 信息披露指定刊载报纸为《证券时报》等[44] - 定期报告等还载于深圳证券交易所网址和巨潮资讯网[45] 其他规定 - 公司编制招股说明书应符合证监会规定，发行前需公告[11] - 申请证券上市交易应按深交所规定编制上市公告书并审核后公告[11] - 内部审计机构监督财务内控并定期向审计委员会报告[31] - 定期报告财务报告被出具非标意见，董事会应作专项说明[31] - 公司控股股东和持股5%以上大股东发生重大事件需履行信息披露义务[41] - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[41] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[42] - 信息披露文件保存期限为10年[50][54] - 本制度适用于公司董事等人员和机构，经董事会审议通过之日起施行[52]

人员设置 - 公司设董事会秘书和证券事务代表，董秘为高管对董事会负责[5] 任职要求 - 董秘需本科以上学历，从事相关工作三年以上[6] 聘任解聘 - 原董秘离职后三个月内聘任新董秘[8] - 董秘空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[7] - 董秘出现特定情形，公司应在一个月内解聘[9] 职责范围 - 董秘负责公司与交易所沟通及信息披露事务[11] - 组织筹备董事会和股东会会议，记录保存十年[14] - 对外公告及重大事项事前请示董事长[15] - 组织协调准备政府问询函资料并审核[15] 培训考核 - 公司保证董秘参加交易所后续培训[12] - 董秘接受多部门指导考核，公司进行绩效评价[17] 制度相关 - 制度与法规或章程抵触时执行法规和章程规定[19] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[19] 落款信息 - 山西美锦能源股份有限公司董事会落款时间为二零二五年九月[20]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为公司关联自然人[7] 关联交易权限 - 董事会有权实施与关联自然人成交超30万元但未达“超3000万元且占净资产超5%”的交易[13] - 董事会有权实施与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，但未达“超3000万元且占净资产超5%”的交易[13] - 股东会授权实施与关联人成交超3000万元，且占净资产超5%的交易[13] 关联交易披露与审计 - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%的交易，除披露外还应聘请中介评估或审计[13][14] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需披露[23] - 公司与关联法人等成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需披露[23][24] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[15] - 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行[15] 其他规定 - 总经理（总裁）决定的关联交易需在3日内报告董事会[21] - 委托理财相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[26] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则处理[26] - 公司与关联人日常经营关联交易每年订立协议并及时披露[26] - 关联交易协议主要条款未显著变化在年报和半年报披露履行情况，变化则重新签订并审议[27] - 部分关联交易可免予按规定履行相关义务[28] - 部分关联交易履行披露义务可申请豁免股东会审议[28] 违规处理 - 违背关联交易回避规定，关联交易决议无效，实施且应履行的，相关董事及股东对公司损失负责[19] - 公司董事及高管有义务关注公司是否被关联人挪用资金等侵占利益问题[30] - 公司独立董事应了解公司与关联人资金往来及资产占用情况[30] - 控股股东等以非法手段侵占公司资产，公司将追究法律责任[31] - 董事和高管违反规定协助侵占公司财产，将受处分[32] - 发现控股股东侵占资产，公司应要求返还并赔偿损失[32] - 控股股东拒绝返还，公司应申请司法冻结股权并诉讼[32] - 控股股东无法现金清偿，公司可申请变现其股权偿还[32] 办法说明 - 本办法指导并约束公司关联交易事宜[34] - 本办法受中国法律法规等约束，冲突时以其为准[34] - 本办法由公司董事会负责解释或修订，经股东会审议通过后生效[34]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 会议至少提前三日发出通知[13] - 需三分之二以上委员出席方可召开[13] - 作出决议须经全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存期不少于十年[14] 职责与方案实施 - 负责制定公司薪酬政策及审查薪酬计划[8] - 对董事、高级管理人员进行年度绩效考评[8] - 监督检查薪酬方案执行情况[8] - 董事薪酬方案报董事会审议后提交股东会批准，高管薪酬方案由董事会批准[9]

薪酬适用对象 - 制度适用对象为《公司章程》规定的董事和高级管理人员[4] 薪酬制定与发放 - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准并考核，提出薪酬方案建议[6] - 独立董事津贴按季度发放，非独立董事及高管薪酬按月发放[11] 薪酬标准 - 独立董事实行固定津贴制度，未担任其他职务的非独立董事不领薪酬或津贴[9] - 参与经营的非独立董事及高管按合同和考核结果定报酬[9] - 公司可根据情况不定期调整董事及管理人员薪酬标准[9] 薪酬计算与调整 - 董事和高管因变动按实际任期和绩效计算薪酬[11] - 出现特定情形，董事和高管可被降薪或追回薪酬[12] 薪酬披露 - 公司应在年报中披露董事和高管薪酬情况[12]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，设主任委员一名由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[5] 战略委员会会议 - 每年至少召开一次，提前五天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则[11] 工作细则 - 自董事会审议通过之日起实施，修改亦同，解释权归董事会[14] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略，对重大投资决策提建议[4]

委员会构成 - 可持续发展委员会由三名董事组成[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 会议每年至少召开一次，通知提前3日发[13] - 三分之二以上委员出席可召开，决议过半通过[14] 职责与生效 - 工作组负责前期准备，提供资料[11] - 委员会监督审查可持续及ESG工作[11] - 细则自董事会通过生效，解释权归董事会[17]