关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项的进展公告 | 证券代码：000723 | 证券简称：美锦能源 | 公告编号：2025-010 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127061 | 债券简称：美锦转债 | | 山西美锦能源股份有限公司 一、本次交易的基本情况 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司 51%股权、山西弘弛鼎盛 投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司 49%股权、山西苏扬鼎盛矿 业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司 49%股权（以下简称"本 次交易"）。 二、本次交易的进展情况 2024 年 10 月 9 日，公司召开 2024 年第二次独立董事专门会议、十届二十 六次董事会会议、十届九次监事会会议分别审议通过了《关于公司发行股份购买 资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于〈山西美锦能源股份有限公 司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关 议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 ...

公司决策 - 公司十届三十次董事会会议于2025年2月7日召开，9位董事全参会[3] 授信担保 - 东于、锦富、锦辉煤业拟向兴业银行太原分行分别申请3.4亿、5.7亿、2.9亿敞口授信额度[4] - 公司拟为上述业务担保，追加东于煤业100%股权质押[4] - 东于煤业拟用采矿权抵押，相关议案全票通过[4]

可转债发行与上市 - 2022年4月20日发行3590万张可转换公司债券，总额35.9亿元，初始转股价13.21元/股[2] - 2022年5月30日35.9亿元可转债在深交所上市交易[2] 转股价格调整 - 2022 - 2024年多次调整“美锦转债”转股价格，最低至5.26元/股[4][5] 转股价格修正决策 - 截至2025年1月23日触发向下修正条款，董事会决定本次不行使权利[2][8] - 2025年1月24日起若再触发，董事会将再开会决定[2][8]

会议信息 - 十届二十九次董事会会议通知于2025年1月13日发出，1月23日召开[3] - 本次会议应参加表决董事9人，实际参加9人[3] 转债情况 - 截至2025年1月23日，公司股票触发“美锦转债”转股价格向下修正条款[4] - 董事会决定本次不行使修正权利，若再触发将再开会决定[4] - 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[5]

业绩预告基本信息 - 业绩预告期间为2024年1月1日至12月31日[3] - 业绩预告相关财务数据未经注册会计师预审计[4] - 本次业绩预告未经审计，具体数据以2024年年度报告为准[6] 业绩预计情况 - 预计归属于上市公司股东的净利润亏损8 - 11.5亿元，上年同期盈利2.89亿元[3] - 预计扣除非经常性损益后的净利润亏损8.5 - 12亿元，上年同期盈利2.5亿元[3] - 预计基本每股收益亏损0.18 - 0.27元/股，上年同期盈利0.07元/股[3] 业绩预告相关说明 - 公司与会计师事务所在业绩预告方面无分歧[4] 业绩下降原因 - 业绩下降主因是煤炭、焦炭市场价格下跌及下游钢铁市场影响[5] 公司发展举措 - 公司将推进煤炭、焦化产业升级和氢能源项目建设[5] - 公司强化安全和监督考核，推进精细化管理[5]

可转债发行 - 2022年4月20日公开发行3590万张可转换公司债券，总额35.9亿元，初始转股价13.21元/股[5] - 2022年5月30日“美锦转债”在深交所上市交易[5] 转股价格调整 - 2022年6月9日转股价格调为13.01元/股[6] - 2022年9月29日调为12.93元/股[7] - 2024年6月26日向下修正为5.26元/股[8] 转股期与修正条件 - 转股期自2022年10月26日至2028年4月19日[4][6] - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[4][10] - 2025年1月2 - 16日已有10个交易日收盘价低于85%，预计触发修正条件[4][11] 其他 - 触发修正条件将按《募集说明书》履行程序和披露义务[4][11] - 可查阅《募集说明书》全文或拨打电话0351 - 4236095咨询[12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买临县锦源等三家公司部分股权[4] 进展情况 - 2024年10月通过重大资产重组议案，11、12月披露进展[5] - 截至2025年1月9日，相关工作未完成[5] 后续安排 - 完成审计等工作后再开董事会和股东会审议[5] - 交易尚需多环节批准[6]

可转债情况 - 2022年4月20日发行3590万张可转换公司债券，总额35.9亿元，初始转股价13.21元/股[3] - 2022 - 2024年多次调整“美锦转债”转股价格，2024年6月26日修正为5.26元/股[7][8] - 2024年第四季度“美锦转债”因转股减少705.3904万张，金额减少7.053904亿元，转股1.3410375亿股[9] - 截至2024年第四季度末，剩余可转债余额2789.3566万张，金额27.893566亿元[9] 股份情况 - 2024年第四季度限售与无限售条件流通股及总股本数量和占比有变动[10] - 2024年10月12日，回购的2927.5957万股用于“美锦转债”转股[10]

会议信息 - 公司十届二十八次董事会会议2024年12月20日发通知，12月30日召开[3] - 应参加表决董事9人，实际参加9人[3] 项目延期 - “滦州美锦新能源有限公司14,000Nm³/h焦炉煤气制氢项目”延期至2025年12月[4] 议案表决 - 《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》表决9票同意，0票反对和弃权[5]

资金募集 - 公司拟发行3590万张可转债，募资35.9亿元，净额35.57亿元[2] 资金投入 - 截止2024年9月30日，累计投入32.3亿元，余额3.39亿元[3] - 华盛化工新材料项目投入21.9亿元，已达可使用状态[5] - 补充流动资金投入7.67亿元，已完成[5] 项目进展 - 氢燃料电池项目一期一段投入7343.33万元，原计划2025年12月完成[5] - 美锦氢能总部基地一期投入1.47亿元，原计划2025年6月完成[5] - 滦州制氢项目投入5253.34万元，原计划2024年12月完成，现延期至2025年12月[5][6] 项目延期 - 滦州制氢项目延期因建设用地涉天然气管线影响审批和建设[7] - 董事会和监事会审议通过部分募投项目延期议案[9] - 保荐机构对部分募投项目延期事项无异议[10][11]