会议概况 - 2026年2月11日召开股东会，199人代表29328.3350万股，占比35.884%[4][5] - 现场10人代表26611.7945万股，占比32.560%；网络189人代表2716.5405万股，占比3.324％[5] 议案表决 - 多项章程、制度修订及制定议案获通过，全体股东同意比例超99.6%[6][8][9][10][11][12][14][15][16][17][18][21][22] - 各议案B股股东同意比例99.953%，中小投资者代表股份35412977，B股中小投资者同意比例99.338%[15][16][17][18][20][21][22] 合法性 - 律师认为股东会召集、召开等程序及表决结果合法有效[23]

股东会信息 - 公司于2026年1月27日发布召开2026年第一次临时股东会通知[5] - 现场会议于2026年2月11日14:00在公司一楼会议室召开[5] - 深交所交易系统网络投票时间为2026年2月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票系统投票时间为2026年2月11日9:15 - 15:00[6] 表决数据 - 参与表决股东及股东代理人199人，代表股份29328.3350万股，占比35.884%[9] - B股股东及股东代理人11人，代表股份12401.3572万股，占B股有表决权股份总数54.842%[9] 议案表决结果 - 《关于修订<鲁泰纺织股份有限公司章程>相关条款的议案》全体股东同意比例99.674%[12] - 《关于修订<鲁泰纺织股份有限公司章程>相关条款的议案》B股股东同意比例99.953%[12] - 《关于修订<鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则>部分条款的议案》全体股东同意比例99.674%[14] - 《关于修订<鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则>部分条款的议案》B股股东同意比例99.953%[14] - 《鲁泰纺织股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》议案全体股东同意比例99.647%[11] - 《鲁泰纺织股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》议案B股股东同意比例99.953%[11] - 《鲁泰纺织股份有限公司董事和高级管理人员薪酬方案》议案全体股东同意比例99.647%[12] - 《鲁泰纺织股份有限公司董事和高级管理人员薪酬方案》议案B股股东同意比例99.953%[12] 表决结果有效性 - 本次股东会表决程序、表决方式符合规定，表决结果合法有效[13] - 本次股东会召集、召开程序等均符合规定，表决结果合法有效[14]

信息披露制度 - 公司应加强信息管理，确保披露真实、准确、及时，保护相关者权益[2] - 信息披露义务人需保证信息真实、准确、完整、及时、公平[3] - 公司应遵循公平和及时性原则进行信息披露[10] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括招股说明书、定期报告等[4] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[21] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告按规定披露[21] 重大信息披露 - 重大信息包括与业绩、收购兼并等有关的信息[8] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[31] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份变动等情况需披露[31] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[47] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需及时披露[47] - “购买或出售资产”交易累计计算达最近一期经审计总资产30%需提交股东会并经2/3以上表决通过[52] 担保与财务资助 - 提供担保需全体董事过半数及2/3以上出席董事同意，部分情况还需股东会审议[53][54] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[54] - 公司提供财务资助需经三分之二以上董事同意并及时披露[62] 合同披露 - 采购、接受劳务合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时公告[66] - 销售、工程承包或提供劳务合同金额占最近一期经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需及时公告[66] - 公司应在定期报告披露重大合同履行情况，含合同总金额、进度等[69] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[26] - 公司预计年度净利润为负值等多种情况应在会计年度结束之日起一个月内预告[81] - 年度业绩预告不晚于报告期次年1月31日[82] 其他事项披露 - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到开始转股前已发行股份总额的10%时，公司应及时报告并披露[95] - 投资者持有可转换公司债券达到发行总量的20％时，应在两交易日内报告、通知公司并公告[96] - 公司实行股权激励计划，应遵守相关规定，履行审议、报告和公告义务[101]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[11] 独立董事履职与解除 - 独立董事连续两次未出席会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[11] - 独立董事不符合条件应辞职，未辞的董事会应解除职务[11] - 独立董事辞职或被解除致比例不符，公司60日内补选[11][12] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] 审计委员会 - 审计事项经全体成员过半数同意后提交董事会[19] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 审计委员会负责审核财务信息等事项[19] 提名与薪酬委员会 - 提名委员会负责拟定选择标准和程序并提建议[19] - 薪酬与考核委员会负责制定标准和政策并提建议[20] 其他规定 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[21] - 工作记录及资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 公司指定部门和人员协助独立董事履职[25] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[25] - 会议通知按规定期限提供资料，资料保存至少十年[25] - 两名以上独立董事可提会议延期，董事会应采纳[25] - 会议以现场召开为原则，必要时可其他方式[26] - 公司人员应配合独立董事，阻碍可报告[26] - 履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[26] - 公司承担独立董事聘请费用[26] - 公司给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[26] - 制度自股东会批准生效，修改由股东会审议，与法规相悖按法规执行[29]

投资类型与权限 - 投资分项目、对外股权、风险投资[3] - 董事会决定特定比例股权投资、项目投资、风险投资及理财投资[5][6] - 董事长决定特定比例股权投资和项目投资[8] - 总裁决定特定比例股权投资和项目投资[9] 投资管理与监督 - 项目投资不同阶段由不同部门负责[11] - 对外股权、风险投资由战略与市场部管理[11] - 审计处负责对投资项目监督审计[11] 大额投资要求 - 单笔超净资产10%投资项目需专业评审论证[8]

薪酬制度 - 董事和高级管理人员薪酬管理制度于2026年第一次临时股东会审议通过[1] - 薪酬管理遵循多项原则[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责相关工作[4] 薪酬构成 - 薪酬由基本、绩效、中长期激励收入等组成，绩效占比不低于50%[6] - 不同类型董事薪酬确定方式不同[6] - 高级管理人员薪酬确定依据[6] 薪酬发放与调整 - 公司可根据情况调整薪酬标准[6] - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴[8] - 基本薪酬按月发放，绩效按方案执行[8] 特殊情况处理 - 特定情形可不发绩效薪酬或津贴，造假时追回超额部分[9]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[5] 关联交易审批 - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，需股东会批准[12] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，需董事会批准[12] - 与关联自然人交易在30万元以下、与关联法人交易总额在300万元以下或占最近经审计净资产值0.5%以下，由总裁批准[13] 担保审批 - 为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[13] 独立董事意见 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，需全体独立董事过半数同意[13] 交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，部分股东应回避表决[16] 交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等价有偿、公正公平公开原则[12] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准，应披露定价依据[10] 子公司交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易视同公司行为[22] 交易披露 - 与关联法人总额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需公告并披露资料[22] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易需董事会决议后报送并公告，还需评估或审计及股东会审议[22] - 与关联自然人交易金额在30万元以上需及时披露[24] 特殊交易规定 - 与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月[24] - 与关联人涉及金融机构存贷款业务以利息为准适用相关规定[24] - 因放弃权利发生关联交易按相关指标适用规定[24] - 与关联人共同投资以投资额为交易金额适用规定[25] 披露文件及内容 - 披露关联交易需向深交所提交8类文件[25][26] - 披露的关联交易公告应包括9项内容[26] - 应在关联交易公告中分析交易必要性、标的情况、定价政策和依据、价格公允性及对公司和交易对方的影响[27][28][29] 特殊披露要求 - 特别重大或异常关联交易应全文披露保荐机构或独立财务顾问专项意见[29] 后续跟踪披露 - 需经股东会审议的关联交易完成后至少一个会计年度内，应在定期报告中跟踪披露[30] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[30] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并及时披露，按交易金额提交审议[30] - 正在执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签需重新提交审议[31] - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议，超预计金额需重新审议披露[32] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[32] 豁免规定 - 达成特定关联交易可免予履行本制度相关义务[32] 重大交易报告 - 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深交所报告并公告[33]

制度修订 - 公司制度于2026年第一次临时股东会修订[1] 关联交易 - 公司与关联方交易包括购买、出售资产等[5] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[6][7] - 与关联方交易支付需审查决策并备案文件[9] 资金管理 - 财经管理部门支付前需向财务负责人提交依据并审批[9] - 董事及高管应关注公司是否被关联人占用资金[11] - 财经管理部门需核算、统计并核对资金往来款项[11] 审计要求 - 注册会计师审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明[12] 违规处理 - 违反制度的董事、高管应承担赔偿责任[14] - 关联方占用公司资金，公司应催还并追究法律责任[14]

担保审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%需董事会审议后提交股东会批准[8] - 为资产负债率超70%的被担保对象担保需董事会审议后提交股东会批准[8] - 单笔担保金额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会批准[8] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需董事会审议后提交股东会批准[8] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会批准[8] 审议要求 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的对外担保需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] 资产抵押质押审批 - 董事会有权决定金额占公司最近一次经审计净资产值10%以上、低于20%的资产抵押、质押，超该比例提交股东会批准[9] - 董事长有权决定金额占公司最近一次经审计净资产值5%以上、低于10%的资产抵押、质押，超该比例按审批范围提交[9] - 总裁有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值5%的资产抵押、质押，超该比例按审批范围提交[9] 其他规定 - 公司因交易或关联交易致合并报表范围变更且存在关联担保时需履行审议和披露义务[12] - 经董事会或股东会批准后由董事长或其授权代表对外签署担保合同[25] - 担保合同订立后财经管理部指定人员保存管理，逐笔登记并注意时效期限[13] - 提供担保的债务到期展期并继续担保需重新履行审议和披露义务[13] - 控股子公司为特定主体提供担保公司应及时披露[14] - 证券部是担保信息披露职能管理部门，按相关规定执行披露工作[17] - 董事等管理人员擅自越权签订担保合同造成损害追究当事人责任[20] - 责任人违反规定造成损失应承担赔偿责任[20] - 制度经公司股东会审议通过后实施[22] - 制度解释权属公司董事会[22]

上市与股份发行 - 1997年7月29日获批发行8000万股境内上市外资股，8月19日在深交所上市[6] - 2000年11月24日获批增资发行5000万股人民币普通股，12月25日在深交所上市[6] - 2008年7月7日获批增资发行15000万股人民币普通股，12月19日在深交所上市交易[6] - 2011年8月18日向344名激励对象定向发行1409万股限制性股票，9月8日起在深交所上市交易[7] - 2021年5月17日向750名激励对象定向发行2428.5万股限制性股票，6月7日起在深交所上市交易[9] 股份回购注销 - 2023年5月25日完成回购注销B股股份2393.5748万股[8] - 2024年3月1日完成回购注销B股股份4617.6428万股[8] - 2024年8月15日完成6名激励对象限制性股票回购注销，回购注销股份5.90万股[9] 股份与资本数据 - 截至2024年7月31日可转债转股数量为17031股[10] - 公司注册资本为人民币81730.5896万元[11] - 公司股份总数为81730.5896万股，普通股81730.5896万股，内资股股东持有59117.9931万股，境内上市外资股（B股）为22612.5965万股[14] 公司治理规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[18] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[19] 股东会议相关 - 年度股东会每年召开1次，上一会计年度结束后6个月内举行[33][34] - 董事人数不足8人等6种情形下，2个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[34] - 董事会收到提议或请求后10日内反馈是否同意召开临时股东会[35][36] - 董事会同意后5日内发出召开股东会通知[35][36] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提前10日提临时提案[38] - 召集人收到提案2日内发补充通知[38] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[40] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[40] 决策权限相关 - 董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值10%的风险投资，10%以上须报股东会批准[67] - 董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值25%的国债逆回购及本金保障型理财产品投资，超过须报股东会审批[67] - 董事会有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产值5% - 15%的股权投资和项目投资，超限额须报股东会批准[67] - 董事会有权决定金额占公司最近一次经审计净资产5% - 15%的资产处置事项，超限额须报股东会批准[68] - 董事会有权决定每一个会计年度内累计金额占公司最近一次经审计净资产0.5% - 1%的对外捐赠事项，超限额须报股东会批准[68] - 董事长有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产值2.5% - 5%的股权投资、项目投资和资产处置事项[71] - 董事长有权决定每一个会计年度内累计金额占公司最近一次经审计净资产0.2% - 0.5%的对外捐赠事项[72] - 董事长有权决定金额占公司最近一次经审计净资产值5% - 10%的资产抵押、质押[72] - 总裁有权决定低于公司最近一次经审计净资产值2.5%的股权投资和项目投资及资产处置事项[86] - 总裁有权决定每一个会计年度内累计金额占公司最近一次经审计净资产值低于0.2%的对外捐赠事项[86] - 总裁有权决定公司与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（两者以数值高者为准）的关联交易[87] - 总裁有权决定低于公司最近一次经审计净资产值5%的资产抵押、质押[87] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[91] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前注册资本的25%[92] - 公司实施现金分红须满足当年盈利、可供分配利润为正且现金流充裕、审计报告为标准无保留意见、未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）等条件[93] - 公司符合现金分红条件时，现金分红比例不少于当年可供股东分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[93] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[94] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[94] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[94] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，两次分红间隔时间原则上不少于六个月[95] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[96] - 调整利润分配政策的议案提交股东会批准，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[97] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[100] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[102] - 公司合并、分立、减资，自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在规定报刊或国家企业信用信息公示系统公告[103][104] - 债权人自接到合并、分立、减资通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[103][104] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[106] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[106] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[106] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[107] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[107] - 控股股东是指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[111]