董事会组成与权限 - 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人[2] - 董事会有权决定不同比例的风险投资、国债逆回购等投资及资产处置、捐赠、抵押质押事项，超限额报股东会批准[5][6][7] - 董事长有权决定一定比例的股权投资等事项及捐赠、抵押质押事项[11][13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[15] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[15] - 临时董事会会议通知提前两日，方式多样[22] - 两名以上独立董事可联名提出缓开或缓议，董事会应采纳[18] - 增加临时提案需到会董事三分之一以上同意[19] 董事会决议 - 会议应由二分之一以上董事出席，董事一人一票[23] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数出席且决议经无关联董事过半数通过[25] - 非对外担保等事项决议须全体董事过半数通过，对外担保等须全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[26] - 表决用记名投票，临时会议可传真表决[24][25] - 董事应在决议和记录上签字，赞成票董事对违法决议担责，反对票董事有异议记载可免责[26] 其他规定 - 会议记录保管十年，由董事会秘书或指定记录员记录并保密[28] - 会议结束及时报送深圳证券交易所备案，涉及股东会表决事项或重大事件及时公告[30] - 规则经股东会审议批准后实施、修改，由董事会负责解释[32]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划并披露[12] 项目可行性论证 - 募集资金到账后投资项目搁置超一年，需重新论证可行性[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[13] 三方监管协议 - 应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] 专户管理 - 专户数量不得超募集资金投资项目个数[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[6] 资金使用审批 - 募集资金使用计划书需经总工程师、总会计师签字后报总裁审批[10] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[12] 特定事项使用 - 募集资金用作特定事项需董事会审议，保荐人发表意见后披露[14] 自筹资金置换 - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入的自筹资金[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，需符合安全性高、流动性好等条件[16] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，需符合多项条件[16] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按程序使用，达或超10%需股东会审议，低于500万元或1%可豁免程序并年报披露[24] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会和股东会审议通过[23] - 拟变更用途提交董事会审议后需公告多项内容[21] 项目转让置换 - 拟对外转让或置换三年内募集资金投资项目，董事会审议后公告并提交股东会审议[22] 实施地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点，需董事会审议通过并公告[24] 永久补充流动资金 - 全部募集资金项目完成前部分资金用于永久补充流动资金需符合多项要求[24] 超募资金使用 - 按先后顺序使用超募资金，包括补充缺口、临时补充、现金管理[24] 资金使用记录 - 财经管理部门对募集资金使用设台账记录[28] 内部审计 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况并报告[28] 专项报告披露 - 董事会每半年度全面核查项目进展并出具专项报告披露[28] 鉴证报告 - 年度审计应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并披露[29] 异常处理 - 鉴证结论异常，董事会应分析理由、提出整改措施并披露[30] 资产转移 - 以发行证券购资产需在新增股份上市前完成资产所有权转移手续[30] 现场核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况现场核查[30] 核查报告 - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[30] 异常分析 - 鉴证结论异常，保荐人或独立财务顾问分析原因并提出核查意见[31] 责任追究 - 违反制度责任人将受处分，造成损失承担法律责任[33]

第六条 股东会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的表决票。 该表决票应简单明了，便于理解。 第七条 董事会秘书根据需要，可以向与会股东介绍累积投票的投票方式。 鲁泰纺织股份有限公司 董事选举累积投票制实施细则 （2026年第一次临时股东会修订） 第一条 为了进一步完善公司治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据 《上市公司治理准则》和《鲁泰纺织股份有限公司章程》等有关规定，制订本实 施细则。 第二条 本实施细则所称的董事是指包括独立董事和非独立董事在内的全部 非职工代表董事，本细则所称董事均指非职工代表董事，职工代表董事的选举不 适用本细则。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。 第四条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举或更换两名以 上的董事时所采用的一种股东投票方式。即股东在选举董事时，股东持有的每一 股份拥有与应当选的董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权数等于该股东 持有的有效表决权股份总数与应选董事总数的乘积。股东既可以将所有的投票权 集中投给一位董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人。 第五条 公司股东会一次选举的董事仅为一名时，不适用累积投票制。 ...

公司出口业务结构 - 公司出口收入主要来源于两大产品类别：面料产品和服装产品 [1] 出口税务政策 - 公司目前执行的产品出口退税率均为13% [1]

纺织制造板块市场表现 - 2024年1月28日，纺织制造板块整体微涨0.01%，领涨个股为航民股份，涨幅达10.01% [1] - 当日上证指数上涨0.27%至4151.24点，深证成指上涨0.09%至14342.9点 [1] - 板块内个股表现分化，涨幅居前的包括宏达高科（涨7.04%）、华茂股份（涨4.18%）和鲁泰A（涨2.23%） [1] - 同时，部分个股出现下跌，跌幅最大的为景杰做纤，下跌8.80%，万事利下跌4.88%，云中马下跌2.77% [2] 板块个股交易数据 - 航民股份成交量30.59万手，成交额2.36亿元，是板块内成交最活跃的个股之一 [1] - 宏达高科成交额达3.68亿元，华茂股份成交额2.03亿元，显示市场对部分个股关注度较高 [1] - 江南高纤成交量最大，达73.75万手，但股价仅微涨0.44% [1] - 下跌个股中，景杰做纤成交额4.37亿元，万事利成交额2.30亿元 [2] 板块资金流向 - 当日纺织制造板块整体呈现主力资金净流入，净流入额为1714.06万元 [2] - 游资资金整体净流出6617.56万元，而散户资金净流入4903.5万元 [2] - 宏达高科获得主力资金净流入最多，达5526.66万元，主力净占比15.02% [3] - 航民股份主力资金净流入3225.31万元，主力净占比13.67% [3] - 华茂股份主力资金净流入3144.33万元，主力净占比15.48% [3] - 部分个股主力资金流入的同时，游资呈现流出，例如宏达高科游资净流出1331.34万元，航民股份游资净流出1634.99万元 [3]

投资评级与估值 - 报告给予鲁泰A“买入”评级，当前股价为7.64元，合理价值为8.97元 [3] - 估值基于2026年14倍市盈率，对应每股收益0.64元 [6] - 预测2025-2027年市盈率分别为10.4倍、11.9倍和9.9倍，企业价值倍数（EV/EBITDA）分别为5.8倍、5.1倍和4.4倍 [2][6] 核心观点与业绩预告 - 公司公告2025年度归母净利润预计为5.70亿元至6.30亿元，同比增长38.92%至53.54% [6] - 净利润大幅增长主要源于出售交易性金融资产获得投资收益及公允价值变动收益，相关非经常性损益增加净利润约1.70亿元 [6] - 2025年扣非归母净利润预计为3.70亿元至4.30亿元，同比下降23.29%至10.85%，反映主营业务承压 [6] 分业务表现与运营状况 - **面料业务承压**：2025年上半年面料收入18.51亿元，同比下降7.85%，产能利用率72%，同比下降4个百分点，主要受美国对等关税影响导致欧美客户下单节奏放缓 [6] - **服装业务快速增长**：2025年上半年衬衣收入7.72亿元，同比增长24.82%，产能利用率95%，同比上升13个百分点，主要受益于越南出口到欧洲享受零关税 [6] - **盈利预测**：预计2025-2027年营业收入分别为62.98亿元、67.27亿元、73.22亿元，增长率分别为3.4%、6.8%、8.9% [2] - **净利润预测**：预计2025-2027年归母净利润分别为5.99亿元、5.23亿元、6.32亿元，2025年同比增长46.0% [2] 未来展望与增长驱动 - **面料业务展望**：伴随美国关税政策明朗化，下游海外客户下单有望转积极；海外越南万象项目产能快速释放；国内功能性面料项目在手订单展望乐观；鲁联新材引进涉及江苏晨风和优衣库创始人柳井正的投资方 [6] - **服装业务展望**：受益于越南出口欧洲零关税政策，预计通过老客户渗透率提升及新客户拓展，2026年表现有望好于2025年 [6] - **潜在利好**：如果棉花价格上涨，公司有望受益于库存升值 [6] - **财务指标展望**：预计2025-2027年净资产收益率（ROE）分别为6.1%、5.1%、6.0%，毛利率分别为23.2%、24.2%、24.9% [9]

公司治理与薪酬方案 - 公司于2026年1月26日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了关于董事及高级管理人员薪酬方案的议案 [2] - 薪酬方案明确非独立董事及高管的薪酬结构由基本工资、绩效奖金和中长期激励收入三部分组成 [2] - 方案规定绩效奖金额度占比不低于全年基本工资与绩效奖金总额的50% [2] - 该薪酬方案预计尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议批准后方能生效 [2]

交易概述 - 鲁泰A控股子公司鲁联新材拟出售其全资子公司天琴国际的部分股权并引进投资方MF France和FR Japan [1] - 交易对手方MF France和FR Japan将分别以729.44万美元的交易对价购买鲁联新材所持有的天琴国际各23.06%股权 [1] - 交易对手方MF France和FR Japan在购买股权后还将分别对天琴国际进行增资 [1] 交易结果与股权结构 - 交易及增资完成后，MF France、FR Japan及鲁联新材对天琴国际的最终持股比例分别为34%、33%和33% [1] - 天琴国际将从鲁联新材的全资子公司变为其参股公司 [1] 交易目的与战略影响 - 本次交易是伴随公司面料服装一体化业务的推行而进行 [1] - 交易有助于公司优化资产结构 [1] - 交易旨在实现与客户的深度合作，进一步拓展面料服装一体化业务市场空间，实现合作共赢的发展目标 [1]

公司动态 - 鲁泰A于2026年1月26日晚间发布公告，宣布公司第十一届第七次董事会会议于同日召开 [1] - 会议审议了包括《关于修订部分条款的议案》在内的文件 [1] 行业动态 - 国际金价已冲破5000美元，在7年间上涨了280% [1] - 专家观点认为，金价走势的关键影响因素包括美元走势、国际货币体系变化、降息周期以及科技革命 [1]

公司股权交易 - 公司控股子公司山东鲁联新材料有限公司向MORROW FASHION SAS和FAST RETAILING CO. LTD.分别转让其全资子公司天琴国际投资有限公司各23.06%股权 [1] - 交易同时MF France和FR Japan分别对天琴国际进行增资，交易完成后MF France、FR Japan和鲁联新材对天琴国际的持股比例分别为34%、33%和33% [1] - 本次交易旨在充分发挥各方优势资源，共同推进公司成衣业务发展，在业务合作、市场推广等方面持续深化合作 [1] 公司治理与审批 - 公司第十一届董事会第七次会议于2026年1月26日召开，以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了相关议案 [1] - 本交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东会审议，但尚需完成相关国家的反垄断核查后方可实施 [1] 行业市场动态 - 国际金价已冲破每盎司5000美元，在7年间上涨了280% [2] - 专家观点认为，金价未来走势关键取决于美元表现，并建议重点关注国际货币体系、降息周期以及科技革命等因素 [2]