北京德和衡（青岛）律师事务所 关于鲁泰纺织股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 德和衡证见意见（2025）第00139号 BEIJING DHH LAW FIRM 地址：山东省青岛市香港中路 2 号海航万邦中心 1 号楼 50 层 0 电话：0532-83899607 北京德和衡（青岛）律师事务所 关于鲁泰纺织股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 法律意见书 德和衡证见意见（2025）第 00139 号 致：鲁泰纺织股份有限公司 北京德和衡（青岛）律师事务所（以下简称"本所"）接受鲁泰纺织股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派曹钧律师、包宇航律师（以下简称"本 所律师"）出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称"本次股东会"），并 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范 性文件以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 就公司本次股东会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格及表 决程序、表决方式、表决结果等有关事宜进行见证并出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议 ...

董事会会议 - 鲁泰纺织第十一届董事会第一次会议于2025年6月9日召开，12位董事全出席[2] - 会议议案表决均12票同意，0票反对，0票弃权[3][4] 人员选举与聘任 - 选举刘子斌为董事长、总裁，许植楠为副董事长，任期三年[3][4] - 聘任张战旗为副总裁，张克明为总会计师，任期三年[4] - 聘任郑卫印为董事会秘书，李琨为证券事务代表，任期三年[4] 人员持股情况 - 截至2025年6月9日，刘子斌等多人持有公司不同数量股票[8][9][10][12][13][14][15][16][17][18][19]

业绩数据 - 2024 - 2025年3月合并口径营业总收入分别为60.91亿元、14.53亿元[19] - 2024 - 2025年3月合并口径利润总额分别为4.68亿元、1.80亿元[19] - 2024 - 2025年3月合并口径资产负债率分别为29.49%、28.18%[19] - 2025年1 - 3月公司营业总收入同比增长5.06%，利润总额同比提升114.87%[78] - 2024年公司营业总收入同比增长2.17%，毛利润同比提升5.62%，利润总额同比增长7.00%[77] 用户数据 - 截至2024年底公司本部及主要子公司在职员工23988人[28] - 截至2025年3月底公司总股本为8.17亿股，第一大股东持股比例17.17%[27] 未来展望 - 联合资信维持公司主体长期信用等级为AA+，“鲁泰转债”信用等级为AA+，评级展望稳定[95] 新产品和新技术研发 - 2024年公司完成花色设计4690个，自主开发92个新品系列，定制开发280个产品系列[16] - 2024年公司研发投入金额为2.06亿元，占营业总收入的比例为3.40%[44] 市场扩张和并购 - 截至2025年3月底公司合并范围内拥有子公司15家[28] - 公司持有鲁泰（香港）等多家子公司100%股权，鲁丰织染等75%股权[101] 其他新策略 - 2024年公司三次调整鲁泰转债转股价格，分别为8.74元/股、8.64元/股、8.59元/股[29] - 2024年公司棉花国外采购量占比由87.42%提高至95.41%，原纱采购金额增长[53]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[4] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[6] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超五千万元应提交股东会审议[6] - 节余资金达或超该项目募集资金净额10%，公司使用应经股东会审议[9] 股东会召开相关 - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[12] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[13] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[14] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；审计委员会同意则在收到请求5日内发出通知[14] - 召开年度股东会需在20日前公告通知股东，召开临时股东会需在15日前公告通知股东[17] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[20] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[28] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[28] - 股东会召开前取消提案，公司应在召开日期2个交易日之前发布通知说明原因[28] 股东会表决相关 - 董事会审议通过年度报告后应对利润分配方案作出决议并作为股东会提案[29] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长或推举的董事主持[31] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[34] - 股东会选举两名以上非职工代表董事时采取累积投票制[35] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[36] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[39] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[39] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[40] - 分拆所属子公司上市等提案除三分之二以上表决权通过外，还需特定股东三分之二以上表决权通过[40] 其他 - 股东会会议记录保存期限为10年[43] - 股东会会议通知和决议公告应在指定报刊和网站刊登披露[45] - 股东会通过非职工代表董事选举提案，新任非职工代表董事在股东会结束后就任[41] - 职工代表出任的董事就任时间为职工代表大会通过决议之日，任期与本届董事会任期相同[42] - 公司召开股东会应聘请律师对会议相关问题出具意见并公告[42] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责[42] - 股东会召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整[43] - 本规则自公司股东会通过之日起实施[52] - 本规则的修订由董事会拟订修改草案，经股东会批准后生效[52] - 本规则由公司董事会负责解释[52]

股价表现 - 截至2025年5月23日收盘，鲁泰A报收于6.29元，较上周的6.38元下跌1.41% [1] - 本周最高价出现在5月21日，盘中最高报6.46元 [1] - 本周最低价出现在5月23日，盘中最低报6.29元 [1] - 当前最新总市值为51.41亿元，在纺织制造板块市值排名8/29，在两市A股市值排名2779/5148 [1] 衍生品交易业务 - 公司拟开展衍生品交易业务，总金额不超过72356万美元 [1] - 业务目的是规避汇率和利率波动风险，因公司外销业务主要以美元计价且涉及多货币结算 [1] - 将使用远期、期货、掉期和期权等金融工具 [1] - 业务期间为2025年7月1日至2026年6月30日，每笔衍生品期限不超过一年 [1] - 交易对象为具备衍生品交易业务资格的金融机构，资金来源为公司自有资金 [1] 风险控制措施 - 公司已制定《证券投资与衍生品交易管理制度》 [1] - 采取多项风险控制措施，包括加强汇率研究、严格执行制度、审慎审查合约条款、持续跟踪市场变化等 [1] - 配备专业人员并完善内控制度 [1] - 将根据相关会计准则对衍生品交易业务进行核算处理 [1]

业务计划 - 衍生品交易业务期间为2025年7月1日至2026年6月30日[4][6] - 业务总金额累计不超2024年外汇收入额100%，折美元不超72,356万[4][6] 交易情况 - 交易目的是规避汇率、利率风险[4][5] - 交易场所为有资格金融机构，用远期等工具[4][6] - 资金来源为自有及合规资金[6] 风险与措施 - 交易存在市场等多种风险[8] - 风控措施包括选工具、控规模等[8][9] 财务处理 - 按会计准则对交易核算列报[10]

鲁泰纺织股份有限公司 2025 年第一次临时股东会相关议案 鲁泰纺织股份有限公司 2025 年第一次临时股东会相关议案 目 录 | 序号 | 议案名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1.00 | 关于选举第十一届董事会非独立董事的议案 | 2 | | 2.00 | 关于选举第十一届董事会独立董事的议案 | 5 | | 3.00 | 关于修订《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案 | 11 | | 4.00 | 关于修订《鲁泰纺织股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的议案 | 63 | | 5.00 | 关于修订《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案 | 72 | | 6.00 | 关于公司衍生品交易计划的议案 | 74 | 鲁泰纺织股份有限公司 2025 年第一次临时股东会相关议案 1.00 关于选举第十一届董事会非独立董事的议案 各位股东： 公司第十届董事会经公司 2022 年 6 月 9 日召开的 2022 年第二次临时股东大 会选举产生，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第十届董事会任 期将于 2025 年 6 月 8 日到期，应进行换届选举。根 ...

会议时间 - 2025年6月9日召开第一次临时股东会，现场14:00，网络9:15 - 15:00[2][3] - A股股权登记日/B股最后交易日为2025年5月29日[4] - 现场会议登记时间为2025年6月5、6日8:00 - 11:30、14:00 - 17:00[7] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月9日9:15 - 15:00[13] 选举信息 - 选举第十一届董事会非独立董事应选7人[5][18] - 选举第十一届董事会独立董事应选4人[5][18] - 选举非独立董事时，股东选举票数=股份总数×7[12] - 选举独立董事时，股东选举票数=股份总数×4[12] 投票规则 - 第3、4、5项提案为特别决议，需三分之二以上通过[7] - 投票代码为"360726"，简称为"鲁泰投票"[10] - 股东对总议案投票，视为对非累积提案表达相同意见[12] - 股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效为准[13] - 股东互联网投票需身份认证[13] 其他事项 - 委托他人出席需填写授权委托书，自签署至会议结束生效[17][19] - 总议案为除累积投票提案外所有提案[18] - 有修订章程、议事规则及衍生品交易计划等议案[18][19]

鲁泰纺织股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第三十三次会议 通知于 2025 年 5 月 20 日以电子邮件方式发出，会议于 2025 年 5 月 23 日 10： 00 在总公司一楼会议室召开，本次会议召开方式为现场与通讯表决。本次会议 由公司董事长刘子斌先生主持，应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人：其中现 场出席 5 人，通讯表决 7 人，董事许植楠、许健绿、郑会胜、独立董事于明涛、 彭燕丽、曲冬梅、权玉华以通讯方式表决。公司监事及部分高管列席了本次会议。 公司会议通知及召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《鲁泰纺织股份有限 公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。 第十届董事会第三十三次会议决议公告 | 证券代码：000726、200726 | 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2025-028 | | --- | --- | | 债券代码：127016 | 债券简称：鲁泰转债 | 鲁泰纺织股份有限公司 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》。表 决结果如下：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。根 ...

一、开展衍生品交易业务的目的 公司的销售业务中国际市场占有重要份额，外销业务中货款结算主要以美元 计价。近年来，随着公司国际化战略的实施，公司在香港、越南、柬埔寨、缅甸 等地区或国家设立子公司，其日常资金结算除美元外，还有部分越盾、瑞尔、缅 甸元等；公司进口中也有一部分设备及原辅料需支付非美元币种；同时，公司外 币借款中除美元外，还有部分越盾。综合以上，汇率、利率若出现大幅波动，公 司或将面临汇兑及利息损失风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。为有效防 范汇率、利率波动给公司经营带来的不利影响，公司有必要利用金融工具规避相 应风险。 二、开展衍生品交易业务的基本情况 鲁泰纺织股份有限公司衍生品交易计划 的可行性分析报告 （一）交易方式、交易金额及期限 公司拟开展的衍生品交易业务主要针对进出口业务和外币资产及负债，利用 各金融机构提供的远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特 征的金融工具，规避汇率和利率风险，最大限度降低汇率、利率波动对公司的影 响。所有衍生品交易业务均对应正常合理的进出口业务和外币债务，与收付款时 间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。业务期间为 2025 年 7 月 1 日至 ...