关于北方铜业股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 二零二三年十二月 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 9 月 11 日出具的《关于北方铜业股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120148 号）（以下简称"问询函"） 已收悉。根据贵所要求，北方铜业股份有限公司（以下简称"北方铜业"、"发行 人"或"公司"）组织中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"或"保荐机 构"）、北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜律师"）、立信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"立信会计师"）等中介机构对审核问询函中所提问题逐 项核查，具体回复如下，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《北方铜业股份有限 公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对回复报告及募集说明书的修改 ...

业绩数据 - 2022年和2023年1 - 3月，扣非归母净利润分别为61,017.90万元和20,344.64万元，同比分别下降29.28%和24.31%[7] - 报告期内综合毛利率分别为18.63%、18.06%、11.90%和14.63%，近一年一期下滑明显[7] - 报告期内预付款项账面价值分别为57,859.12万元、51,134.67万元、49,670.88万元和37,594.15万元[7] - 报告期内存货账面价值分别为211,027.59万元、269,324.32万元、167,485.86万元和211,216.41万元[7] - 最近一期末货币资金余额为192,096.85万元，短期借款余额为41,878.41万元，长期借款余额为311,389.98万元[7] 产能利用 - 2021 - 2023年1 - 3月，阴极铜产品产能利用率分别为106.48%、114.01%和121.37%[7] - 2023年1 - 9月，铜矿开采产能利用率为106.11%，2022年度为91.69%，2021年度为92.21%，2020年度为100.00%[103] - 2023年1 - 9月，铜精矿处理量产能利用率为104.59%，2022年度为110.43%[104] - 2023年1 - 9月阴极铜产量产能利用率102.89%，2022年度为114.01%[105] 行政处罚 - 报告期内公司及其控股子公司、分公司受5000元以上行政处罚共13项[7] - 运城动能分公司、垣曲冶炼厂、铜矿峪矿等因环保、安全等问题被多次罚款[12][13][14] 房产与土地 - 截至报告期末，公司及其控股子公司8处房屋未办权属证书，7处占林地或耕地[7] - 中条山集团预计2024年4月底办毕浦建路47号房产权属证书权利人名称变更手续[50][51] - 公司预计2024年3月底前提交林地占用审批申请材料[58][59] - 公司承诺2023年12月31日前拆除高位水池泵站泵房，2024年12月31日前拆除尾矿库相关三处房屋[69] 股权与投资 - 2023年8月9日公司完成收购侯马北铜100%股权，转让款33891.46万元[76] - 上市公司拟转让大同证券7.77%股权给中条山集团，需获中国证监会核准并办理工商登记变更[95] 募投项目 - 公司本次拟募集资金不超10亿元，用于相关项目及补充流动资金[126] - 预计项目建成后第3年达设计产量100%，收入334,536.73万元，毛利率21.88%[126] - 募投项目存在未取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》即开工建设的情形[137] - 本次募投建设项目预计2025年年末全部建设完毕[166] 行业与政策 - 公司主营业务及募投项目均不属于《产业结构调整指导目录》中淘汰类、限制类产业[181][182] - 公司生产采用“自然崩落法”采矿技术，冶炼采用“富氧底吹熔炼”[192] - 公司已建、在建项目和本次募投项目均按规定取得节能审查意见或无需单独审查[199]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年9月11日收到深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于北方铜业股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120148号）（以下简称"审核 问询函"）。公司在收到审核问询函后，会同相关中介机构对审核问询函所列问 题进行了逐项说明和回复，具体内容详见公司于2023年9月29日刊登于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。 公司对审核问询回复后，根据深交所进一步审核意见，并结合公司《2023年 第三季度报告》内容，公司会同相关中介机构对审核问询函回复的内容进行了相 应的补充 、 更 新 和修订 ， 具体内容详见公司同日 刊 登 在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于北方铜业股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）》等相关文件。公司将在审核问 询函回复及相关申请文件披露后，通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文 件。 公司本次 ...

北方铜业股份有限公司 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上（含三分之一）的董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 董事会提名委员会工作细则 （2023年11月15日经公司第九届董事会第二十一次会议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管理 人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规 定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作规则。 第二条 提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机 ...

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2023-57 北方铜业股份有限公司 第九届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会会议通知于2023年11月9日以专人送达、电话、电子邮件方式 发送给北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）全体董事。 2、本次董事会会议于2023年11月15日以现场结合通讯方式召开。 3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事姜卫东因工作原因 委托董事高建忠代为出席并表决。 4、本次董事会会议由公司董事长魏迎辉先生召集。 5、本次董事会会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、关于聘任公司高级管理人员的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》 《证券时报》上的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。 公司董事会提名委员会审议通过了该议案。 2、关于修订董事会专门委员会工作细则 ...

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2023-56 北方铜业股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。 2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、 现场会议时间：2023 年 11 月 15 日（星期三）14:30 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2023 年 11 月 15 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 11 月 15 日 9:15 至 15:00。 2、 召开地点：山西省垣曲县东峰山公司办公楼三楼会议室 3、 召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 4、 召集人：公司董事会 5、 主持人：董事长魏迎辉先生 6、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东 大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章 ...

北京市金杜律师事务所 关于北方铜业股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的法律意见书 致：北方铜业股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北方铜业股份有限公司（以下 简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称 《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见 书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） 现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《北方铜业股 份有限公司章程》有关规定，指派律师出席了公司于 2023 年 11 月 15 日召开的 2023 年第四次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关 事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《北方铜业股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司分别于 2023年 ...

北方铜业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2023年11月15日经公司第九届董事会第二十一次会议通过） 第一条 为进一步规范北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《公 司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事专门会议审议的主要职责权限： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (六)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 (八)其他需要由独立董事专门会议进行讨论的事项。 上述事项应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 (四)应当披 ...

北方铜业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事不包括公司独立董事，高级管理人员是指董事会聘任 的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师及由总经理提请董事会认定 的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成,独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 （2023年11月15日经公司第九届董事会第二十一次会议通过） 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 公司相关职能部门为薪酬与考核委员会的协助部 ...

北方铜业股份有限公司 第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成,独立董事应当过半数,委员中 至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的 三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专 业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产 生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述三至 五条规定补足委员人数。 董事会审计委员会工作细则 （2023年11月15日经公司第九届董事会第二十一次会议通过） 第一章 总则 第一条 为强化北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国 ...