太平洋证券股份有限公司 | 保荐机构名称：太平洋证券股份有限公司 被保荐公司简称：锌业股份 | | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：敬启志 联系电话：010-88321538 | | | 保荐代表人姓名：杨洋 联系电话：010-88321538 | | | 现场检查人员姓名：敬启志、梁震宇 | | | 现场检查对应期间： 年度 2024 | | | 现场检查时间： 2024 年 24 日—2024 年 12 月 25 日 | 12 | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | （一）公司治理 是 否 | | | 用 | | | 理制度；查看公司公开信息披露文件；查阅公司相关三会文件，包括会议通 | | | 知、议案、表决票、会议记录、决议等资料。 | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ | | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ | | | 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | | | √ 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | | | √ | | | 范性文件和本所相关业务规则履行职责 | | | 相应程序和信息披露义务 | | | 8 ...

太平洋证券股份有限公司 关于葫芦岛锌业股份有限公司 2024 年持续督导期培训的报告 太平洋证券股份有限公司（以下简称"太平洋证券"或"保荐机构"）作为葫芦 岛锌业股份有限公司（以下简称"锌业股份"或"公司"）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范 性文件的要求，于 2024 年 12 月 24 日对锌业股份进行了 2024 年持续督导培训。 现报告如下： 一、本次培训基本情况 （一）保荐机构：太平洋证券 （二）保荐代表人：敬启志、杨洋 2 （此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司 2024 年持续督导期培训的报告》之签章页） （三）培训时间：2024 年 12 月 24 日 （四）培训人员：敬启志 （五）培训对象：锌业股份董事、监事、高级管理人员等。 二、本次培训内容 本次培训系就上市公司规范运作相关违规案例进行培训，培训的主要内容主 要包括新"国九条"相关内容及证监会、交 ...

会议信息 - 锌业股份第十一届监事会第五次会议于2024年12月19日召开[2] - 应到监事5人，实到5人[2] 会议决议 - 会议审议通过《关于报废处置部分固定资产的议案》[2] - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[2]

会议信息 - 公司第十一届董事会第七次会议于2024年12月19日下午召开[1] - 应到会董事9人、实到会董事9人，监事和高管列席[1] 审议事项 - 会议审议通过《关于报废处置部分固定资产的议案》[1] - 该议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票[1]

固定资产处置 - 拟报废固定资产账面原值8891.79万元，净额939.07万元[2] - 报废预计使2024年当期利润减少939.07万元[3] 审议情况 - 2024年12月19日董事会审议通过报废议案[2] - 无需提交股东大会审议[2] 相关意见 - 独立董事、监事会认为报废处置符合规定[5]

募集资金管理办法审议 - 募集资金管理办法经2024年第二次临时股东大会审议通过[1] 资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专项账户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 募集资金到位后1个月内要与保荐机构、商业银行签三方监管协议[4] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，可终止协议并注销专户[5] 项目论证与置换 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划50%，需重新论证项目[11] - 以自筹资金预先投入项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] 账户与资金使用限制 - 专项账户数量不得超募集资金投资项目个数[4] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[15] - 每十二个月内使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金累计金额不得超超募资金总额30%[17] 资金使用流程与审议 - 募集资金使用需经使用部门申请、多部门审核、总经理或董事长审批并报董事会秘书办公室备案[10] - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用需董事会审议通过[16] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需股东大会审议通过[16] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[17] 投资计划调整与检查 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[20] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[20] 报告与监督 - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[21] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[21] - 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督[21] 办法施行与解释 - 本办法自股东大会通过之日起施行，授权董事会负责解释[26]

股东大会信息 - 股东大会于2024年12月13日召开，现场会议13:30举行，网络投票时间为当日[5][7][8] - 董事会于2024年11月28日刊登会议通知[5] 参会股东情况 - 参加股东大会的股东及委托代理人共471人，代表股份350,538,835股，占公司股份总数21.70%[9] - 中小投资者470人，代表股份17,936,809股，占公司股份总数1.1102%[9] - 现场会议股东12人，代表股份335,569,966股，占公司股份总数20.77%[9] - 网络投票股东459名，代表股份14,968,869股，占公司股份总数0.9265%[11] 议案表决情况 - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》非关联股东同意15,759,274股，占有效表决权87.8600％[12] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意344,958,520股，占出席会议所有股东所持股份98.4081％[14] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意348,371,560股，占出席会议所有股东所持股份99.3817％[15] - 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》同意348,160,651股，占出席会议所有股东所持股份99.3216％[16] - 关于修订《募集资金管理和使用办法》议案，总表决同意348,356,040股，占99.3773％；中小股东表决同意15,754,014股，占87.8306％[18][19] - 关于修订《关联交易管理办法》议案，总表决同意348,233,141股，占99.3422％；中小股东表决同意15,631,115股，占87.1454％[19][20] - 关于修订《对外投资管理制度》议案，总表决同意348,301,370股，占99.3617％；中小股东表决同意15,699,344股，占87.5258％[20][22] - 《关于制定<公司股东回报规划（2025年度至2027年度）>的议案》，总表决同意348,348,340股，占99.3751％；中小股东表决同意15,746,314股，占87.7877％[22][23] 会议合法性 - 本所律师认为本次股东大会表决程序、召集及召开等程序及决议均符合规定，结果合法有效[23][24]

股东大会情况 - 葫芦岛锌业2024年第二次临时股东大会于12月13日召开，471人代表350,538,835股，占比21.70%[4] - 现场投票12人代表335,569,966股，占比20.77％；网络投票459人代表14,968,869股，占比0.9265％[4][5] - 中小股东470人代表17,936,809股，占比1.1102％[5] 议案表决结果 - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，非关联股东同意15,759,274股，占比87.8600％[6] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》，总表决同意344,958,520股，占比98.4081％[7] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》，总表决同意348,371,560股，占比99.3817％[10] - 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》，总表决同意348,160,651股，占比99.3216％[11] - 《关于修订<募集资金管理和使用办法>的议案》，总表决同意348,356,040股，占比99.3773％[12] - 《关于制定<公司股东回报规划（2025年度至2027年度）>的议案》，总表决同意348,348,340股，占比99.3751％[16] 决议合法性 - 北京海润天睿律师事务所认为本次股东大会决议合法有效[18]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或个人股东为关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上交易由董事会审议披露[8] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议披露[8] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上由股东大会审议披露[8] - 为关联人提供担保均需董事会审议后提交股东大会[9] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[9] - 股东大会审议关联交易特定股东回避表决[10] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易订立书面协议并按金额审议披露，超预计总金额重新审议披露[11] - 协议期限超三年每三年重新履行审议披露义务[11] 计算原则 - 关联交易“提供财务资助”等以发生额十二个月内累计计算[12] - 十二个月内同类关联交易累计计算[12] - 累计计算后已履行义务不再纳入累计范围[12] 免审议披露情况 - 一方现金认购另一方公开发行证券等免审议披露[12] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等免审议披露[12] - 一方依据另一方股东大会决议领取股息等免审议披露[13] 定价原则 - 交易事项实行政府定价直接适用此价格[13] - 有可比独立第三方市场价格优先参考定价[13] 办法生效与解释 - 本办法经股东大会审议通过后生效[15] - 本办法由公司董事会负责解释或修订[15]

会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[3] - 八种情形下应召开临时会议[5] - 董事长十日内召集并主持临时会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[8] 会议变更 - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[11] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[12] - 一名董事不得接受超两名董事委托[15] - 以现场召开为原则，也可其他方式[16] 会议表决 - 一人一票，计名和书面等方式表决[19] - 现场当场宣布结果，其他情况次日通知[20] - 提案决议须超全体董事半数赞成[21] - 担保决议需出席会议三分之二以上董事同意[21] - 董事回避时无关联董事过半数通过[22] - 提案未通过且无重大变化一月内不再审议[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[26] 会议记录 - 秘书安排记录会议及表决情况[28] - 与会董事签字确认，有意见可书面说明[30] 决议公告 - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[31] 决议落实 - 董事长督促落实并通报执行情况[32] 会议档案 - 秘书保存会议档案，期限十年以上[33] 规则生效 - 规则由董事会制订报股东大会批准生效[34] - 规则解释权归董事会[34]