一、内部控制审计报告 第 1 - 1 页 二、会计师事务所营业执照、资格证书 山西高速集团股份有限公司 内部控制审计报告 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP) 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS 目 录 12:2 第 2 - 5 页 -1 172 " 3, 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情 况 的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根 据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS 内部控制审计报告 中天运[2024]控字第 90011 号 山西高速集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们 审 ...

本次调整独立董事津贴标准事项，符合公司经营实际及未来发 展需要，有利于调动独立董事工作积极性、强化独立董事勤勉尽责， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项已 经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚须提交公司股东大会审议， 自公司股东大会审议通过后次月起执行，按季度发放，由公司代扣 代缴个人所得税。 特此公告。 山西高速集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 24 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000755 证券简称：山西高速 公告编号：2024—23 山西高速集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整独立 董事津贴的议案》，全体独立董事回避表决。现将相关情况公告如 下： 山西高速集团股份有限公司 关于调整独立董事津贴的公告 根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》 的相关规定，参照同行业、同地区上市公司独立董事薪酬情况，结 合公司经营管理实际状况，为了充分发挥独立董事专业支持和决策 监督作用，拟将独立董事津贴标准由6 ...

重组交易 - 平榆公司100%股份2020年6月30日评估价值280536.66万元，交易对价292327.80万元[14] - 2021年6月25日重组获中国证监会审核通过[15] - 发行价格3.41元/股，向高速集团发行股份857266275股[16] 时间节点 - 2021年8月2日平榆公司完成工商变更登记[16] - 2021年8月17日增发股份登记到账并列入股东名册[16] 业绩承诺 - 高速集团承诺平榆公司2021 - 2023年扣非净利润分别为17567.60万元、14989.76万元、16058.97万元[17] 减值测试 - 平榆公司2023年12月31日股东全部权益评估价值473323.73万元[22] - 业绩承诺期内相关影响金额31196.67万元，测算金额504520.40万元[22] - 平榆公司股权期末未发生减值[22]

山西高速集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 独立董事 黄国良 本人黄国良，作为山西高速集团股份有限公司（"本公 司"或"公司"）独立董事，我严格遵守《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，忠实 履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关 事项发表独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东 特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况 报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 二、2023 年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会情况 2023 年度，公司共召开股东大会 2 次、董事会 5 次，本 人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人对公 司董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。 本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序， 重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序， 合法有效。本人出席会议情况如下： | | 参加董事会情况 | | | 参加股东大会情况 | | | -- ...

山西高速集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人山西高速集团股份有限公司董事会现就提名杨 志军为山西高速集团股份有限公司第八届董事会独立董事 候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为山西高速 集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该 独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性 的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过山西高速集团股份有限公司第 八届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查， 提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立 履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一 百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 五、被提名人已经 ...

证券代码：000755 证券简称：山西高速 公告编号：2024—13 山西高速集团股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山西高速集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 13 日以书面和电子邮件等方式发出第八届董事会第十一次会议通 知，会议于 2024 年 4 月 24 日在太原市小店区南中环街 529 号清控创 新基地 B 座 10 层会议室采取现场及视频通讯方式召开。会议由公司 董事长武艺先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，公司监 事会成员及高级管理人员列席会议。会议程序符合《公司法》等有关 法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。 二、董事会议案审议情况 会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议： （一）审议通过《2023 年年度报告及摘要》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023 年年度报告》。 该议案已经公司审计委员会审议，审计委员会委员全票同意将该 议案提交 ...

董事会提名 - 公司董事会提名马珺为第八届董事会独立董事候选人[2] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[9] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[11][13] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[13] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[14] - 提名人授权报送声明内容并承担相应法律责任[14]

审计委员会情况 - 公司第八届董事会审计委员会独立董事比例超1/2[1] - 2023年审计委员会共召开5次会议[2] 会议安排 - 2023年1月13日召开第1次会议，听取2022年度审计工作安排汇报[2] - 2023年3月30日召开第2次会议，与事务所就2022年财报审计进行审中沟通[3] - 2023年4月14日召开第3次会议，与事务所就2022年财报和内控审计进行审终沟通[3] - 2023年8月18日召开第4次会议，审阅2023年半年度报告[3] - 2023年10月13日召开第5次会议，审阅2023年第三季度报告[3] 审计相关决策 - 审计委员会同意续聘中天运为2023年度财务和内控审计机构[5] 审计结果 - 2023年度公司内审工作未发现重大问题[6] - 审计委员会认为公司2023年度内部控制未发现非财务报告重大缺陷[7]

会议召开情况 - 2023年召开股东大会2次、董事会5次[5] - 2023年召开5次审计、1次提名、1次独立董事专门会议[9] 独立董事履职 - 独立董事应出席董事会5次、股东大会2次，均亲自出席[5] - 2023年发表15次独立意见，均为同意或同意审议[6][7] 议案审议 - 审计委员会5次会议共审议通过16项议案[10][11] - 独立董事专门会议审议通过收购山西太佳100%股权议案[14]

市场扩张和并购 - 2020年8月起筹划重大资产重组，发行股份购平榆公司100%股权并募资[2] - 交易对价292,327.80万元，发行857,266,275股支付[4] - 2021年8月2日平榆公司完成工商变更，成全资子公司[4] 业绩总结 - 平榆公司2021 - 2023年扣非净利润完成承诺比例分别为119.54%、145.17%、171.85%，累计144.72%[10] - 2023年末平榆公司股东权益评估值473,323.73万元，测算504,520.40万元[12] - 平榆公司股权期末未减值，无需补偿[12]