山西高速集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 独立董事 黄国良 本人黄国良，作为山西高速集团股份有限公司（"本公 司"或"公司"）独立董事，我严格遵守《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，忠实 履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关 事项发表独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东 特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况 报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 二、2023 年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会情况 2023 年度，公司共召开股东大会 2 次、董事会 5 次，本 人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人对公 司董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。 本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序， 重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序， 合法有效。本人出席会议情况如下： | | 参加董事会情况 | | | 参加股东大会情况 | | | -- ...

本次调整独立董事津贴标准事项，符合公司经营实际及未来发 展需要，有利于调动独立董事工作积极性、强化独立董事勤勉尽责， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项已 经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚须提交公司股东大会审议， 自公司股东大会审议通过后次月起执行，按季度发放，由公司代扣 代缴个人所得税。 特此公告。 山西高速集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 24 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000755 证券简称：山西高速 公告编号：2024—23 山西高速集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整独立 董事津贴的议案》，全体独立董事回避表决。现将相关情况公告如 下： 山西高速集团股份有限公司 关于调整独立董事津贴的公告 根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》 的相关规定，参照同行业、同地区上市公司独立董事薪酬情况，结 合公司经营管理实际状况，为了充分发挥独立董事专业支持和决策 监督作用，拟将独立董事津贴标准由6 ...

证券代码：000755 证券简称：山西高速 公告编号：2024—15 2023 年度拟分配的现金分红金额占本年度母公司净利润比例为 17.73%，是因公司 2022 年末母公司实际可供股东分配利润为负， 2023 年度母公司实现的净利润优先弥补了以前年度亏损，公司实际 可供分配利润以母公司可供分配利润为限所致。本年度公司拟现金 分红金额 66,028,958.82 元，占母公司实际可供分配利润的 65.35%。 公司留存未分配利润将主要用于日常经营、发展需要及保障公 司未来分红能力，符合公司股东长远利益。公司第八届董事会第十 一次会议审议通过了《关于<三年股东回报规划>（2023年-2025年） 的议案》，将从维护全体股东利益出发，秉承为投资者带来长期持 续回报的经营理念，以良好的经营业绩回报广大投资者。 山西高速集团股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山西高速集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议， 会议审议通 ...

一、内部控制审计报告 第 1 - 1 页 二、会计师事务所营业执照、资格证书 山西高速集团股份有限公司 内部控制审计报告 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP) 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS 目 录 12:2 第 2 - 5 页 -1 172 " 3, 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情 况 的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根 据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS 内部控制审计报告 中天运[2024]控字第 90011 号 山西高速集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们 审 ...

重大事件 - 2021年6月25日重大资产重组获中国证监会审核通过[3] - 2021年8月2日平榆公司工商变更登记获山西省市场监管局核准[3] 业绩数据 - 2021 - 2023年承诺净利润分别为1.76亿、1.50亿、1.61亿元[4] - 2023年净利润2.77亿元，扣非后2.76亿元[6][7] - 2021 - 2023年完成业绩承诺比例分别为119.54%、145.17%、171.85%，累计144.72%[7] 财务评估 - 截至2023年12月31日股东全部权益评估值47.33亿元[9] - 业绩承诺期内股东增资等影响金额3.12亿元[10] - 测算金额50.45亿元[10] - 重大资产重组交易价格29.23亿元[12] 业绩结论 - 平榆公司已实现2023年度承诺业绩，未触及补偿义务，未减值[13]

董事会提名 - 公司董事会提名马珺为第八届董事会独立董事候选人[2] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[9] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[11][13] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[13] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[14] - 提名人授权报送声明内容并承担相应法律责任[14]

独立董事提名 - 杨志军被提名为山西高速集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7][9] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无处罚、谴责等[10][11] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[13] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整[13] - 任职不符资格将及时报告并辞职[15]

会议召开情况 - 2023年召开股东大会2次、董事会5次[5] - 2023年召开5次审计、1次提名、1次独立董事专门会议[9] 独立董事履职 - 独立董事应出席董事会5次、股东大会2次，均亲自出席[5] - 2023年发表15次独立意见，均为同意或同意审议[6][7] 议案审议 - 审计委员会5次会议共审议通过16项议案[10][11] - 独立董事专门会议审议通过收购山西太佳100%股权议案[14]

股本情况 - 1997年6月10日首次发行6000万人民币普通股，含5400万境内公众股和600万职工股[7] - 公司注册资本为146731.0196万元[9] - 经批准发行普通股总数180000000股，发起人认购120000000股，占比66.67%[16] - 1998年4月24日股本增至252000000股[17] - 2000年3月17日配股后股本增至277713851股[17] - 2003年6月配股后股本增至311053851股[18] - 2007年2月非公开发行后股本增至391053851股[20] - 2008年6月转增后股本增至469264621股[20] - 2018年9月控股股东变更[20] - 2021年8月发行股份购买资产后总股本增至1467310196股[21] 股份交易与管理 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[30] - 连续20个交易日股价跌幅累计达20%可能触发股份回购[25] - 收购股份后合计持股不得超已发行股份总额10%[26] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[30] - 股东请求董事会收回收益，董事会30日内执行[31] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求诉讼[36] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[36] - 5%以上有表决权股份股东质押股份需当日报告公司[38] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[47] - 审议与关联方交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[47] - 年度股东大会可授权董事会发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[47] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[47] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经审议[47] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[51] - 特定情形需2个月内召开临时股东大会[51] - 单独或合计持10%以上股份股东等有权提议召开，董事会10日内反馈[54][55][56] - 董事会同意召开应5日内发出通知[54][55][56] - 董事会等有权向公司提出提案[59] - 临时提案需股东大会召开10日前提出并书面提交，召集人2日内发出补充通知[60] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[60] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[71] - 分拆所属子公司上市等提案需特定股东所持表决权2/3以上通过[72] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[73] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，普通关联交易需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特定事项需2/3以上通过[74][75] 董事会相关 - 董事会由9 - 15名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[109] - 董事会可决定发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[110] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议批准[113] - 日常交易合同涉及金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等情况需董事会审议[114] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需董事会审议[114] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[118] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集和主持[118] - 临时董事会会议需提前5日通知全体董事[118] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[120] 其他 - 公司党委由5 - 9人组成，设书记1人，副书记1 - 2人，每届任期5年[84] - 公司纪委由3 - 5人组成，设书记1人、副书记1人[84] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[136] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[136] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[138] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[139] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东大会决定[149][150] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[157][158][159] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[163] - 公司因特定情形解散，须在15日内成立清算组[163]

独立董事提名 - 马珺被提名为山西高速集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职合规情况 - 马珺及直系亲属持股、任职等符合规定[7][9] - 马珺近十二个月无不符合任职情形[10] - 马珺无证券市场禁入等违规情况[11] - 马珺担任独董公司数量及任期合规[13]