山西高速集团股份有限公司董事会 审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行 监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，董事会审计 委员会勤勉尽责，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委 员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的 情况报告如下： 一、2023年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中 天运"）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北 京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合 伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号），注册地址为北 京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704，首席合伙人 刘红卫。 截至2023年12月31日，中天运有合伙人54人，注册会计 师317人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师145人。 中天运2023年度经审计的收入总额为56,520.37万元，其中： 审计业务收入为39,5 ...

会计变更 - 会计估计变更自2024年4月1日起执行，采用未来适用法[3] - 调整平榆高速特许经营权无形资产摊销额计算中使用的剩余交通量[6] 数据影响 - 2024年度无形资产摊销额预计增加144.93万元[7] - 预计使归母所有者权益及归母净利润均减少108.70万元[8] 相关决策 - 审计委员会和监事会同意本次会计估计变更[10][11]

股本情况 - 1997年6月10日首次发行6000万人民币普通股，含5400万境内公众股和600万职工股[7] - 公司注册资本为146731.0196万元[9] - 经批准发行普通股总数180000000股，发起人认购120000000股，占比66.67%[16] - 1998年4月24日股本增至252000000股[17] - 2000年3月17日配股后股本增至277713851股[17] - 2003年6月配股后股本增至311053851股[18] - 2007年2月非公开发行后股本增至391053851股[20] - 2008年6月转增后股本增至469264621股[20] - 2018年9月控股股东变更[20] - 2021年8月发行股份购买资产后总股本增至1467310196股[21] 股份交易与管理 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[30] - 连续20个交易日股价跌幅累计达20%可能触发股份回购[25] - 收购股份后合计持股不得超已发行股份总额10%[26] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[30] - 股东请求董事会收回收益，董事会30日内执行[31] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求诉讼[36] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[36] - 5%以上有表决权股份股东质押股份需当日报告公司[38] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[47] - 审议与关联方交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[47] - 年度股东大会可授权董事会发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[47] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[47] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经审议[47] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[51] - 特定情形需2个月内召开临时股东大会[51] - 单独或合计持10%以上股份股东等有权提议召开，董事会10日内反馈[54][55][56] - 董事会同意召开应5日内发出通知[54][55][56] - 董事会等有权向公司提出提案[59] - 临时提案需股东大会召开10日前提出并书面提交，召集人2日内发出补充通知[60] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[60] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[71] - 分拆所属子公司上市等提案需特定股东所持表决权2/3以上通过[72] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[73] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，普通关联交易需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特定事项需2/3以上通过[74][75] 董事会相关 - 董事会由9 - 15名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[109] - 董事会可决定发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[110] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议批准[113] - 日常交易合同涉及金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等情况需董事会审议[114] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需董事会审议[114] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[118] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集和主持[118] - 临时董事会会议需提前5日通知全体董事[118] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[120] 其他 - 公司党委由5 - 9人组成，设书记1人，副书记1 - 2人，每届任期5年[84] - 公司纪委由3 - 5人组成，设书记1人、副书记1人[84] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[136] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[136] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[138] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[139] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东大会决定[149][150] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[157][158][159] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[163] - 公司因特定情形解散，须在15日内成立清算组[163]

会议召开情况 - 2023年召开股东大会2次、董事会5次[5] - 2023年召开5次审计、1次提名、1次独立董事专门会议[9] 独立董事履职 - 独立董事肖勇出席董事会5次、股东大会2次，均投赞成票[5] - 2023年独立董事发表15次独立意见，均为同意[6][7] 议案审议 - 审计委员会各次会议共审议通过16项议案[10][11] - 提名委员会第一次会议审议通过2项议案[12] 市场扩张和并购 - 2023年10月13日审议通过收购山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权[14]

证券代码：000755 证券简称：山西高速 公告编号：2024—27 山西高速集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 | | --- | | 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据《上市 公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公 司实际情况，山西高速集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟 拟重新修订、制定《公司章程》等管理制度。2024 年 4 月 24 日，公 司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订< 董事会专门委员会实施细则>的议案》《关于修订<独立董事工作制 度>的议案》及《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。 现将相关情况公告如下： 一、《公司章程》修订情况 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作 ...

会议情况 - 2023年召开监事会会议3次、董事会会议5次、股东大会会议2次[1][4] 财务状况 - 2023年公司财务体系健全、状况良好，审计报告无保留意见[7] 未来展望 - 2024年监事会将提升履职能力、防范风险、保障治理[14]

财务数据 - 公司2024年第一季度营业收入为330,107,463.73元，同比下降16.82%[5] - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为84,637,064.86元，同比下降34.77%[5] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为238,660,357.43元，同比下降15.19%[5] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.0577元，同比下降34.73%[5] - 公司2024年第一季度总资产为12,791,430,513.62元，较上年度末增加0.37%[5] - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的所有者权益为5,036,318,148.90元，较上年度末增加1.71%[5] - 公司2024年第一季度营业收入为3.301亿元[19] - 公司2024年第一季度净利润为8,463.71万元[20] - 公司2024年3月31日资产总计为127.91亿元[18] - 公司2024年3月31日负债总计为77.55亿元[19] - 公司2024年3月31日所有者权益合计为50.36亿元[19] - 公司2024年第一季度营业成本为1.538亿元[20] - 公司2024年第一季度财务费用为5,553.49万元[20] - 公司2024年第一季度研发费用为5.21万元[20] - 公司2024年3月31日货币资金为10.12亿元[18] - 公司2024年3月31日无形资产为115.28亿元[18] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为84,637,064.86元[21] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为238,660,357.43元[21] - 公司2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为30,609,226.52元[21] - 公司2024年第一季度支付的各项税费为45,943,124.96元[21] - 公司2024年第一季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为2,185,787.40元[21] - 公司2024年第一季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为57,440,212.75元[21] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为999,645,514.54元[21] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.0577元[21] - 公司2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为334,205,659.39元[21] - 公司2024年第一季度收到其他与经营活动有关的现金为11,738,598.25元[21] 股东结构 - 公司前十大股东中，山西省高速公路集团有限责任公司持股比例为58.42%[8][9] - 公司前十大股东中，招商局公路网络科技控股股份有限公司持股比例为9.59%[9][10] - 公司前十大股东中，山西路桥建设集团有限公司持股比例为8.89%[10] - 公司前十大股东中，李永俊持股比例为1.52%[10][15]

独立董事提名 - 马珺被提名为山西高速集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职合规情况 - 马珺及直系亲属持股、任职等符合规定[7][9] - 马珺近十二个月无不符合任职情形[10] - 马珺无证券市场禁入等违规情况[11] - 马珺担任独董公司数量及任期合规[13]

会议时间 - 2023年度股东大会现场会议2024年5月28日9:00召开[2] - 网络投票2024年5月28日9:15 - 15:00进行[2] - 出席现场会议登记2024年5月27日8:30 - 12:00、14:30 - 18:00[7] 股权登记 - 股权登记日为2024年5月20日[3] 选举信息 - 应选独立董事2人，非职工监事1人[4][5] - 选举独立董事票数=股份总数×2，非职工监事票数=股份总数×1[13] 议案情况 - 议案9、12、13为特别决议议案，需三分之二以上表决权通过[5] - 议案7为关联交易议案，关联股东需回避表决[5] 投票方式 - 网络投票代码360755，简称为“高速投票”[12] - 深交所交易系统投票2024年5月28日交易时间进行[15] - 深交所互联网投票系统2024年5月28日9:15 - 15:00投票[16] 其他信息 - 会议联系地址为山西省太原市小店区南中环街529号清控创新基地B座10层[9] - 会议费用与会人员食宿与交通费自理[9] - 授权代表对总议案及多项非累积投票提案表示同意[18] - 非累积投票提案含2023年年度报告等多项内容[18] - 累积投票提案中独立董事应选2人，非职工监事应选1人[19]

独立董事提名 - 杨志军被提名为山西高速集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7][9] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无处罚、谴责等[10][11] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[13] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整[13] - 任职不符资格将及时报告并辞职[15]