山西高速集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 23 日 山西高速集团股份有限公司董事会 对独立董事独立性自查情况的 专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合 独立董事自查情况，山西高速集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会就独立董事黄国良先生、杨志军先生、马珺女士的独立性情况 进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事黄国良先生、杨志军先生、马珺女士的任职经历 以及签署的相关自查文件等内容，公司董事会认为上述人员未在公司 担任独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司 主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或 其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事 独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的 相关要求。 ...

山 西 高 速 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 2025 年 4 月 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 第一章 总 则 | 3 | | 第二章 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 股份 | 6 | | 第一节 股份发行 | 6 | | 第二节 股份增减和回购 | 9 | | 第三节 股份转让 | 12 | | 第四章 股东和股东会 | 13 | | 第一节 股东的一般规定 | 13 | | 第二节 控股股东和实际控制人 17 | | | 第三节 股东会的一般规定 | 22 | | 第四节 股东会的召集 | 28 | | 第五节 股东会的提案与通知 | 30 | | 第六节 股东会的召开 | 32 | | 第七节 股东会的表决和决议 | 37 | | 第五章 党委 | 44 | | 第六章 董事和董事会 | 48 | | 第一节 董事的一般规定 | 48 | | 第二节 董事会 | 53 | | 第三节 独立董事 | 62 | | 第四节 董事会专门委员会 | 68 | | 第七章 经理及其他高级管理人员 | 72 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 75 | | ...

山西高速集团股份有限公司 全面预算管理办法 第一章 总 则 第五条 全面预算管理的原则 （一）战略目标原则。全面预算应建立在企业中长期发展规划、 战略目标和年度经营计划的基础上。 （二）有效衔接原则。从落实战略目标出发，将公司年度经营目 标作为全面预算管理的重要依据和组成部分，实现经营目标和预算的 有效衔接。 （三）优化配置原则。通过全面预算管理达到经济上最优化，最 终目标是实现企业资源优化配置。 （四）全面贯彻原则。全面预算必须全员参与、全面覆盖、全程 跟踪及控制。全面预算管理应贯穿于公司系统内所属各企业的经营管 理全过程。 （五）重点突出原则。在预算编制时要解决主要问题、要对重大 项目抓住重点进行详细的预算编制和评审。 第一条 为提升山西高速集团股份有限公司（以下简称"公司"） 经营管理水平，进一步加强公司全面预算管理，优化资源配置，强化 预算的分配、执行和监督职能，保证公司发展战略和经营目标的实现， 根据《公司法》《企业国有资产监督管理条例》、财政部《关于企业实 行财务预算管理控制的指导意见(财政部财企〔2002〕102 号）《企业 会计准则企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第 15 号一 全 ...

山西高速集团股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 一、董事会战略与可持续发展委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，确定公司发展规划，加 强决策科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公 司章程》的有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员 会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会根据公司 章程有关规定设立的专门工作机构，主要负责对公司战略规划、 重大投资、重大项目、可持续发展工作等决策进行研究并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由三至七名董事组成。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一 以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产 生。 第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一 名，一般由公司董事长担任。 第三章 职责权限 第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限： （一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行 业的政策导向；对公司长期可持续发展战略规划和发展方向进行 研究并提出建议； （二）对公司制订 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为1,609,209,451.37元，较2023年的1,711,646,046.75元减少5.98%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为466,007,587.21元，较2023年的458,734,630.76元增长1.59%[19] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为463,191,833.42元，较2023年的445,790,623.84元增长3.90%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1,262,787,238.09元，较2023年的1,170,558,446.53元增长7.88%[19] - 2024年基本每股收益为0.3176元/股，较2023年的0.3126元/股增长1.60%[19] - 2024年加权平均净资产收益率为9.06%，较2023年的9.35%减少0.29%[19] - 2024年末总资产为12,468,700,783.59元，较2023年末的12,744,199,475.01元减少2.16%[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为5,351,669,638.21元，较2023年末的4,951,681,084.04元增长8.08%[19] - 各季度营业收入分别为3.30亿元、4.30亿元、4.25亿元、4.24亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为0.85亿元、1.53亿元、1.45亿元、0.84亿元[23] - 2024 - 2022年非经常性损益合计分别为281.58万元、1294.40万元、4950.19万元[25][26] - 2024年营业收入16.09亿元，净利润4.66亿元，净资产收益率9.06%，资产负债率57.08%[36] - 2024年营业收入16.09亿元，较2023年的17.12亿元同比减少5.98%[42] - 高速公路收费行业毛利率54.97%，较上年同期增加1.72%[44] - 前五名客户合计销售金额1180.81万元，占年度销售总额比例0.73%[47] - 前五名供应商合计采购金额7539.57万元，占年度采购总额比例44.94%[47] - 2024年管理费用5850.22万元，同比增加9.46%[49] - 2024年研发费用506.43万元，同比增加105.73%[49] - 2024年研发人员数量49人，较2023年的70人减少30.00%，占比7.88%，较2023年的11.44%降低3.56%[51] - 2024年研发投入金额6,073,456.23元，较2023年的2,461,603.15元增长146.73%，占营业收入比例0.38%，较2023年的0.14%提高0.24%[52] - 2024年研发投入资本化金额1,009,200.00元，2023年为0，资本化研发投入占研发投入比例16.62%，2023年为0[52] - 2024年经营活动现金流入小计1,721,630,997.28元，较2023年的1,900,098,552.10元减少9.39%[54] - 2024年经营活动现金流出小计458,843,759.19元，较2023年的729,540,105.57元减少37.11%[54] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1,262,787,238.09元，较2023年的1,170,558,446.53元增加7.88%[54] - 2024年投资活动现金流入小计574.00元，较2023年的84,378,838.35元减少100.00%[54] - 2024年投资活动现金流出小计22,023,695.50元，较2023年的110,369,096.00元减少80.05%[54] - 2024年筹资活动现金流入小计3,869,900,000.00元，筹资活动现金流出小计4,844,150,258.05元，较2023年的946,588,910.83元增加411.75%[54] - 2024年现金及现金等价物净增加额266,513,858.54元，较2023年的197,979,278.05元增加34.62%[54] - 2024年末货币资金110121901.58元，占总资产比例8.83%，较年初增加2.25%[56] - 2024年末应收账款55110767.8元，占总资产比例0.44%，较年初减少0.29%[56] - 2024年末固定资产94845506.21元，占总资产比例0.76%，较年初增加0.27%[56] - 2024年末长期借款金额为0，占总资产比例49.26%，较年初减少2.67%[57] - 2024年末无形资产11131591409.45元，占总资产比例89.28%，较年初减少2.21%[57] - 报告期投资额60256700元，上年同期投资额178533130.11元，变动幅度为-66.25%[61] - 山西榆和高速公路有限责任公司注册资本13.5亿元，总资产685.91万元，净资产164.94万元，营业收入7.62亿元，营业利润2270.66万元，净利润1719.65万元[69] - 山西平榆高速公路有限责任公司注册资本20.18亿元，总资产494.97万元，净资产249.41万元，营业收入8.11亿元，营业利润3861.77万元，净利润2917.26万元[69] - 山西省太佳项目管理咨询有限公司注册资本1.295亿元，总资产3.42亿元，净资产1.47亿元，营业收入3949.54万元，营业利润1042.33万元，净利润781.37万元[69] - 2023年度向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金股利66,028,950.05元，于2024年7月24日实施完毕[144] - 2024年利润分配预案拟以总股本1,467,310,196股为基数，按2元/10股（含税）派发现金红利，约293,462,039.20元[145][146] - 可分配利润为365,882,318.96元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[145] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司旗下运营高速公路资产收费里程共计163.935公里，包括榆和高速79.188公里、平榆高速83.066公里、太佳黄河桥1.681公里[31] - 平榆、榆和主行车道PQI较2023年分别提升0.46和0.02，全年追缴通行费300余万元[36] - 公司全线分布式光伏并网发电10.01兆瓦，投运充电桩41桩，小车车位占比30%，累计建成加气站6座，开通运营加气站2座、甲醇加注站2座[35] - 公司云竹湖服务区成为全省首个“油气电甲醇”综合能源补给站[35] - 公司沿线隧道实现高清视频监控和AI事件监测全覆盖[35] - 盘活高速公路沿线闲置土地300余亩，分布式光伏并网发电10.01兆瓦[37] - 全年利息收入1000余万元，减免银企直连等费用80余万元[37] - 公司累计追缴通行费300余万元[89] - 公司累计建成加气站6座，开通运营加气站2座、甲醇加注站2座[90] - 公司并网发电10.01兆瓦，服务区34桩充电设施全部投运，小车车位占比25%，实现收费站充电桩全覆盖[91] - 公司6项课题研究为高速公路与新能源融合发展提供路径[91] - 公司完成5个收费站智慧岗亭和无人治超改造[91] 公司业务转型与发展 - 2018年公司实施重大资产置换，主营业务由精细化工转变为高速公路管理与运营[16] 公司股权收购与投资 - 2023年10月公司受让全资孙公司山西榆和交通工程有限公司100%股权；2024年收购间接控股股东持有的太原高速公路管理有限公司100%股权[32] - 公司收购太原高速公路管理有限公司100%股权，投资金额60256700元，本期投资盈利1262735.36元[63] - 公司实施太原高速公路管理有限公司100%股权收购[92] 公司信用评级 - 2024年公司主体信用评级AA+[33] 公司未来发展规划 - 2025年公司将主动融入集团“三足鼎立”产业格局，推动“十四五”规划目标任务收官[74] - 公司将抢抓政策窗口期，推动优质资产资源注入上市公司，培育智慧交通业态[75] - 公司将推进云竹湖服务区、太原东服务区等项目建设，扩大服务区经营性资产投资规模[75] - 公司将实施管理增效工程，开展通行费促收增收行动，稳定和吸引车流量[76] - 公司将实施养护管理提升工程，精准提升路况指标，消除安全隐患[76][77] - 公司力争全年较大交通事故压降50%以上，提升高速公路安全畅通保障能力[77] - 公司将开展道路安全韧性提升专项行动，加强公路灾害监测预警能力建设[77] - 新建11座储能示范站，加大沿线分布式光伏发电自主消纳比例，提升绿电消纳率、绿电替代率[78] - 年内完成平遥南服务区餐超分离和餐超卫生间走廊改造，完成和顺服务区视觉标识改造[78] - 加快实施《高速公路绿色自洽综合新能源系统关键技术与应用示范》省科技重大专项，完成多项技术研究和场景试验[80] - 坚持“两上两下”预算编审模式，逐步优化单项定额标准，实现业财高度融合[81] - 全面升级资金集中管理模式，统一资金管理平台，强化全级次穿透式监管[81] - 全面完成资产清查，深化资源资产盘活利用，提升资产运营水平和创效能力[81] - 加大两级集中采购规模，有效降低采购成本[82] - 实现全员培训覆盖率、培训合格率、特种作业人员持证率3个100%目标[83] 公司面临的风险与应对策略 - 宏观经济环境变化影响公司通行费收入，公司将跟踪分析并制定应对策略[84] - 高铁、民航等发展及公路路网完善影响车流量，公司将创新举措提升通行费收入[85] 公司治理与制度建设 - 公司互动易平台投资者提问回复率100%[93] - 公司修订制定12项治理制度[88] - 公司制定完善多项制度文件推进“三项制度”改革[88] - 公司于2024年4月26日发布《关于“价值提升与股东回报”行动方案的公告》[88] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[103] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上均独立[97,104] - 公司主要经营高速公路收费、养护等运营管理工作，业务独立[105] - 公司资产独立，对所属资产有所有权和控制权[107] - 公司建立并实施绩效考评制度，完善激励约束机制[101] - 公司指定《证券时报》等为信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站[103] - 2024年公司总部新增及修订制度26项[148] - 公司总部现行有效制度127项[149] 公司人员变动 - 武艺于2022年5月18日开始担任公司董事长，任期至2025年5月18日[113] - 韩昱于2023年2月8日开始担任公司副董事长，任期至2025年5月18日；于2023年1月17日开始担任公司总经理，任期至2025年5月18日[113][115] - 2024年1月23日，刘一红因工作原因辞去公司财务负责人职务[115] - 2024年4月24日，康淑琴因工作原因辞去公司监事职务[115] - 2024年5月28日，穆霄峰因工作原因辞去公司副总经理职务；肖勇、姚小民因任期届满辞去公司独立董事及相关职务[115] - 周世俊于2022年5月18日开始担任公司副董事长，任期至2025年5月18日[115] - 郭聪林于2022年5月18日开始担任公司董事，任期至2025年5月18日[115] - 孟杰于2022年5月18日开始担任公司董事，任期至2025年5月18日[115] - 李琼于2024年6月3日开始担任公司财务负责人，任期至2025年5月18日[115] - 胡永胜于2025年3月19日开始担任公司副总经理，任期至2025年5月18日[115] - 周世俊于2023年2月1日起任山西省高速公路集团有限责任公司党委书记、董事长[126] - 郭聪林于2024年5月17日起任山西路桥建设集团有限公司党委书记、董事长[126] - 孟杰于2023年1月1日起任招商局公路网络科技控股股份有限公司董事等职[126] - 李文胜于2021年11月1日起任山西省高速公路集团有限责任公司副总经理[126] - 李军军于2017年10月1日起任华新燃气集团有限公司法务审计部副部长兼审计中心副主任[126] - 黄国良自2006年1月2日起任中国矿业大学教授，2020年5月20日 - 2026年5月18日任河南神火煤电股份有限公司独立董事，2022

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入338,456,956.92元，较上年同期增长2.53%[5] - 归属于上市公司股东的净利润107,419,587.13元，较上年同期增长26.92%[5] - 经营活动产生的现金流量净额173,401,915.73元，较上年同期减少27.34%[5] - 本报告期末总资产12,517,494,511.29元，较上年度末减少0.11%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益5,453,880,337.41元，较上年度末增长0.87%[5] - 营业总收入本期为338,456,956.92元，上期为330,107,463.73元，同比增长约2.53%[15] - 营业总成本本期为196,143,275.82元，上期为219,176,907.90元，同比下降约10.51%[15] - 营业利润本期为142,448,636.82元，上期为111,061,778.97元，同比增长约28.26%[15] - 净利润本期为107,419,587.13元，上期为84,637,064.86元，同比增长约26.92%[15] - 基本每股收益本期为0.0732元，上期为0.0577元，同比增长约26.86%[16] - 经营活动现金流入小计本期为309,270,787.17元，上期为345,944,257.64元，同比下降约10.59%[18] - 经营活动现金流出小计本期为135,868,871.44元，上期为107,283,900.21元，同比增长约26.64%[18] - 经营活动产生的现金流量净额本期为173,401,915.73元，上期为238,660,357.43元，同比下降约27.34%[18] - 筹资活动现金流出小计本期为105,286,675.00元，上期为58,720,212.75元，同比增长约79.29%[18] - 现金及现金等价物净增加额本期为65,826,041.99元，上期为177,754,357.28元，同比下降约63.08%[19] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计393,029.17元，其中其他营业外收支524,038.90元，所得税影响额131,009.73元[7] 资产项目关键指标变化 - 应收账款期末余额99,137,618.05元，较期初增长79.76%，因期末应收通行费增加[8] - 预付款项期末余额3,322,778.92元，较期初增长61.87%，因预付工程款及电费增加[8] - 合同资产期末余额432,476.17元，较期初增长235.85%，因未到合同约定付款期[8] - 2025年3月31日公司货币资金期末余额为1,178,165,542.18元，期初余额为1,112,339,500.19元[12] - 2025年3月31日公司应收账款期末余额为99,137,618.05元，期初余额为55,148,640.71元[12] - 2025年3月31日公司固定资产期末余额为104,844,247.04元，期初余额为108,267,750.40元[12] 负债与权益项目关键指标变化 - 2025年3月31日公司应付账款期末余额为279,554,061.31元，期初余额为325,849,714.94元[13] - 2025年3月31日公司长期借款期末余额和期初余额均为6,142,270,000.00元[13] - 2025年3月31日公司股本期末余额和期初余额均为1,467,310,196.00元[13] - 2025年3月31日公司未分配利润期末余额为909,325,354.79元，期初余额为801,905,767.66元[13] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数36,982，山西省高速公路集团有限责任公司持股比例58.42%为第一大股东[9] - 山西省高速公路集团有限责任公司持股857,266,275股[10] - 招商局公路网络科技控股股份有限公司持股140,779,300股[10] - 山西路桥建设集团有限公司持股130,412,280股[10]

会议信息 - 公司2025年3月13日发会议通知，3月19日召开第八届董事会第十六次会议[2] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[2] 决策事项 - 审议通过聘任胡永胜为副总经理议案[3] - 审议通过高级管理人员薪酬及任期薪酬兑现方案议案[3][4] - 审议通过修订《资金管理办法》议案[5][6] 人员信息 - 胡永胜1974年12月生，现任山西榆和交通工程有限公司党支部书记等职[11] - 截至公告披露日，胡永胜未持股，无不良情形[11]

公司经营状况 - 公司高速公路收费中货车与客车占比为90:10 [1] - 2024年三季度末公司营业收入同比减少7.17% [1] - 公司所属高速公路执行差异化收费政策，对2类货车给予18.5%的优惠，5类货车给予15%的优惠，1类、3类、4类、6类货车给予5%的优惠 [1] - 2023年末公司现金及现金等价物余额为8.22亿元，2024年三季度末为9.82亿元 [6] - 公司综合融资成本为2.75%左右，主要融资渠道为银行贷款 [6] 股东结构与投资者关系 - 公司股份总数为14.67亿股，山西省高速公路集团有限责任公司持股58.42%，招商局公路网络科技控股股份有限公司持股9.59%，山西路桥建设集团有限公司持股8.89% [2] - 2024年三季度末公司股东总户数为44990户，机构数为2831户，机构持股合计12.04亿股 [2] - 公司2023年度现金分红6600余万元，未来每年拟以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的40% [2] 未来发展规划 - 公司将持续跟踪分析市场环境及路产区域市场对业务经营的影响，创新收费营销新举措，提升稽核工作精准度，加大服务区有效供给投入 [6] - 公司积极优化调整经营策略，深入挖掘路域市场和交通关联产业业务，提升服务区经营业态分布，推动服务区商超等非能源业务持续增长 [6] - 公司所属榆和高速、平榆高速剩余收费年限处于行业较好水平，短期内不存在通过改扩建延长运营期限的安排 [6] 政策与市场影响 - 区域市场和煤炭等相关行业的变化，以及高铁、民航等多种交通运输方式发展，对高速公路车流量会产生一定影响 [6] - 公司积极贯彻落实新"国九条"精神，制定发布了《资本市场价值提升行动方案》，从公司治理、盈利与成长性、科技创新、资本运作、投资者关系等五大领域16方面推动公司价值创造、价值提升与价值传递工作 [2]

会议信息 - 公司于2024年12月16日发出第八届监事会第十次会议通知[2] - 会议于2024年12月23日在太原市小店区召开[2] - 会议应出席监事6名，实际出席6名[2] 决策事项 - 会议审议通过收购太原高速公路管理有限公司100%股权暨关联交易议案[3] - 表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票[4]

业绩数据 - 截至2023年12月31日，山西交控集团总资产6307.80亿元，净资产1510.70亿元，2023年营收527.73亿元，净利润9.16亿元[6] - 2024年6月末，山西交控集团总资产6336.25亿元，净资产1542.50亿元，2024年1 - 6月营收202.28亿元，净利润6.04亿元[6] - 截至2024年10月31日，太原公司资产总额6665.31万元，负债1191.28万元，净资产5474.03万元[10] - 2024年1 - 10月，太原公司营收223.08万元，利润总额100.56万元，净利润95.53万元[10] 收购信息 - 公司拟6025.67万元现金收购太原公司100%股权[2][4] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组[2][5] - 交易金额超3000万元，未超公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，经董事会批准即可实施[2][5] - 收益法评估太原公司股东全部权益增值551.64万元，增值率10.08%[13] - 资产基础法评估太原公司总资产增值442.63万元，增值率6.64%；净资产增值442.63万元，增值率8.09%[13] - 本次评估以收益法评估结果6025.67万元作为交易作价[13][14] - 本次股权转让为非公开协议转让，乙方应在甲方交付标的公示并完成工商登记变更后15个工作日内支付现金对价[15][16] 关联交易 - 2024年太原公司与关联人预计新增日常关联交易金额为559.39万元，1 - 11月发生额为486.47万元[23][24] - 自2024年年初至11月末，公司与山西交控集团及相关关联主体累计发生各类关联交易总金额为1513.22万元（不含本次交易）[26] 决策流程 - 2024年12月16日，公司董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过收购议案并提交董事会[27][28][29] - 2024年12月23日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议审议通过收购议案，关联董事回避表决[27] - 山西启承律师事务所认为本次交易实施不存在法律障碍，经董事会审议通过后，由经营层实施受让股权有关事项[29]