山西路桥股份有限公司独立董事 关于收购山西省太佳项目管理咨询有限公 司 100%股权暨关联交易的事前认可意见 肖 勇 姚小民 黄国良 根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》 的有关规定，作为山西路桥股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，我们对提交公司第八届董事会第八次会议审议 的相关事项进行了认真的审查，发表如下事前认可意见： 2023 年 10 月 13 日 作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于收购山西省 太佳项目管理咨询有限公司 100%股权暨关联交易的议案》 及相关材料，认为公司本次收购股权暨关联交易的事项符合 公司发展战略，其定价依据公允、合理，未影响公司的独立 性，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司全体股东 特别是中小股东利益的情形。同意将《关于收购山西省太佳 项目管理咨询有限公司 100%股权暨关联交易的议案》提交 公司第八届董事会第八次会议审议。 （此页无正文，为《山西路桥股份有限公司独立董事关于收 购山西省太佳项目管理咨询有限公司 100%股权暨关联交易 的 ...

证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：2023-28 山西路桥股份有限公司 关于收购山西省太佳项目管理咨询有限 公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： ●山西路桥股份有限公司（以下简称"公司"或"山西 路桥"）拟以现金收购山西交通建设监理咨询集团有限公司 （以下简称"山西交通监理集团"）持有的山西省太佳项目 管理咨询有限公司（以下简称"山西太佳公司""标的公司" ）100%股权（以下简称"本次交易")，交易价款为17,853.31 万元。 ●本次交易构成关联交易，但不构成中国证监会《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次交易金额超过3,000万元，但未超过上市公司最近 一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项经公司董事会 批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。 ●本次交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过， 关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意 见。 一、关联交易概述 公司拟以现金收购山西交通监理集团持有的山西太佳公 司100%股权。本次交 ...

人事变动 - 山西路桥独立董事安燕晨因个人原因辞职[2] - 安燕晨辞去多职务，辞职报告送达生效后不再任职[2] - 截至2023年10月17日，安燕晨未持股，辞职不影响法定人数[2]

公司基本信息 - 被评估单位为山西省太佳项目管理咨询有限公司，注册资本为12,950.00万元[17][19] - 本次资产评估委托人为山西路桥股份有限公司和山西交通建设监理咨询集团有限公司[17] - 山西路桥股份有限公司注册资本为146,731.0196万元[18] - 山西交通建设监理咨询集团有限公司注册资本为40,000.00万元[19] 业绩总结 - 2023年1 - 6月山西省太佳项目管理咨询有限公司销售收入2,198.68万元，利润总额为1,076.32万元，净利润807.19万元[26] - 2020 - 2023年6月山西省太佳项目管理咨询有限公司总资产分别为48,458.43万元、45,528.41万元、44,137.50万元、36,478.87万元[27] - 2020 - 2023年6月山西省太佳项目管理咨询有限公司负债分别为31,300.55万元、27,417.76万元、23,921.54万元、22,555.72万元[27] - 2020 - 2023年6月山西省太佳项目管理咨询有限公司净资产分别为17,157.88万元、18,110.66万元、20,215.96万元、13,923.15万元[27] - 2020 - 2023年1 - 6月山西省太佳项目管理咨询有限公司营业收入分别为2,919.54万元、4,287.47万元、6,440.92万元、2,198.68万元[27] 评估相关信息 - 评估基准日为2023年6月30日，价值类型为市场价值[10] - 采用收益法和资产基础法评估，选用收益法评估结果作为最终结论[11] - 山西省太佳项目管理咨询有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值为17,853.31万元[11] - 评估结果使用有效期一年，自2023年6月30日至2024年6月29日[14] 资产情况 - 评估范围内“无形资产 - 其他”主要为黄河桥特许经营权，含23808㎡土地使用权[12] - 实物资产账面值为4.86万元，占评估范围内总资产的0.01%[32][33] - 无形资产账面值为31357.25万元，包括1项财务软件和1项黄河桥特许经营权[34] - 流动资产为4907.83万元，非流动资产为31571.04万元，流动负债为2415.40万元，非流动负债为20140.32万元[31] 收费期限 - 黄河桥收费期限为2014年4月9日至2037年4月8日，顺延79天后预测期限为2023年7月1日至2037年6月26日[13] 评估方法及结果 - 资产基础法评估，2023年6月30日资产账面价值36478.87万元，评估值40368.24万元，增值3889.37万元，增值率10.66%[83] - 资产基础法评估，2023年6月30日负债账面价值22555.72万元，评估值22555.72万元，无增减值[83] - 资产基础法评估，2023年6月30日净资产账面价值13923.15万元，评估值17812.51万元，增值3889.36万元，增值率27.93%[83] - 收益法评估，2023年6月30日净资产账面值13923.15万元，评估后股东全部权益资本价值17853.31万元，增值3930.16万元，增值率28.23%[86] 其他事项 - 山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权[29][106] - 公司于2022年8月25日将山西省太佳高速公路临县黄河大桥通行费收费权质押给交通银行山西省分行，质押到期日为2031年8月25日，质押金额为2022 - 2031年通行费收入，共计70,397.17万元[90] - 2023年8月15日公司支付欠付监理集团房屋租金1,488,970.00元[92]

公司变更 - 2023年8月21日同意变更榆和高速公司名称并修订章程[2] - 榆和高速完成名称工商变更及章程备案[2] 股权受让 - 2023年8月21日同意受让榆和交通工程公司100%股权[3] - 榆和交通工程公司成为公司全资子公司[4] 备查文件 - 包含榆和高速及榆和交通工程公司营业执照[5]

证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：2023—25 山西路桥股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告 二、董事会议案审议情况 会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议： （一）审议通过《2023 年第三季度报告》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023 年第三季度 报告》。 （二）审议通过《关于收购山西省太佳项目管理咨询有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。 表决结果：同意 4票，回避 5票，反对 0票，弃权 0票。在审议 该议案时，关联董事武艺先生、韩昱先生、周世俊先生、郭聪林先生、 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山西路桥股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023年 10月 12 日以书面和电子邮件等方式发出第八届董事会第八次会议通知，会议 于 2023年 10月 17日在太原市小店区南中环街529号清控创新基地B 座 10 层会议室采取现场及视频通讯方式召开。会议由公司董事长武 艺先生主持，会议应出席董事 9名，实 ...

会议信息 - 山西路桥2023年10月12日发第八届监事会第六次会议通知，17日召开[2] - 会议应出席监事6名，实际出席6名[2] 审议事项 - 审议通过《2023年第三季度报告》[3] - 审议通过收购山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权暨关联交易议案[3][5] - 审议通过制定《会计核算办法（试行）》议案[5]

公司业务概况 - 公司主要业务为高速公路管理与运营，旗下运营的高速公路资产收费里程共计162.254公里[18] - 公司经营模式为提升高速公路各种服务，按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取通行费来回收投资并获取收益[18] - 高速公路特许经营项目收入占营业收入比重为99.32%[23] 财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为790,452,608.92元，同比增长2.35%；净利润为246,557,124.58元，同比增长4.16%[13] - 公司在报告期内营业收入达到了790,452,608.92元，同比增长2.35%[22] - 公司报告期末资产中，无形资产占总资产的比例为91.89%[25] - 公司报告期末货币资金受限金额为12,810,500.00元，主要用于子公司的保函保证金和车辆使用ETC缴存ETC保证金[25] 风险及应对措施 - 公司面临的风险包括宏观经济变动、产业政策和自然灾害等[32] - 公司应对风险的措施包括积极把握政策方向、提升公路服务水平、加快智慧高速公路建设和提高安全风险防范能力[33] 公司承诺及合规 - 公司承诺不会以任何形式归集上市公司及下属公司包括高速公路通行费在内的资金，保证上市公司的独立性和资金不被占用[44] - 公司承诺将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，并签订公平、公允、等价有偿的关联交易协议[59][60][67] 诉讼及纠纷 - 公司涉及的重大诉讼案件中，山西三维化工有限公司被判支付货款2,216.26万元[78] - 公司涉及的重大诉讼案件中，中山市新迪能源与环境设备有限公司要求山西三维返还29.41万元货款并承担逾期付款违约金[81] - 公司涉及的重大诉讼案件中，山西二建集团有限公司被判支付工程款及利息，山西平榆高速公路有限责任公司在欠付工程款范围内承担责任[83] 股权及财务状况 - 公司股本自1996年以来经历多次增发和转增，截至2023年半年度报告期末，股本余额为1,467,310,196.00元[157] - 公司历经多次股权转让和股东变更，目前的间接控股股东为山西省国有资本投资运营有限公司[162] - 公司2023年上半年流动资产总额为914,989,039.02元，较年初增长约28.8%[136] - 公司2023年上半年固定资产为47,988,901.12元，较年初略有下降[136] - 公司2023年上半年无形资产达到11,646,091,512.00元，保持稳定[136]

证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：2023—23 山西路桥股份有限公司 关于受让全资孙公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山西路桥股份有限公司（以下简称"公司"或"山西路桥"）于 2023 年 8 月 21 日召开第八届董事会第七次会议，以 10 票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于受让全资子公司持有 的山西榆和交通工程有限公司 100%股权的议案》，现就相关事项公 告如下： 一、交易概述 为了进一步压缩管理层级，整合业务资源，推进路域经济发展， 增强持续盈利能力，公司拟采取非公开协议方式受让全资子公司山西 路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称"榆和公司"）持有的山 西榆和交通工程有限公司（以下简称"榆和交通工程公司"）100% 股权。收购价格为审计报告确认的截至 2022 年 12 月 31 日榆和交通 工程公司净资产值人民币 459,703.52 元。本次交易完成后，榆和交通 工程公司变更为公司直接控股的全资子公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规 ...

证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：2023-20 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，山西路桥股份有限公司（以 下简称"公司""本公司"）对公司及控股子公司自 2023 年 2 月至今累计发生 的诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关统计情况公告如下： 一、诉讼、仲裁事项基本情况 自 2023 年 2 月至本公告披露日，公司及控股子公司发生但未达到重大诉讼 披露标准的诉讼、仲裁案件累计金额为 1522.17 万元，占公司最近一期经审计净 资产的 0.33%。其中：本公司因 2017 年、2018 年重大资产重组置出化工资产所 涉及的诉讼、仲裁案件金额共计 547.17 万元，所属子公司因工程合同纠纷等所 涉及的诉讼、仲裁案件金额共计 975 万元，具体情况如下： | | 序号 案件时间 原告/申请人 | | 被告/被申请人 | 案由及诉讼请求 | 涉案金额 （万元） | 案件进展 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 2023 ...