北京德恒律师事务所 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 关于本钢板材股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见 北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 德恒 01G20030033-14 号 致：本钢板材股份有限公司 北京德恒律师事务所受本钢板材股份有限公司（以下简称"本钢板材"或"公 司"）委托，指派殷淑霞律师、宋佳妮律师（以下简称"本所律师"）出席公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并对本次股东大会 的合法性进行见证并出具本法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《本钢板材股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）而出具。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券 ...

本钢板材股份有限公司章程 （2023 年 8 月修订） - 1 - | 第一章 | 总则 - 4 - | | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 - 6 - | | | | 第三章 | 股份 - 6 - | | | | 第一节 | 股份发行 - | | 6 - | | 第二节 | 股份增减和回购 - | | 7 - | | 第三节 | 股份转让 - | | 9 - | | 第四章 | 股东和股东大会 - 10 - | | | | 第一节 | 股东 | - | 10 - | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | - | 14 - | | 第三节 | 股东大会的召集 | - | 16 - | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | - | 18 - | | 第五节 | 股东大会的召开 | - | 21 - | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | - | 25 - | | 第五章 | 党委 - 30 - | | | | 第六章 | 董事会 - 32 - | | | | 第一节 | 董事 | - | 32 - | | 第二节 | 董事会 | - | 36 ...

本钢板材股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 10 日收到公司副总经理刘岩松先生出具的《关于亲属在窗口期买卖公司 股票、短线交易的情况说明及致歉函》，获悉刘岩松先生的父亲刘刚 先生于 2023 年 7 月 20 至 8 月 9 日期间买卖本公司股票。根据《中华 人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关法律法 规的规定，刘刚先生构成在窗口期买卖公司股票、短线交易行为，现 就相关情况公告如下： 公司将于 2023 年 8 月 29 日披露《本钢板材股份有限公司 2023 年半年度报告》，刘刚先生上述交易行为违反了上市公司董事、监事 和高级管理人员及其亲属不得在窗口期买卖公司股票的相关规定，并 且构成短线交易行为。 鉴于刘岩松先生于 7 月 18 日起担任公司副总经理，经核查刘刚 交易日期 交易方式 交易方向 交 易 股 数 （股） 成交价格 （元/股） 成交金额 （ 元） 2023 年7月20日 集中竞价 卖出 1000 4.10 4100 202 ...

公司基本信息 - 股票代码为 000761、200761，股票简称为本钢板材、本钢板 B；债券代码为 127018，债券简称为本钢转债 [1] 投资者关系活动信息 - 活动类别包括特定对象调研、分析师会议、媒体采访、业绩说明会、新闻发布会、路演活动、现场参观等 - 参与单位及人员有中信证券 - 杜伯钊、金圆资本管理（厦门）有限公司 - 吴新斌、黄招腾、吴茜 - 活动时间为 2023 年 7 月 20 日 15：00 - 16：00，地点在辽宁本溪 - 上市公司接待人员为郑政利、沈杰 [2] 2023 年发展战略及经营计划 - 总体工作思路是以效益为中心，夯实安全和绿色发展基础，提升改革创新力、品牌影响力和管理执行力，打造精品板材基地和国内一流优特钢基地 - 生产经营目标是力争完成生铁 1030 万吨，粗钢 1141 万吨，热轧板 1429 万吨，冷轧板 570 万吨，特钢材 72 万吨 [2] 公司业务与产品 - 主要业务有钢铁冶炼、压延加工、发电、煤化工、特钢型材、铁路、进出口贸易、科研、产品销售等 - 形成 60 多个品种、7500 多个规格的产品系列，高附加值和高技术含量产品比例达 80% 以上 - 主导产品包括汽车表面板、家电板、石油管线钢、集装箱板、船板等，应用于汽车、家电等多个领域并远销多国 [2][3] 铁矿石定价 - 标准产品每月调整一次，售价不高于（T - 1）月 21 日至 T 月 20 日《SBB 钢铁市场日报》普氏 65% 铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价平均值加运费，品位调价按指数平均值计算，有普氏 65% 指数平均值 3％的优惠 - 低标产品每月调整一次，售价不高于（T - 1）月 21 日至 T 月 20 日《SBB 钢铁市场日报》普氏 62% 铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价平均值加运费，品位调价按普氏 62% 指数平均值计算，有普氏 62% 指数平均值 3％的优惠 [3] 2023 年亏损原因 - 钢铁行业下游市场偏弱，需求减弱、钢材价格下行 - 铁矿石等主要原材料价格处于高位，推高经营成本，公司调品、降本未能弥补购销两端影响，利润空间受挤压 [3] 可转债情况 - 2023 年第二季度本钢转债因转股减少 6,000 元（60 张），转股数量为 1,518 股 - 截至 2023 年 6 月 30 日，剩余可转债余额为 5,631,042,100 元（56,310,421 张） [3] 采购与销售模式 - 采购模式分国内采购（集中采购等）和国外采购（长协采购等），国外采购主要由本钢国贸代理 - 销售分内外销，内销以协议户销售为主，按合同订单生产，有多种价格政策销售方式；外销由本钢国贸代理出口并收取代理费 [3]

公司基本信息 - 股票代码 000761、200761，股票简称本钢板材、本钢板 B，债券代码 127018，债券简称本钢转债 [1] 投资者关系活动信息 - 活动类别包括特定对象调研、分析师会议、媒体采访、业绩说明会、新闻发布会、路演活动、现场参观等 [2] - 参与单位及人员为中信证券 - 唐川林 [2] - 时间为 2023 年 7 月 18 日 15：00 - 16：00，地点在辽宁本溪，上市公司接待人员为陈立文、沈杰 [2] 公司 2023 年发展战略及经营计划 - 总体工作思路是以效益为中心，夯实安全和绿色发展基础，提升改革创新力、品牌影响力和管理执行力，打造精品板材基地和国内一流优特钢基地 [2] - 生产经营目标是力争完成生铁 1030 万吨、粗钢 1141 万吨、热轧板 1429 万吨、冷轧板 570 万吨、特钢材 72 万吨 [2] 铁矿石定价方式 - 标准产品：每月度调整一次，售价不高于（T - 1）月 21 日至 T 月 20 日《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 65% 铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值加上港口到板材公司的运费，品位调价以普氏 65% 指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价，并给予普氏指数平均值 3％的优惠 [2] - 低标产品：每月度调整一次，售价不高于（T - 1）月 21 日至 T 月 20 日《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 62% 铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值加上港口到板材公司的运费，品位调价以普氏 62% 指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价，并给予普氏指数平均值 3％的优惠 [2] 公司上年年度亏损原因 - 2023 年以来，钢铁行业下游市场偏弱，行业面临需求减少问题 [2]

公司基本信息 - 股票代码为 000761、200761，股票简称为本钢板材、本钢板 B；债券代码为 127018，债券简称为本钢转债 [1] 投资者关系活动信息 - 活动类别包括特定对象调研、分析师会议、媒体采访、新闻发布会、业绩说明会、路演活动、现场参观等 - 参与单位及人员有光大证券 - 戴默、宝盈基金 - 蒋乐、国寿资产 - 杨晨 - 活动时间为 2023 年 6 月 21 日 10：00 - 11：00，地点在辽宁本溪，上市公司接待人员为郑政利、沈杰 [2] 公司 2023 年发展战略及经营计划 - 总体工作思路是以效益为中心，夯实安全和绿色发展基础，提升改革创新力、品牌影响力和管理执行力，打造精品板材基地和国内一流优特钢基地 - 生产经营目标是力争完成生铁 1030 万吨、冷轧板 570 万吨、热轧板 1429 万吨、粗钢 1141 万吨、特钢材 72 万吨 [2] 铁矿石定价方式 - 标准产品每月度调整一次，售价不高于（T - 1）月 21 日至 T 月 20 日《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 65% 铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值，加上港口到板材公司的运费，品位调价以普氏 65% 指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价，并给予普氏 65% 指数平均值 3％的优惠 - 低标产品每月度调整一次，售价不高于（T - 1）月 21 日至 T 月 20 日《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 62% 铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值，加上港口到板材公司的运费，品位调价以普氏 62% 指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价，并给予普氏 62% 指数平均值 3％的优惠 [2] 重大资产置换信息 - 拟置出资产为截至评估基准日上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债，保留资产及负债包括可转换公司债券、与置入矿业资产生产经营相关的能源转供变电站等资产、部分货币资金 - 交易前公司主要从事钢铁业务，交易后拟将钢铁业务置出，注入矿业资产，聚焦矿业主营业务发展，优化业务结构，提升整体资产质量、公司价值和持续经营能力，维护中小股东利益 [2][3]

公司基本信息 - 股票代码为 000761、200761，股票简称为本钢板材、本钢板 B；债券代码为 127018，债券简称为本钢转债 [1] 投资者关系活动信息 - 活动类别包括特定对象调研、分析师会议、媒体采访、业绩说明会、新闻发布会、路演活动、现场参观、其他 [2] - 参与单位及人员有长江证券 - 天安人寿 - 曹媛、赵超、易轰、泰康资产 - 肖锐、中欧基金 - 郑思恩 [2] - 活动时间为 2023 年 6 月 20 日 15：00 - 16：00，地点在辽宁本溪 [2] - 上市公司接待人员为郑政利、沈杰 [2] 公司 2023 年发展战略及经营计划 - 总体思路是以效益为中心，夯实安全和绿色发展基础，提升改革创新力、品牌影响力和管理执行力，打造极具国际竞争力的精品板材基地和国内一流优特钢基地 [2] - 生产经营目标是力争完成生铁 1030 万吨，热轧板 1429 万吨，冷轧板 570 万吨，特钢材 72 万吨，粗钢 1141 万吨 [2] 铁矿石定价问题 - 标准产品每月度调整一次，售价不高于（T - 1）月 21 日至 T 月 20 日《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 65% 铁 CFR 指数平均值加上港口到板材公司的运费，品位调价以普氏 65% 指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价，并给予普氏指数平均值 3％的优惠 [2] - 低标产品每月度调整一次，售价不高于（T - 1）月 21 日至 T 月 20 日《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 62% 铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值加上港口到板材公司的运费，品位调价以普氏 62% 指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价，并给予普氏指数平均值 3％的优惠 [2] 未来集团发展规划 - 总体战略是对标世界一流企业，坚持“改革 + 创新”双轮驱动、“钢铁 + 矿产资源”双核战略，推动低碳智慧转型升级，实现“五提升、两降低”，成为精品、绿色、智能、共享的世界一流钢铁企业 [3] - 战略定位是东北振兴战略中国国有企业全面深化改革的示范，极具国际竞争力的精品板材、国内一流优特钢棒线材及铁矿资源战略基地，鞍钢集团实现高质量发展的核心资产 [3] 重大资产置换进展情况 - 已完成独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构的招标工作，正在组织相关中介机构开展现场尽职调查、方案论证、审计、评估等各项工作 [3] - 交易有关事项正在积极推进，具体交易标的资产范围、交易价格等要素未最终确定，交易双方未签署任何协议，交易方案需进一步论证和沟通协商，需履行必要决策程序并经监管机构批准方可正式实施 [3]

公司基本信息 - 股票代码为 000761、200761，股票简称为本钢板材、本钢板 B；债券代码为 127018，债券简称为本钢转债 [1] 投资者关系活动信息 - 活动类别包括特定对象调研、分析师会议、媒体采访、业绩说明会、新闻发布会、路演活动、现场参观、其他 [1] - 参与单位及人员有国联证券 - 刘一鸣、中融信托 - 屠佳伟等众多单位和人员 [1] - 活动时间为 2023 年 6 月 8 日 13：30 - 14：00，地点在辽宁本溪，上市公司接待人员为沈杰 [1] 公司发展战略及经营计划 - 2023 年总体工作思路是以效益为中心，夯实安全和绿色发展基础，提升改革创新力、品牌影响力和管理执行力，打造极具国际竞争力的精品板材基地和国内一流优特钢基地 [1] - 2023 年生产经营目标是力争完成生铁 1030 万吨，热轧板 1429 万吨，冷轧板 570 万吨，特钢材 72 万吨，粗钢 1141 万吨 [1] 公司铁矿石定价方式 - 公司铁精矿主要从鞍钢集团采购，标准产品每月度调整一次，售价不高于（T - 1）月《钢铁市场日报》每日公布的普氏 65%铁 CFR 指数平均值加上港口到板材公司的运费，品位调价以普氏 65%指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价，并给予普氏 65%指数平均值 20％的优惠 [1] - 低标产品每月度调整一次，售价不高于（T - 1）月 21 日至 T 月 20 日《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 62%铁 CFR 中国北方（青岛港）指数平均值 [1]

公司基本信息 - 股票代码为 000761、200761，股票简称为本钢板材、本钢板 B；债券代码为 127018，债券简称为本钢转债 [1] 投资者关系活动信息 - 活动类别包括特定对象调研、分析师会议、媒体采访、业绩说明会、新闻发布会、路演活动、现场参观等 - 参与单位及人员有广发证券 - 宫帅、南方基金管理股份有限公司 - 鲍宇晨 - 活动时间为 2023 年 6 月 7 日 15：00 - 16：00，地点在辽宁本溪 - 上市公司接待人员为郑政利、沈杰 [2] 公司发展战略及经营计划 - 2023 年总体工作思路是以效益为中心，夯实安全和绿色发展基础，提升改革创新力、品牌影响力和管理执行力，打造精品板材基地和国内一流优特钢基地 - 2023 年生产经营目标是力争完成生铁 1030 万吨，粗钢 1141 万吨，热轧板 1429 万吨，冷轧板 570 万吨，特钢材 72 万吨 [2] 铁矿石定价 - 标准产品每月度调整一次，售价不高于（T - 1）月 21 日至 T 月 20 日《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 65%铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值加上港口到板材公司的运费，品位调价以普氏 65%指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价，并给予普氏 65%指数平均值 3％的优惠 - 低标产品每月度调整一次，售价不高于（T - 1）月 21 日至 T 月 20 日《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 62%铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值加上港口到板材公司的运费，品位调价以普氏 62%指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价，并给予普氏 62%指数平均值 3％的优惠 [2] 可转债情况 - 截至 2023 年 3 月 31 日，公司剩余可转债余额为 5,631,048,100 元（56,310,481 张），累计转股金额 1,168,951,900 元 [2][3] 重大资产置换进展 - 交易需聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构完成，已完成中介机构招标工作，正在组织开展现场尽职调查、方案论证、审计、评估等工作 - 交易标的资产范围、交易价格等要素未最终确定，交易双方未签署协议，交易方案需进一步论证和协商，需履行决策程序并经监管机构批准 [3]

公司基本信息 - 股票代码为 000761、200761，股票简称为本钢板材、本钢板 B；债券代码为 127018，债券简称为本钢转债 [1] 投资者关系活动信息 - 活动类别包括特定对象调研、分析师会议、媒体采访、业绩说明会、新闻发布会、路演活动、现场参观等 - 参与单位及人员为广发证券 - 李莎、陈琪玮 - 时间为 2023 年 6 月 1 日 10：00 - 11：00 - 地点在辽宁本溪 - 上市公司接待人员为孙延斌、陈立文、刘希瑶 [2] 集团发展规划 - 总体战略是对标世界一流企业，坚持“改革 + 创新”双轮驱动和“钢铁 + 矿产资源”双核战略，推动低碳智慧转型升级，实现“五提升、两降低” - 战略定位是东北振兴战略中国国有企业全面深化改革的示范，极具国际竞争力的精品板材、国内一流优特钢棒线材及铁矿资源战略基地，鞍钢集团实现高质量发展的核心资产 [2] 本溪钢铁矿业资产情况 - 公司已完成独立财务顾问等中介机构招标工作，正组织开展现场尽职调查等各项工作，目前尚无矿业公司具体准确数据 [2][3] 铁矿石定价 - 标准产品每月度调整一次，售价不高于（T - 1）月 21 日至 T 月 20 日《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 65%铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值加运费，品位调价以普氏 65%指数平均值计算，在此基础上给予普氏 65%指数平均值 3％的优惠 - 低标产品每月度调整一次，售价不高于（T - 1）月 21 日至 T 月 20 日《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 62%铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值加运费，品位调价以普氏 62%指数平均值计算，在此基础上给予普氏 62%指数平均值 3％的优惠 [3] 2023 年下半年行业预计 - 全球经济面临通胀压力、地缘政治冲突和美国加息效应困扰，国内经济回升但房地产等用钢需求偏弱，下半年钢铁市场不确定因素大，预计钢价总体呈弱势震荡走势 [3]