| 股票代码：000761 200761 | 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2025-026 | | --- | --- | | 债券代码：127018 | 债券简称：本钢转债 | 本钢板材股份有限公司 关于重大资产置换暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.公司于2023年6月21日披露的《本钢板材股份有限公司重大资 产置换暨关联交易预案》的"重大风险提示"中，对本次交易相关 的风险、标的公司有关风险及其他风险进行了说明，敬请广大投资 者注意投资风险。 2.本次交易将导致公司关联销售比例大幅增加，可能导致公司 对控股股东及其他关联方存在重大依赖、对公司面向市场独立持续 经营的能力产生重大影响，本次交易不排除存在交易方案调整、中 止或取消的可能。公司正在对本次交易方案的可行性与合规性做进 一步审慎论证和谨慎评估。 3.本次交易方案仍需进一步论证和沟通协商，相关事项尚存在 不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义 务。 一、重大资产置换基本情况 本钢板材股份有限公司（以下简称"公司"或"上市 ...

文章核心观点 2025年4月17日本钢板材发布公告称于4月16日召开业绩说明会，会上对公司亏损、在建工程、资产置换、行业前景等多方面问题进行解答 [1][2] 公司经营情况 - 2024年公司主营收入512.66亿元，同比下降11.54%；归母净利润 -50.37亿元，同比下降192.72%；扣非净利润 -52.22亿元，同比下降153.22% [14] - 2024年第四季度，单季度主营收入110.98亿元，同比下降23.22%；单季度归母净利润 -18.32亿元，同比下降285.55%；单季度扣非净利润 -18.93亿元，同比下降160.39% [14] - 2024年负债率72.72%，投资收益 -4296.76万元，财务费用2.4亿元，毛利率 -6.69% [14] - 公司经营活动产生的现金流量净额同比减少68%，货币资金仅占流动负债的25%，现金流状况较为紧张 [7] - 有息资产负债率已达53，公司高度重视债务情况，正采取措施优化债务结构 [14] - 近3个月融资净流入3673.79万，融资余额增加；融券净流出24.15万，融券余额减少 [14] 亏损原因及应对措施 - 近年来钢铁行业高产量、高成本、高库存、低需求、低价格、低效益，公司虽努力克服不利因素仍呈亏损状态 [2] - 公司将全面开展同产线、同工序系统对标挖潜，锻造铁成本优势，抓好工艺降本和成材率攻关等，控制各项费用 [2] 退市风险与可转债问题 - 公司将严格遵守相关规定，规避退市风险 [3] - 公司发行的68亿元可转债还有3亿元尚未转股，1年多到期，公司将关注转股情况并做好资金安排 [2][4] 在建工程情况 - 公司正积极推进工程建设，争取按期完成，具体情况关注2024年度报告，完成后将增强核心竞争力 [5] 资产置换情况 - 2023年6月拟与本溪钢铁进行资产置换，置入本溪钢铁矿业100%股权，置出除保留资产及负债外的全部资产及负债，差额现金补足 [6] - 置换涉及资产多，公司正结合实际完善交易方案，确定要素并与各方沟通可行性，事项存在不确定性 [11] - 资产重组由公司筹划，多方参与推进，正结合实际完善方案 [12] 业务拓展与市场地位巩固 - 公司收购北方恒达物流成为全资子公司，将围绕主业寻找并购重组标的，注入优质资产，剥离不良资产 [6] 行业发展前景 - 2025年是“十四五”规划收官之年，形势复杂多变，不利与有利因素交织 [7] - 不利因素是钢铁产业进入深度调整周期，减量发展和产业升级趋势加快 [7] - 有利因素是国家政策引导与保障增强，我国经济发展有利条件未变，公司应对危机能力提升 [7] 其他问题 - 公司出口地区主要在东南亚、韩国、日本等，美国关税政策目前影响较小，将持续关注 [9] - 公司未来盈利增长驱动因素是聚焦“三项重点攻坚”，突出“五个全面提升” [10] - 公司将关注行业及市场变化，落实估值提升计划 [13] - 公司将根据实际需求合法依规开展融资活动缓解现金流压力 [8]

公司经营状况 - 2024年巨亏且连续三年亏损，行业呈高产量、高成本、高库存、低需求、低价格、低效益局面，公司虽努力仍未扭转亏损 [1] - 经营活动产生的现金流量净额同比减少74.68%，货币资金仅占流动负债的12.25%，现金流紧张 [4] - 有息资产负债率达21.53，2024年现金流为正，银行授信较好 [7] 可转债情况 - 之前发行68亿元可转债，还有56.3亿元尚未转股，1年多到期 [1] - 公司将持续关注转股情况并做好资金安排 [1] 在建工程与资产置换 - 积极推进在建工程建设，争取按期完成，完成后增强核心竞争力 [2] - 2023年6月披露重大资产置换预案，拟置入本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司100%股权，拟置出除保留资产及负债外的全部资产及负债 [2] - 置换工作正结合实际完善交易方案，确定要素并与各方沟通可行性，事项存在不确定性 [6] 业务拓展与市场战略 - 收购北方恒达物流有限公司成为全资子公司，将围绕主业寻找并购重组标的，剥离不良资产，盘活闲置资产 [2] - 持续关注行业及市场变化，落实估值提升计划 [7] 行业前景与应对措施 - 2025年形势复杂，钢铁产业进入深度调整周期，减量发展和产业升级趋势加快，但国家政策引导与保障增强 [3][4] - 公司将开展同产线、同工序对标挖潜，锻造铁成本优势，抓好降本、超低排项目运行和节能等工作 [1] - 聚焦“三项重点攻坚”，突出“五个全面提升”，作为未来盈利增长驱动因素 [6] 其他问题 - 出口地区主要在东南亚、韩国、日本等，美国关税政策目前影响较小，将持续关注 [5] - 严格遵守上市公司要求，根据实际需求合法依规开展融资活动缓解现金流压力 [4]

文章核心观点 2025年4月16日本钢板材2024年度业绩说明会举行，公司嘉宾对投资者提出的24个问题进行了答复，涉及在建工程、亏损应对、市值管理、债务结构、并购重组、资产重组、盈利增长、行业前景等多方面内容 [1][2] 业绩说明会基本情况 - 2025年4月16日本钢板材2024年度业绩说明会在全景网举行，出席人员有董事长、总经理黄作为等 [1] - 投资者共提问24个，公司嘉宾答复率100%，实现与投资者良好互动 [1] 在建工程相关 - 关于在建工程进展、预计完成时间及对产能和盈利能力的影响，建议关注公司已披露的2024年度报告 [2] 亏损应对措施 - 公司将积极应对市场，开展同产线、同工序系统对标挖潜，锻造铁成本优势，抓好工艺降本和成材率攻关，抓好超低排项目运行，抓实节能和能源系统应用，控制各项费用 [2][7] 市值管理工作 - 公司将持续关注行业及市场变化，结合实际落实股价提升计划 [3] 债务结构情况 - 公司有息资产负债率达21.53，债务情况建议关注公司已披露的2024年度报告 [3] 并购重组计划 - 公司围绕主业寻找合适并购重组标的，开展并购重组注入优质资产，强化主业竞争力，发挥协同效应，拓展业务范围，获取技术和市场，推动资源向新质生产力聚集，剥离不良资产，盘活闲置资产 [3] 资产重组进展 - 交易方案需进一步论证和协商，标的资产范围、交易价格等未确定，待确定后再次召开董事会审议，不排除方案调整、中止或取消可能 [4] - 公司结合实际完善交易方案，确定相关要素，积极与各方沟通可行性，关注公司相关公告 [5][7] 亏损原因分析 - 近年来钢铁行业呈现高产量、高成本、高库存、低需求、低价格、低效益局面，公司虽努力克服不利因素，但仍亏损 [7][12][17] 可转债处理安排 - 公司将关注可转债转股情况，做好相关资金安排 [7] 未来盈利驱动因素 - 公司聚焦“三项重点攻坚”，突出“五个全面提升”，打赢产品创效、降本增效、效率提升攻坚战，抓好科技创新、产线升级、深化改革、风险管控、党建引领提升 [10] 行业发展前景 - 2025年是“十四五”规划收官之年，形势复杂多变，不利与有利因素交织，钢铁产业进入深度调整周期，减量发展和产业升级加快，但国家政策引导与保障增强，公司应对危机能力提升，高质量发展基础夯实 [11] 美国关税政策影响 - 公司主要出口地区在东南亚、韩国、日本等地，目前关税政策对公司影响较小，将持续关注并做好评估及应对方案 [12] 业绩表现看法及应对措施 - 公司虽采取多种方式应对市场下行，但仍未扭转不利局面，呈亏损状态，面对严峻形势，公司树立极致理念，增强系统思维，保持生产经营总体稳定 [12][17] 资产置换相关 - 公司拟与本溪钢铁进行资产置换，置入本溪钢铁矿业有限责任公司100%股权，置出除保留资产及负债外的全部资产及负债，差额以现金补足 [14] - 资产置换需多方合作，公司正在就交易方案进行论证和协商，待确定后再次召开董事会审议 [14][18] 现金流缓解计划 - 公司根据实际需求，合法依规开展融资活动缓解现金流压力 [14] 鞍钢集团承诺安排 - 公司于2023年6月21日披露资产置换预案，目前正在就交易方案进行论证和协商，待确定后再次召开董事会审议 [14] 与宝钢对比情况 - 公司持续对标挖潜，提升核心竞争力 [15] 行业业绩表现 - 目前上市公司年报尚在持续披露中，建议关注钢铁类上市公司年报披露情况 [16]

文章核心观点 公司在家电用钢领域销售逆势突围，积极推动绿色低碳发展，重视研发投入且科技创新成果丰硕，拟与鞍钢绿金设立合资公司，北上资金新进公司股份 [1][2] 分组1：家电用钢销售情况 - 一季度家电产品品种比例突破22.1%，较去年同期提升2.5% [1] - 电镀锌产品月均订货量同比激增43.4% [1] - 冲压用钢及以上高端产品占比提升6个百分点至64% [1] - 冷轧产品品种比例相较于2024年劲增5个百分点 [1] 分组2：绿色低碳发展成果 - 开展111项超低排项目，履行环保责任 [1] - 2024年吨钢综合能耗、吨钢耗新水量分别较上年下降0.71%和0.69% [1] - 2024年颗粒物排放量较上年减少15.36% [1] - 完成6大类12个产品的EPD认证 [1] - 打通“半钢”生产路径，热镀锌和酸洗板等产品降碳30%以上 [1] - 入选2024中国工业碳达峰“领跑者”企业 [1] - 推进冶炼工业副产品回收与利用等产业发展 [1] - 拓展光伏发电项目，装机量达17MW [1] 分组3：研发投入与创新成果 - 2024年研发强度较上年提升0.02个百分点，近三年研发支出占营业收入比例均超3% [2] - 2024年开发新产品55个牌号 [2] - 完成不同等级精密制管用钢系列产品开发 [2] - 软钢、高强钢和热冲压钢多个牌号通过多家汽车厂认证 [2] 分组4：合资公司设立情况 - 拟与鞍钢绿金共同出资6000万元设立合资公司 [2] - 本钢板材以自有资金出资3060万元，持股51% [2] - 合资公司从事再生资源相关业务 [2] 分组5：北上资金持股情况 - 2024年四季度北上资金新进1088.14万股，持股比例为0.26% [2]

市场扩张和并购 - 公司与鞍钢绿金共同出资6000万元设绿金（本溪）再生资源有限公司[4] - 公司出资3060万元，持股51%[4] - 鞍钢绿金出资2940万元，持股49%[4] - 合资公司2025年4月9日完成工商登记并取得执照[5] - 合资公司注册资本6000万元[5]

财报与会议信息 - 公司2024年度报告于2025年4月4日刊登在巨潮资讯网[2] - 拟召开2024年度业绩说明会，时间为2025年4月16日15:00 - 16:30[2][3] 会议参与方式 - 业绩说明会采用网络方式，投资者可登录“全景网·投资者关系互动平台”参与[3][4] - 可于2025年4月16日12:00前征集问题[4] 会议相关人员 - 出席人员有董事长、总经理黄作为等[3] - 联系人是贾晶乔，电话024 - 47827003，邮箱bgbctg@163.com[4]

股东大会时间 - 2024年度股东大会现场会议于2025年4月25日14:30召开[3] - 网络投票时间为2025年4月25日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月25日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年4月25日9:15至15:00[13] 股权登记与交易 - A股股权登记日为2025年4月18日，B股股东最后交易日为2025年4月14日或更早[3] 议案审议 - 本次股东大会审议12项议案，第10、11、12项议案采用累积投票表决方式[5][6] 换届选举 - 董事会换届选举董事应选4人，独立董事应选3人，监事会换届选举监事应选2人[5][6] 会议登记 - 会议登记时间为2025年4月24日8:30 - 11:00、13:30 - 16:00[7] - 登记地点为董事会秘书室（辽宁省本溪市平山区钢铁路1 - 1号本钢能管中心9楼）[7] 投票相关 - 网络投票代码为360761，投票简称为本钢投票[10] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权，累积投票提案填报投给候选人的选举票数[10] - 选举董事股东拥有选举票数=股东所代表有表决权股份总数×4，选举独立董事为×3，选举监事为×2[12] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外其他提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[12] 授权与表决 - 授权委托书有效期限为本钢板材股份有限公司2024年度股东大会召开期间[15] - 2024年度董事会报告等9项非累积投票提案表决意见为同意[16]

文章核心观点 本钢板材股份有限公司依据相关规定，对2020年公开发行68亿元可转换公司债券的募集资金使用情况进行报告，涵盖资金基本情况、存放管理、实际使用等方面，且使用与管理合法有效，无违规及披露问题 [1]。 各部分总结 募集资金基本情况 - 实际募集资金67.592亿元于2020年7月6日到位，经立信会计师事务所验证，公司对其专户存储管理 [1] - 截至2024年12月31日，累计投入募投项目，利息收入扣减手续费累计净额582,115.06元，募集资金账户有余额 [1] 募集资金存放和管理情况 - 公司按规定管理募集资金，设置严格审批手续，截至2024年12月31日无违规行为，与银行和保荐机构签三方监管协议且切实履行 [1][2] - 截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户存款合计36,766,322.64元 [2] 本年度募集资金的实际使用情况 - 2024年度募集资金实际使用情况见附表 [2] - 报告期内无变更募集资金投资项目或其实施地点、实施方式情况 [2] - 公司用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换总金额365,630,860.17元，2020 - 2024年各年度均有从募集资金账户转款用于募投项目建设 [2][3] - 2020 - 2024年各年公司均用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日余额18.6亿元 [4][5][6][7][8] - 公司无闲置募集资金现金管理、节余募集资金使用、超募资金使用及募集资金使用其他情况，除先期投入置换和补充流动资金外，剩余资金暂存专户 [8] 变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更 [8] 募集资金使用及披露中存在的问题 公司按规定管理募集资金专项账户，项目按计划实施，使用与管理合法有效，信息披露无问题，无管理违规情况 [8] 专项报告的批准报出 本专项报告于2025年4月2日经董事会批准报出 [8] 募集资金使用情况对照表 - 募集资金总额675,920.00万元，本年度投入11,191.83万元，已累计投入487,423.37万元，累计变更用途比例0% [9] - 各承诺投资项目中，高牌号高磁感无取向硅钢工程项目受市场因素影响未达预计可使用状态，炼钢厂8号铸机等部分项目已达预定可使用状态，CCPP发电工程项目为环保投入有收益 [9] - 未达计划进度或预计收益原因是高牌号高磁感无取向硅钢工程项目受市场因素影响需调整战略，无项目可行性重大变化等情况 [9]

文章核心观点 立信会计师事务所认为本钢板材公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告编制合规，如实反映了该年度募集资金存放与使用情况；公司严格按规定管理和使用募集资金，投资项目按计划实施，使用与管理合法有效，信息披露合规 [1]。 募集资金基本情况 实际募集资金金额、资金到账时间 - 经核准公司公开发行面值总额68亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费后，实际募集资金总额67.592亿元，于2020年7月6日全部到位 [1][2] 募集资金使用和结余情况 - 截至2024年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目48.742338亿元，利息收入扣减手续费累计净额58.211506万元，募集资金账户余额为3676.632264万元 [3] 募集资金存放和管理情况 募集资金的管理情况 - 公司按规定管理募集资金，设置严格审批手续保证专款专用，截至2024年12月31日，不存在违规行为 [3] - 公司与多家银行及保荐机构签订《募集资金专户三方监管协议》，协议与深交所范本无重大差异，报告期内协议得到切实履行 [3] 募集资金专户存储情况 - 截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户存款合计3676.632264万元，分布在多个银行账户 [4] 本年度募集资金的实际使用情况 募集资金投资项目的资金使用情况 - 2024年度募集资金实际使用情况详见附表《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》 [4] 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 - 本报告期间，公司不存在变更募集资金投资项目或其实施地点、实施方式的情况 [4] 募集资金投资项目先期投入及置换情况 - 公司用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换总金额符合规定，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月 [4] - 不同阶段以募集资金置换自筹资金投入不同项目，各阶段金额不同，且已将款项从募集资金账户转入一般存款账户 [4] 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 - 2020 - 2024年每年7月公司均审议通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，独立董事发表同意意见，保荐机构出具核查意见，各年金额不同 [6][7][8] - 截至2024年12月31日，公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时性补充流动资金的余额为18.6亿元 [10] 用闲置募集资金进行现金管理情况 - 公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况 [10] 节余募集资金使用情况 - 公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况 [10] 超募资金使用情况 - 公司不存在超募资金使用的情况 [10] 尚未使用的募集资金用途及去向 - 截至2024年12月31日，除先期投入及置换和用闲置募集资金暂时补充流动资金外，剩余募集资金暂存募集资金专户 [10] 募集资金使用的其他情况 - 公司不存在募集资金使用的其他情况 [10] 变更募集资金投资项目的资金使用情况 - 报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更 [10] 募集资金使用及披露中存在的问题 - 公司按规定管理募集资金专项账户，投资项目按计划实施，使用与管理合法有效，严格履行信息披露义务，不存在违规情况 [10] 专项报告的批准报出 - 本专项报告于2025年4月2日经董事会批准报出 [10] 附表《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》 总体情况 - 募集资金总额67.592亿元，本年度投入1.119183亿元，累计投入48.742337亿元，累计变更用途的募集资金总额比例为0% [10] 各项目情况 - 不同项目承诺投资总额、本年度投入金额、累计投入金额、投资进度、是否达到预计效益、项目可行性是否发生重大变化等情况不同 [10][11] 其他情况说明 - 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目受市场因素影响大，调整发展战略，持续跟踪市场变化情况 [11] - 不存在项目可行性发生重大变化、超募资金使用、项目实施地点变更、实施方式调整、募集资金结余等情况 [11] - 募集资金投资项目先期投入及置换、用闲置募集资金暂时补充流动资金适用相关内容，不存在用闲置募集资金进行现金管理、募集资金使用及披露问题 [11]