审计与风险委员会 - 成员不少于三人，独立董事占多数[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[9] - 负责审核财务信息、监督审计和内控[10] - 财务报告披露需全体成员过半数同意后提交董事会[11] - 每季度至少开一次会，提前三天发通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[18] - 决议需成员过半数通过[18] - 委员可书面委托他人代为出席[20] - 董事会秘书应列席会议[21] - 会议需有记录，由董事会办公室保存，委员签名保密[19][20] 薪酬与考核委员会 - 成员不少于三人，独立董事占多数，全为外部董事[26] - 设主任一名，由独立董事担任，董事会选举产生[26][27] - 负责制定考核标准和薪酬政策等[30] - 高管薪酬计划报董事会批准，董事会可否决损害股东利益方案[31] - 党群工作部等提供书面材料[33] - 对董事会拟决议事项先审议，书面报董事会[34] - 独立董事履职评价结合自评与互评，每年向股东大会报告[34] - 会议由主任召集，提前三天通知，多种情况及时召开[36] - 会议可多种方式举行，通知和会务由董事会办公室负责[36] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[37] 战略委员会 - 成员不少于三人，至少一名独立董事，全由董事组成[45] - 委员选举和罢免由全体董事过半数通过[45] - 设主任一名，董事会选举产生[45] - 委员任期与董事会一致，可连选连任[46] - 对重大项目实施后三年阶段性评估，至少每两年评估一次[49] - 会议提前三天通知全体委员[55] - 多种情况应及时召开会议[55] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[55] 提名委员会 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[64] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序[66] - 董事、经理选任时，党群工作部研究需求并形成书面材料[70] - 可在公司内外搜寻人选[70] - 董事会对建议未采纳需记载意见理由并披露[67] - 会议提前三天通知全体委员[72] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[73] - 决议需全体委员过半数通过[73] 其他 - 规则解释权归属公司董事会，自董事会审议批准之日起生效[41][59][77]

本钢板材股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 第一章 总则 第一条 为规范本钢板材股份有限公司（以下简称"公 司"）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保 护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券 法》）、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（下称《上市规则》）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途 的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续， 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立 即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金 的使用工作。 - 1 - 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的 使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募 ...

股份锁定 - 上市已满一年公司董高年内新增无限售股按75%自动锁定，新增限售股计入次年可转让基数[5] - 上市未满一年公司董高新增本公司股份按100%自动锁定[5] 股份转让限制 - 董高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 董高新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年可转让基数[7] - 董高离任6个月内不得转让持有及新增股份[8] - 董高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[9] - 董高在年报、半年报公告前15日不得买卖股份[9] - 董高在季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股份[9] 股份变动披露 - 董高股份变动应2个交易日内向公司报告并公告[13] - 董高未披露增持计划首次披露且拟继续增持需披露后续计划[14] - 增持下限不为零，上限不超下限一倍[13] - 增持期限不超6个月[14] - 增持期限过半披露进展，完成或届满披露结果[14][15] - 董高减持提前15日披露计划[16] - 减持完毕或未完毕2个交易日报告并公告[17] - 董高股份被强制执行2个交易日披露[17] - 董高因离婚股份减少双方遵守规定[17] - 董高违规买卖股票董事会披露情况及措施[17] - 董高股份变动达规定履行报告披露义务[17] 融资融券规定 - 董高从事融资融券交易遵守规定并向深交所申报[18]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露[9] - 中期报告在上半年结束后两个月内披露[9] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[9] 信息披露内容及标准 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计与风险委员会审核[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[17] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[22] 信息披露特殊情况处理 - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻致证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需作专项说明[12] 临时报告披露 - 临时报告指定期报告之外的公告，重大事件投资者未知时应立即披露[14] - 董事会决议涉及须股东会表决事项、重大事件或深交所认为必要事项应及时披露[16] - 股东会结束当日应披露决议公告和法律意见书[16] 信息披露责任主体 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[30] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务、办理信息对外公布等事宜，有权参加相关会议、了解公司情况[30][31][36] - 董事会办公室是信息披露归口管理部门，负责信息收集、报告编制等具体事务[34] - 董事、高级管理人员要保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，非经授权不得对外发布未披露信息[33][37] - 审计委员会监督董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为[34] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件等信息，审阅定期报告[34] - 各单位主要负责人是本单位信息披露第一责任人，应督促保密并报告未公开重大信息[36] - 财务部确保财务信息真实、准确、完整，配合财务信息披露工作[36] 其他相关要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化等事件应告知公司并配合披露[39] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应提供信息配合披露[41] - 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的文件及相关传送、审核文件保存期限不少于10年[44] - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[45] - 公司应制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对未公开重大信息保密[47] - 信息披露义务人知晓重大事件后应告知董事会秘书，董秘分析判断后按规定处理[42] - 各单位出现重大事项应尽快书面报送董事会办公室，紧急时可先口头通知[43] - 本制度自公司董事会审议批准之日起生效，由董事会负责制定、解释和修订[55]

本钢板材股份有限公司董事会议事规则修订内容对照表 1 | | | 第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 | | --- | --- | --- | | 第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 | | 担任公司的董事： | | 能担任公司的董事： | | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； | | | | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 | | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 | 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 | | 坏社会主 | 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 | 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， | | | | 自缓刑考验期满之日起未逾二年； | | 满未逾 5 | 年，或者因犯罪 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 | | 被剥夺政治权利，执行期满未逾 | 5 年； | | | | | 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 | | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 | | | | 总经理， | 对该公司、企业的破产负有个人责任的， ...

董秘任职 - 董秘由董事长提名，董事会聘任或解聘，聘任后需公告并提交资料[4] - 受处罚或谴责人士不得担任董秘[4] 履职安排 - 聘任董秘同时应聘任证券事务代表，董秘不能履职时代表代为履职[5] - 董秘空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[6] 制度相关 - 董秘负责信息披露事务并组织制定相关制度[8] - 制度由董事会制定、解释和修订，2025年8月27日制定[12][13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 审计等委员会中独立董事应过半数[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[8] - 提前解除职务需披露理由依据[8] - 不符合规定或辞职致比例不符，60日内补选[9] - 辞职致上述情况应履职至新任产生[9] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[11] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解职[19] - 每年现场工作不少于15日[17] 资料保存与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在发股东大会通知时披露[19] - 公司应按时发会议通知并提供资料[22] - 会议资料至少保存10年[23] 其他规定 - 具备条件时建立责任保险制度[23] - 特定事项需全体独立董事过半数同意[15] - 专门会议由过半数推举召集人主持[15] - 制度自董事会审议批准之日起生效[27]

第四条 公司各部门负责人、公司下属各分支机构负责 人、控股子公司负责人、参股子公司负责人均为负有向董事 - 1 - 本钢板材股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范本钢板材股份有限公司 (以下简称"公 司")的重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快 速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整披露信息, 维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》等 法规规章及中国证监会、证券交易所有关规定和要求,结合公 司实际,制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生 或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生 较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的 有关人员和公司,应及时将相关信息向公司董事长、经理层和 董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及各部 门、公司下属企业(指公司直接或间接控股比例超过 50%的子 公司或对其具有实际控制权的子公司)。 会报告重大信息的义务人,负有报告其职权范围内所知悉的 ...

内幕信息界定 - 股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[6] - 股东5%以上股份质押属内幕信息[7] - 主要资产抵押超30%属内幕信息[7] 信息管理 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[10] - 报送报表不得早于业绩预告或快报[14] 保密要求 - 内幕信息公开前知情人不得违规操作[15] - 定期报告前财务等人员不得泄密[18] - 控股股东不得滥用权利获取内幕信息[19] 违规处理 - 内幕信息知情人违规将担责[15] - 违反制度者董事会将处分追责[17] 自查与报送 - 自查知情人买卖股票，问题2日内报证监局[19] 制度生效 - 制度经董事会批准生效，由其制定解释修订[21]

管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，高级管理人员含总会计师等[2] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[10] 总经理权限 - 可批准低于公司最近一年经审计净资产绝对值10%的非关联方单笔及12个月内累计交易[6] - 可批准累计12个月关联交易额度为最近一年经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[6] 工作汇报与会议制度 - 总经理至少每季度向董事会报告工作[9] - 公司建立总经理会议制度，含办公会、专题会和分管业务会议[12] 总经理办公会 - 以现场召开为主，必要时可用其他方式[12] - 党委书记等可列席，决策应听取职工意见[12] - 采取集体讨论、总经理决策议事方式[14] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、解释和修订，自批准之日起生效[18]