证券简称：美利云 证券代码：000815 股票上市地：深圳证券交易所 中冶美利云产业投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换及发行股份 | 天津力神电池股份有限公司 | | 购买资产 | | | 募集配套资金 | 包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过 35 名 | | | 符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十月 | | | | 目 录 1 | | | --- | --- | | 释 义 2 | | | 声 明 7 | | | 重大事项提示 9 | | | 重大风险提示 19 | | | 第一章 本次交易概况 | 22 | 释 义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： | 一、一般术语 | | | | --- | --- | --- | | 上市公司、本公司、公司、 | 指 | 中冶美利云产业投资股份有限公司 | | 美利云 | | | | 上市公司控股股东、兴诚 | 指 | 北京兴诚旺实业有限公司 | ...

关于天津聚元新能源科技有限公司 和力神电池（苏州）有限公司 境外销售收入真实性的专项核查报告 信会师报字[2023]第 ZK50026 号 深圳证券交易所： 中冶美利云产业投资股份有限公司于 2023 年 8 月 29 日收到贵 所上市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大 资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审 核函〔2023〕130016 号，以下简称"《审核问询函》"），其中问题 1 要 求"请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对境 外销售的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例， 相关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。"。立信会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"、"会计师"）作为中冶美利云 产业投资股份有限公司重大资产重组的会计师，对其拟置入的标的公 司（以下简称"标的公司"），包括天津聚元新能源科技有限公司（以 下简称"天津聚元"）和力神电池（苏州）有限公司（以下简称"苏州 力神）2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月（以下简称"报告期"） 的境外销售收入真实性进行了专项核查，现汇报如下： 一、 ...

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换 及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新 能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有限公司 100%股权，同时拟募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 8 月 29 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称"深 交所"）下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号） （以下简称"《审核问询函》"）。 公司收到《审核问询函》后，与相关中介机构对相关问题进行了认真核查、 分析和研究，并逐项进行了说明和回复。具体内容详见公司同日披露的《中冶美 利云产业投资股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中冶美利云产业投资股份 有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函> 之回复》及相关文件。 证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-083 中冶美利云产业投资股份 ...

北京大成律师事务所 关于中冶美利云产业投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（ 四 ） 大成证字[2023]第 129-1-9 号 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F,TowerB,ZTInternationalCenter,No.10,ChaoyangmenNandajie ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788 1 | | | | 一、《审核问询函》问题 | 8 4 | | --- | --- | | 二、《审核问询函》问题 | 9 39 | 北京大成律师事务所 关于中冶美利云产业投资股份有限公司 依据中冶美利云产业投资股份有限公司与北京大成律师事务所（以下简称 "本所"）签订的《法律服务合同》，本所担任中冶美利云产业投资股份有限公司 （以下简称"上市公司"或"美利云"）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 ...

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-081 中冶美利云产业投资股份有限公司 关于延期回复深圳证券交易所审核问询函的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2023 年 8 月 29 日，中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"） 收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称"深交所"）下发的《关于中冶美 利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申 请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号）（以下简称"《审核问询函》"）， 要求公司于收到问询函之日起 30 日内披露问询意见回复并将回复文件提交深交 所审核系统。 收到《审核问询函》后，公司会同相关中介机构对《审核问询函》涉及的问 题和要求认真研究、讨论并逐项核查和落实，同时对重组报告书等相关披露文件 予以补充更新。鉴于《审核问询函》中涉及的部分事项尚需进一步核查与落实， 本着认真落实《审核问询函》的原则，为切实稳妥做好《审核问询函》的回复内 容及后续信息披露的真实、准确、完整，经向深交所申请，公司将延期至不晚于 《审核问询函》回复 ...

中冶美利云产业投资股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：中冶美利云产业投资股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：美利云 股票代码：000815 信息披露义务人一：赛伯乐投资集团有限公司 住所：北京市海淀区复兴路 47 号天行健商务大厦 5 层 0610-1 通讯地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行健商务大厦 5 层 0610-1 股份变动性质：股份减少（持股比例降至 5%以下） 签署日期：2023 年 9 月 7 日 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（简称"《证券法》"）、《上市公司 收购管理办法》（简称"《收购办法》"）、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》（简称"《15 号准则》"） 及相关的法律、法规编制本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之 相冲突。 三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15 号准则》的 规定，本报告书已全面披露信息披露义 ...

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-080 中冶美利云产业投资股份有限公司 关于收到行政处罚决定书的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 构成了走私行为。 根据《中华人民共和国海关法》第八十二条第一款第（二）项、 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第九条第一款第（三）项 之规定，对美利云作出如下行政处罚：没收走私货物、物品及违法所 得。因本案中涉嫌走私货物、物品已销售且违法所得无法查清，经调 查部门核定追缴等值价款人民币为 1,988,368.90 元。决定对美利云 追缴等值价款 1,988,368.90 元，并处偷逃应纳税款一倍罚款即 258,487.95 元。 2023 年 9 月 1 日，中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简 称"公司"或"美利云"）收到中华人民共和国兴庆海关出具的《行 政处罚决定书》（银兴关缉查字〔2023〕1 号）。现将有关事项公告 如下： 一、行政处罚决定书的主要内容 2019 年 5 月 27 日至 2020 年 11 月 30 日，美利云在执行 C960119A007 号手册进料加 ...

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-079 中冶美利云产业投资股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次股东大会不存在出现否决议案的情形。 2023年第三次临时股东大会决议公告 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投 票相结合的方式 3、会议召开日期和时间： 五）9:15-15:00 期间的任意时间。 4、现场会议召开地点：宁夏中卫市沙坡头区柔远镇公司四楼会议室 5、主持人：张春华先生 6、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 1、出席会议的总体情况 出席本次股东大会具有表决权的股东共 31 人，代表公司有表决权的 股份总数 227,416,876 股，占公司总股本的 32.71%。其中： （1）现场会议召开时间：20 ...

2023年第三次临时股东大会的法律意见书 致：中冶美利云产业投资股份有限公司 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于中冶美利云产业投资股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）接受中冶美利云产业投资 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师列席公司于 2023 年 9 月 1 日下午 14 点在宁夏中卫市沙坡头区柔远镇公司四楼会议室召开的 2023 年 第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国法律、法 规和其他规范性文件（以下简称"中国法律法规"）及《中冶美利云产业投资股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召 集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事 宜（以下简称"程序事宜"）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文 ...

关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资 产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函 审核函〔2023〕130016 号 中冶美利云产业投资股份有限公司： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组 办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下 简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对中冶美 利云产业投资股份有限公司（以下简称上市公司或美利云）重大 资产置换、发行购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核， 并形成如下审核问询问题。 1.申请文件显示：（1）本次收购标的为天津聚元新能源科 技有限公司（以下简称天津聚元）和力神电池（苏州）有限公司 （以下简称苏州力神），其中天津聚元主要从事聚合物锂离子电池、 圆型锂离子电池、方型锂离子电池以及电池极片的生产，系交易 对方天津力神电池股份有限公司（以下简称天津力神）消费类电 池相关业务的承接主体；苏州力神主要从事圆型锂离子电池的生 产；（2）受市场环境影响，天津聚元和苏州力神（以下合称标的 资产）报告期内业绩整体呈现出下滑趋势，天津聚元主营业务收 1 目的具体构成及报告期内变化原因，结合标的资产业务对材料、 人工、 ...