提名委员会构成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] 提名与会议安排 - 委员由董事长等提名[4] - 定期会议每年召开一次，提前七日通知[14][15] - 临时会议提前五日通知[15] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 每人一票，决议需全体委员过半数同意[27] - 以记名投票表决，可传真、电话决议[27] 职责与程序 - 负责拟定标准程序，遴选审核提建议[9] - 工作程序含交流、搜寻、审查等[13] 其他 - 会议记录保存十年[23] - 议事规则自董事会通过实施[27] - 解释权归董事会[28]

交易审议标准 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[2] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需关注[2] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[2] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需关注[2] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需关注[2] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[2] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需关注[2] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需审议[2][3] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[3] - 最近十二个月内财务资助金额累计超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[4] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东大会审议该担保事项时，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[4] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[4] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[4] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东大会[4] - 独立董事要求召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则在5日内发出通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[6] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求后5日内发出通知[6] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东大会[6] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[7] - 股东大会通知应包含会议时间、地点、召集人、审议事项等内容[7] - 股东大会通知和补充通知应完整披露提案具体内容[7] - 发出股东会通知后若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[8] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中将披露候选人教育背景、工作经历等资料[8] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[12] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[13] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[13] - 召开股东会时公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制[13] 董事与监事提名 - 第一届董事会和监事会，被提名候选人可由筹委会三分之二以上委员或持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名[14] - 除第一届外，历届董事会董事候选人可由上一届董事会三分之二以上董事或持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名[14] - 除第一届外，历届监事会由股东担任的监事候选人可由上一届监事会三分之二以上监事或持有公司有表决权股份总数3%以上股东提名[14] 股东会表决与决议 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提出时间顺序表决不同提案[15] - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案，本次股东会不表决[15] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[15] - 股东会表决时由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票，当场公布结果[15] - 出席股东会股东对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票计为弃权[15] - 股东会决议及时公告，列明出席股东和代理人人数等信息[15][16] - 提案未通过或变更前次决议，在股东会决议公告中作特别提示[16]

委员会构成 - 战略与ESG管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生[1] - 设主任委员一名，由董事长担任[1] - 委员需满足五项条件[1] 职责与工作流程 - 证券投资部负责组织讨论材料并提交提案[2] - 委员会负责对长期发展战略、重大投资决策和ESG统筹管理等研究并提出建议[2] - 议事规则修订后增加对外捐赠事项研究建议等内容[2] - 公司有关部门负责人向证券投资部上报相关资料[2] 会议安排 - 定期会议每年召开一次，提前7日发通知，临时会议提前5日发通知[3] - 快捷通知2日内未接书面异议视为收到通知[3] 会议相关规定 - 授权委托书需委托人和被委托人签名[4] - 证券事务部或投资部工作人员可列席会议[4] - 现场会议需作书面记录，委员和记录人需签名[4] - 会议记录保存期为十年[4]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[5] 会议相关 - 定期会议每年召开一次，提前七日发通知，临时会议提前五日发通知[14][15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[17] - 会议记录保存期为十年[20] - 决议需全体委员过半数同意有效[34] 主要职责 - 制订员工收入分配、工资总额预算方案等[9] - 制定董事、高管考核标准并考核，提薪酬建议[9] 方案执行 - 高管相关方案经董事会批准后执行[10] - 董事相关方案经董事会通过后报股东会批准[10] - 公司长期激励计划经董事会通过，报股东会批准后实施[17] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[32] - 闭会期间可对董事、高管业绩跟踪了解[22] - 委员有权查阅公司年度经营计划等资料[22] - 委员对未公开信息保密[24] - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决[26] - 议事规则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[30]

董事会构成与决策权限 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上需董事会决定[6] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润等满足一定条件需董事会决定[6][7] - 公司拟与关联法人成交金额满足条件的关联交易需董事会审议[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[15] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[16] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事认可[18] 董事履职与会议议程 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，视为不能履行职责[20] - 经出席会议三分之一以上的董事同意，董事长不同意列入议程的提案可作为正式议程审议[23] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需有过半数的董事出席方可举行[25] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持会议[32] - 董事与决议事项有关联关系时应回避表决[27][28] - 董事会定期会议除不可抗力外应现场召开，临时会议原则现场召开，紧急情况可视频等决议[25] - 无关联关系董事不足三人不得对提案表决，应提交股东会审议[29] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，实行一人一票[43] 其他规定 - 三分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议延期开会或审议[44] - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不再审议相同提案[31] - 董事会会议记录应包含表决结果[31] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[35] - 董事会秘书负责向监管部门上报材料和信息披露事务[35] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[36] - “以上”“以下”含本数，“过”“超过”不含本数[38] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[38]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度、季度报告[9] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[11] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[9] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计[9] - 季度报告财务资料一般无须审计[9] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[16] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件应立即披露[16] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[18] - 公司控股子公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[19] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] 股东信息告知 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化需告知公司[26] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[26] - 持股百分之五以上的股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[39] - 接受委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东应告知委托人情况[40] 信息披露流程 - 定期报告中的财务信息需审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议[22] - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉时及时披露重大事件[18] 人员职责 - 董事无法保证定期报告内容真实性等应投反对或弃权票[23] - 审计委员会应监督董高履行信息披露职责行为[24] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[24] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[25] 财务相关 - 公司解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[29] - 公司财务信息披露前应执行财务管理制度和内部控制制度[32] - 公司财务负责人对财务资料真实性等负责并向董事会报告财务情况[32] 内部制度 - 公司建立内部审计制度，审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[32] 档案管理 - 证券投资部负责信息披露相关档案管理，保存期为十年[32] 责任与处罚 - 公司董事等对信息披露的真实性等负责，部分人员承担主要责任[33] - 信息披露违规责任人应赔偿公司损失，公司可处分内部违规人员[34] 办法生效与解释 - 本管理办法经公司董事会审议通过后生效，解释权属于董事会[36]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与同届董事会董事一致，连选可连任[8] 会议相关规定 - 定期会议每季度召开一次[18] - 定期会议提前七日、临时会议提前五日通知[18] - 需三分之二以上委员（含）出席方可举行[24] - 所作决议需全体委员过半数同意方有效[26] - 会议记录保存期为十年[26] 职责与权限 - 披露财务报告需经全体成员过半数同意提交董事会[11] - 委员可进行内部审计、查阅资料、质询高管[31][32][33] - 可发表内部审计意见[33] 其他 - 内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告[14] - 证券投资部提供资料，会议评议后呈报董事会[16] - 委员对未公开信息保密[27][33] - 议事规则经董事会审议通过实施，解释权归董事会[35]

薪酬与考核委员会设置 - 公司特设董事会薪酬与考核委员会制订和管理薪酬方案、评估业绩指标[1] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[1] - 设主任委员一名，由独立董事担任[1] 委员条件与职责 - 委员需满足不具禁止性情形等条件[2] - 证券投资部负责组织材料并提交提案[2] 主要职权与流程 - 职权包括制订员工收入分配等方案[2] - 制订的方案经董事会通过后报股东会批准[2] 绩效评价与报酬 - 董事和高管作年度述职报告并自我评价[3] - 委员会按标准进行绩效评价[3] - 根据评价结果提出报酬和奖励方式报审议[3] 会议相关 - 定期会议提前7日、临时会议提前5日发通知[3] - 快捷通知2日未提异议视为收到通知[3] - 现场会议记录保存期为十年[4] 其他 - 授权委托书应包含相关内容[4] - 证券事务部人员和非委员董事可列席会议[4] - 委员有权查阅公司相关资料[4]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[5] - 公司提供单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[8] - 董事会收到独立董事等提议后10日内书面反馈[12] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[16] 会议通知 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[17] 会议记录 - 会议记录应保存不少于十年[25] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[27] 表决权规定 - 股东买入超规定比例的有表决权股份，该部分36个月内不得行使表决权[28] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[29] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，或选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[29] 董事候选人提名 - 第一届董事会董事候选人可由公司筹委会三分之二以上委员或持有1%以上有表决权股份股东提名[30] - 除第一届外，历届董事会董事候选人可由上一届董事会三分之二以上董事或持有1%以上有表决权股份股东提名[31] 计票监票 - 股东会对提案表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，利害关系股东及代理人不得参加[32] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等[33] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[33] 规则实施 - 本规则自公司股东会通过之日起实施[36]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名为会计专业人士[1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[1] - 设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任[1] - 委员最近三年内无被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选情形[2] - 委员最近三年无因重大违法违规被中国证监会行政处罚情形[2] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[2] - 监督及评估内部审计工作，负责内外审计协调[2] - 审核公司财务信息及其披露[2] - 监督及评估公司内部控制[2] - 行使《公司法》规定的监事会职权[1] 审计委员会会议 - 定期会议每季度召开一次[4] - 定期会议提前7日、临时会议提前5日发通知[4] - 快捷通知方式2日内未收到书面异议视为收到通知[5] - 会议记录保存期为十年[5] 公司资料提供 - 需提供定期报告[6] - 需提供财务报表及其审计报告[6] - 需提供公告文件[6] - 需提供股东大会、董事会、监事会会议决议及记录[6] - 需提供签订的重大合同[6] - 需提供审计委员会委员认为必要的其他相关资料[6]