董事会构成与决策权限 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上需董事会决定[6] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润等满足一定条件需董事会决定[6][7] - 公司拟与关联法人成交金额满足条件的关联交易需董事会审议[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[15] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[16] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事认可[18] 董事履职与会议议程 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，视为不能履行职责[20] - 经出席会议三分之一以上的董事同意，董事长不同意列入议程的提案可作为正式议程审议[23] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需有过半数的董事出席方可举行[25] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持会议[32] - 董事与决议事项有关联关系时应回避表决[27][28] - 董事会定期会议除不可抗力外应现场召开，临时会议原则现场召开，紧急情况可视频等决议[25] - 无关联关系董事不足三人不得对提案表决，应提交股东会审议[29] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，实行一人一票[43] 其他规定 - 三分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议延期开会或审议[44] - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不再审议相同提案[31] - 董事会会议记录应包含表决结果[31] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[35] - 董事会秘书负责向监管部门上报材料和信息披露事务[35] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[36] - “以上”“以下”含本数，“过”“超过”不含本数[38] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[38]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度、季度报告[9] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[11] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[9] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计[9] - 季度报告财务资料一般无须审计[9] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[16] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件应立即披露[16] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[18] - 公司控股子公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[19] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] 股东信息告知 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化需告知公司[26] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[26] - 持股百分之五以上的股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[39] - 接受委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东应告知委托人情况[40] 信息披露流程 - 定期报告中的财务信息需审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议[22] - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉时及时披露重大事件[18] 人员职责 - 董事无法保证定期报告内容真实性等应投反对或弃权票[23] - 审计委员会应监督董高履行信息披露职责行为[24] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[24] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[25] 财务相关 - 公司解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[29] - 公司财务信息披露前应执行财务管理制度和内部控制制度[32] - 公司财务负责人对财务资料真实性等负责并向董事会报告财务情况[32] 内部制度 - 公司建立内部审计制度，审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[32] 档案管理 - 证券投资部负责信息披露相关档案管理，保存期为十年[32] 责任与处罚 - 公司董事等对信息披露的真实性等负责，部分人员承担主要责任[33] - 信息披露违规责任人应赔偿公司损失，公司可处分内部违规人员[34] 办法生效与解释 - 本管理办法经公司董事会审议通过后生效，解释权属于董事会[36]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与同届董事会董事一致，连选可连任[8] 会议相关规定 - 定期会议每季度召开一次[18] - 定期会议提前七日、临时会议提前五日通知[18] - 需三分之二以上委员（含）出席方可举行[24] - 所作决议需全体委员过半数同意方有效[26] - 会议记录保存期为十年[26] 职责与权限 - 披露财务报告需经全体成员过半数同意提交董事会[11] - 委员可进行内部审计、查阅资料、质询高管[31][32][33] - 可发表内部审计意见[33] 其他 - 内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告[14] - 证券投资部提供资料，会议评议后呈报董事会[16] - 委员对未公开信息保密[27][33] - 议事规则经董事会审议通过实施，解释权归董事会[35]

| （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级 | （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管 | | --- | --- | | 管理人员的禁止性情形； | 理人员的禁止性情形； | | （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； | （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 | | （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 | 情形； | | 形； | （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 | | （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等 | 的情形； | | 相关专业知识或工作背景； | （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法 | | （五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。 | 律等相关专业知识或工作背景； | | | （五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。 | | 第十一条 薪酬与考核委员会由证券事务部负责组织委员会讨论事项所需的 | 第十一条 薪酬与考核委员会由证券投资部负责组织委员会 ...

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[5] - 公司提供单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[8] - 董事会收到独立董事等提议后10日内书面反馈[12] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[16] 会议通知 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[17] 会议记录 - 会议记录应保存不少于十年[25] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[27] 表决权规定 - 股东买入超规定比例的有表决权股份，该部分36个月内不得行使表决权[28] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[29] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，或选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[29] 董事候选人提名 - 第一届董事会董事候选人可由公司筹委会三分之二以上委员或持有1%以上有表决权股份股东提名[30] - 除第一届外，历届董事会董事候选人可由上一届董事会三分之二以上董事或持有1%以上有表决权股份股东提名[31] 计票监票 - 股东会对提案表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，利害关系股东及代理人不得参加[32] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等[33] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[33] 规则实施 - 本规则自公司股东会通过之日起实施[36]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名为会计专业人士[1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[1] - 设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任[1] - 委员最近三年内无被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选情形[2] - 委员最近三年无因重大违法违规被中国证监会行政处罚情形[2] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[2] - 监督及评估内部审计工作，负责内外审计协调[2] - 审核公司财务信息及其披露[2] - 监督及评估公司内部控制[2] - 行使《公司法》规定的监事会职权[1] 审计委员会会议 - 定期会议每季度召开一次[4] - 定期会议提前7日、临时会议提前5日发通知[4] - 快捷通知方式2日内未收到书面异议视为收到通知[5] - 会议记录保存期为十年[5] 公司资料提供 - 需提供定期报告[6] - 需提供财务报表及其审计报告[6] - 需提供公告文件[6] - 需提供股东大会、董事会、监事会会议决议及记录[6] - 需提供签订的重大合同[6] - 需提供审计委员会委员认为必要的其他相关资料[6]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[1] - 设董事长1人、副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[4] 交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[2] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[2] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[2] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[2] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[2] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[2] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需审议[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议（另一版本为至少召开两次会议）[4] - 董事会定期会议由董事长召集，于会议召开10日前书面通知相关人员[4] - 代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事联名提议时董事会应召开临时会议[4] - 董事长自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持董事会会议[5] - 召开董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日将书面通知提交相关人员[5] - 情况紧急时可随时口头发出董事会临时会议通知[5] 履职与撤换 - 董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[6] - 独立董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会应在30日内提请股东会解除其职务[6] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，不满足要求时董事长和秘书应向监管部门报告[6] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[6] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[7] - 涉及增减注册资本等重大事项，须经全体董事三分之二以上同意[7] - 董事会决议表决实行一人一票[7] 其他 - 董事会应按股东会和章程授权行事，不得越权形成决议[7] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于十年[7] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同[7]

委员会组成 - 战略与ESG管理委员会由五名董事组成，含董事长和至少一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 人数变动与增补 - 委员变动人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补[7] 会议召开 - 定期会议每年召开一次，会前七日发通知，临时会议会前五日发通知[16] - 会议应由三分之二以上委员（含）出席方可举行[19] 委员管理 - 委员委托他人出席，授权委托书不迟于表决前提交[19] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] 提案与报告 - 证券投资部负责组织讨论材料并提交提案[9] - 委员会向董事会负责并报告工作，提案提交董事会审查[11] 表决与决议 - 会议以记名投票表决，决议需全体委员过半数同意[21] 会议形式与记录 - 会议可传真、电话进行，以传真作决议需参会委员签字[21] - 现场会议作书面记录，出席委员和记录人签名，委员可要求说明发言[21] - 会议记录由证券投资部或公司档案馆保存，保存期十年[21] 保密与规则 - 委员对未公开公司信息负有保密义务[22] - 议事规则自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[25]

股价表现与资金流向 - 11月24日盘中股价上涨2.06%至11.89元/股，成交金额7360.35万元，换手率0.90%，总市值82.67亿元 [1] - 当日主力资金净流入332.80万元，特大单买入892.52万元（占比12.13%），大单买入1011.42万元（占比13.74%） [1] - 今年以来股价累计上涨3.84%，但近5个交易日下跌4.04%，近20日下跌3.41%，近60日下跌17.89% [2] - 今年以来5次登上龙虎榜，最近一次为6月6日，龙虎榜净买入6912.13万元，买入总计1.54亿元（占总成交额9.43%） [2] 公司基本情况 - 公司全称为中冶美利云产业投资股份有限公司，位于宁夏中卫，成立于1998年5月28日，上市于1998年6月9日 [2] - 主营业务收入构成为：云业务92.68%，光伏发电5.92%，彩色纸1.23%，其他(补充)0.17% [2] - 所属申万行业为计算机-IT服务Ⅱ-IT服务Ⅲ，概念板块包括数字能源、融资融券、华为概念、光伏玻璃、大数据等 [2] 财务与经营业绩 - 2025年1-9月实现营业收入2.71亿元，同比减少63.03% [2] - 2025年1-9月归母净利润3234.28万元，同比增长425.35% [2] - A股上市后累计派现5948.40万元，但近三年累计派现0.00元 [3] 股东结构变化 - 截至9月30日股东户数为8.34万，较上期减少10.13% [2] - 人均流通股8331股，较上期增加11.27% [2] - 香港中央结算有限公司为第五大流通股东，持股381.52万股，较上期增加194.13万股 [3]

公司董事会决议 - 中冶美利云产业投资股份有限公司于2025年11月21日召开第九届董事会第三十一次会议，会议以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事7人，实际出席并参与表决董事7人 [1] - 本次董事会会议通知及相关资料已于2025年11月14日以邮件方式送达各位董事，会议由董事长田生文主持，召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过议案 - 董事会审议并通过了关于公司成立林业管理中心的议案，表决结果为同意票7票，反对票0票，弃权票0票 [1][2] - 设立林业管理中心旨在加强公司的林业资产管理，该中心将负责相关管理事宜 [1] 公告信息 - 公司董事会于2025年11月22日发布此决议公告，公告编号为2025一059 [3]