担保管理 - 公司对各公司担保统一集中管理，子公司未经批准不得担保[2] - 各公司融资担保额不得超本公司净资产50%[6] 预算编制与审批 - 公司每年编制担保预算，经董事会及股东会批准后实施[4] - 预算额度内担保，子公司向财务管理中心申请，提交总经理办公会审议[12] - 超出预算额度担保原则不批准，确需提供经董事会、股东会审议通过执行[12] 担保流程 - 申请担保公司需提供最近一期审计报告等资料[11] - 担保合同订立时，财务及法务部门审查，不利条款修改或拒绝担保[14] 还款管理 - 各公司财务部门还款日前30日告知并催促还款[17] - 被担保人债务到期15日内未履约，相关公司及时上报[18] 追偿措施 - 确认被担保人不能履约，担保人启动反担保追偿法律程序[18] - 公司为被担保人履行担保义务后采取措施追偿[19] 责任追究 - 相关人员擅自越权签合同、怠于履职、担保行为构成犯罪追责[21] 办法说明 - 本办法由董事会负责解释，自股东会通过之日起施行原制度废止[23]

捐赠预算 - 年度累计捐赠预算不超本年度合并报表利润总额预算1%[8] - 对外捐赠支出纳入年度预算管理[7] 捐赠审批 - 单项捐赠50万以下预算外捐赠报董事会审批并上级单位审议[9] - 单项捐赠50万以上（含）预算外捐赠报董事会、股东会审批[10] 捐赠限制 - 资产负债率超80%或流动比率小于1不得对外捐赠[9] 捐赠范围与方式 - 捐赠范围含救济、公益等社会公共福利事业[8] - 通过合法慈善、公益机构或政府部门捐赠[10] 捐赠监督 - 不定期对捐赠事项进行监督检查[13]

业绩相关 - 2023年度公司为子公司累计提供担保3345万元，无其他对外担保[5] - 2023年度公司亏损，累计未分配利润为负，不进行利润分配和公积金转增股本[6] - 停止经营造纸业务、清算注销子公司，预计全年业绩亏损[16] 人事变动 - 同意提名马东、金晖、田生文为第九届董事会非独立董事候选人[12] - 同意聘任钟秋生为公司财务总监（总会计师）[12] 独立董事履职 - 2024年独立董事发表14次独立意见，出席7次股东会、11次董事会，现场工作15天[4] - 2024年独立董事履职，审核议案、了解经营、判断报告、监督履职等[19] - 2024年年审前独立董事审阅报表并确定审计计划[22] 其他事项 - 认为公司2024年半年度报告真实准确完整，募集资金使用无违规[13][14] - 认为在诚通财务存款安全可靠、风险可控[14] - 报告期内召开3次战略与ESG、3次薪酬与考核、2次提名委员会会议[17]

捐赠管理 - 办法适用于美利云及所出资企业对外捐赠管理，由公司统一实施[3][4] - 对外捐赠原则为自愿、权责清晰、量力而行、诚实守信[3] 部门职责 - 党群工作部负责预算编制等[5] - 财务管理中心负责预算审核等[5] - 风险合规部负责合规审查等[5] - 证券投资部负责信息披露[5] - 纪检办公室负责违规监督[5] 预算与审批 - 捐赠支出纳入年度预算，需多级审批或备案[5] - 年度累计捐赠预算不超利润总额预算1%[6][7] - 利润或现金流为负、资产负债率超80%等不得捐赠[6][7] - 单项捐赠50万以下报董事会及上级办公会[7][8] - 单项捐赠50万以上报董事会和股东大会[7][8]

募集资金情况 - 公司以非公开发行方式发行378,463,035.00万股A股，每股发行价5.14元，募集资金总额194,530.00万元[12] - 扣除发行费用1,700.00万元后，实际募集资金净额192,830.00万元[12] - 截至2024年12月31日，募集资金净额1,928,300,000.00元，本年产生收益928,586.79元，累计实现收益140,949,980.32元[13] - 募集资金及收益累计2,069,249,980.32元，已累计使用募集资金1,984,503,799.22元[13] - 本年度使用募集资金19,953,714.00元[13][20][29] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为84,746,181.10元[13][20][30] 资金使用方向 - 建设数据中心项目使用1,256,203,799.22元、补充流动资金使用34,400,000.00元、归还债务693,900,000.00元[13] - 誉成云创数据中心项目承诺投资1,200,000,000.00元，截至期末累计投入1,256,203,799.22元，投资进度105%，本年度实现效益54,550,521.31元[29] - 补充流动资金承诺投资34,400,000.00元，截至期末累计投入34,400,000.00元，投资进度100%[29] - 归还借款承诺投资693,900,000.00元，截至期末累计投入693,900,000.00元，投资进度100%[29] 资金监管与认购 - 公司及保荐机构与中国建设银行中卫分行签署《募集资金三方监管协议》[15] - 誉成云创在多家银行开立募集资金专户，公司、保荐机构及誉成云创与相关银行签署《募集资金四方监管协议》[16] - 伯乐投资等机构认购120,000万元用于增资云创公司并建设数据中心项目[30] - 北京兴诚旺实业有限公司债权认购69,300万元，现金认购5,140万元用于补充流动资金[30] 其他 - 截至2016年3月31日，誉成云创以自筹资金预先投入募集资金投资项目13,321.39万元[30] - 公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金13,321.39万元[30] - 兴华会计师事务所工程造价咨询业务相关金额为8506万元[32]

业绩总结 - 2024年度公司计提减值损失25,597.82万元，影响净利润及所有者权益[3][7] - 2024年计提应收账款坏账准备340.27万元、其他应收款坏账准备1,230.21万元[4] - 2024年计提存货跌价准备2,588.22万元[5] - 2024年计提固定资产减值准备20,745.02万元、在建工程减值准备694.10万元[7] 其他新策略 - 本次计提基于谨慎性原则，部分因战略调整[2] - 计提范围包括应收账款、存货等，已审计[2][8]

担保额度限制 - 单户子企业（含美利云本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%[4] - 各公司融资担保额不得超过本公司净资产的50%[4] 担保预算管理 - 公司每年编制担保预算，确定当年担保预算总额，经董事会及股东会批准后实施[4] - 财务管理中心每年编制担保预算确定各子公司担保总额，经董事会、股东大会批准后实施[6] 担保对象限制 - 严禁对无股权关系的企业提供任何形式的担保[4] - 严禁对参股企业超持股比例担保[4] - 不得对不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保[4] 担保类型及要求 - 各公司原则上仅提供一般担保，确需提供连带责任担保的，可要求被担保人提供反担保[4] - 被担保人提供反担保数额须与公司为其提供的担保数额相对应[5] 子公司申请担保 - 子公司向美利云申请担保需提供最近一期审计报告等文件资料[5] 担保审批流程 - 公司担保需董事会全体成员三分之二以上（包含三分之二）同意[6] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％等多种情况需提交股东大会审议[6][7] - 股东大会对特定担保事项作出决议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 超出担保预算额度的担保原则不予批准，调整预算需经董事会、股东大会审议通过[7] 担保信息管理 - 公司及子公司担保信息披露按《公司章程》等规定执行[9,11] - 担保合同订立后应指定人员存档管理并逐笔登记，关注担保时效[9] 担保后续管理 - 所担保债务到期前30日告知被担保人还款情况并催促还款[9] - 被担保人债务到期15日内未履行还款义务等情况需及时上报[10] - 确认被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿法律程序并报告董事会[10] - 未经公司书面同意的主合同变更、债务转让，公司不再承担保证责任[10] - 人民法院受理被担保人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配[11] - 为债务人履行担保义务后，公司应向债务人追偿并披露情况[11] 违规责任追究 - 相关人员违规签订担保合同或怠于履职造成损失，将追究责任[11,12]

审计相关 - 2024年11月14日审计委员会通过聘请中兴华会计师事务所为2024年度审计机构议案[2] - 2025年3月11日审计委员会通过2024年财务报告和内控评价报告等内容[4] - 审计委员会听取2024年度财务报告审计计划并提修改意见[4] - 中兴华对2024年度财务报告等审计，核查资金情况并出具专项报告[4] - 董事会审计委员会认为中兴华审计独立规范，报告客观完整清晰[4]

关联交易数据 - 2025年预计向关联人采购原材料不超500万元，接受劳务不超27万元，提供劳务不超164万元，借款50226万元且资金使用费不超1505万元[2] - 2024年向关联人采购原材料实际发生9038.29万元，销售产品商品326.39万元，提供劳务465.81万元，接受劳务4.59万元，支付资金占用费1190.01万元[4][7][9] - 2024年部分关联公司采购原材料及资金使用费与预计金额有差异，如中国纸业投资有限公司差异 -43%[7] 公司业绩情况 - 截至2024年12月31日，公司资产总额15.75亿元，净资产 -37.84亿元，主营业务收入0.05亿元，净利润 -0.25亿元[11] - 冠豪高新截至2024年12月31日，资产总额112.27亿元，净资产62.68亿元，主营业务收入75.88亿元，净利润1.52亿元[11] - 中冶纸业截至2024年12月31日，资产总额1.7亿元，净资产 -80.12亿元，主营业务收入0亿元，净利润 -4.50亿元，持有公司11.86%的股份[13][15] 其他要点 - 2025年3月12日第九届董事会第二十三次会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案[2][3] - 关联交易遵循市场化原则，价格公允，履行审批决策程序，不影响公司独立性[17][18] - 独立董事认为董事会会议程序合规，关联交易定价合理，同意提交股东会审议[18]

担保情况 - 2025年度为控股子公司担保不超6亿，占最近一期净资产47.43%[2] - 截至公告日累计担保余额229万，无其他及逾期担保[6] 公司股权 - 持有宁夏誉成云创数据投资有限公司97.56%股权，其注册资本123,000万元[4][5] 子公司业绩 - 截至2024年12月31日，誉成云创营收31,173万元，净利润5,455万元[5] 决策进展 - 担保额度预计议案已通过董事会，待2024年度股东会审议[4]