交易审议标准 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[2] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需关注[2] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[2] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需关注[2] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需关注[2] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[2] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需关注[2] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需审议[2][3] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[3] - 最近十二个月内财务资助金额累计超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[4] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东大会审议该担保事项时，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[4] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[4] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[4] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东大会[4] - 独立董事要求召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则在5日内发出通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[6] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求后5日内发出通知[6] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东大会[6] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[7] - 股东大会通知应包含会议时间、地点、召集人、审议事项等内容[7] - 股东大会通知和补充通知应完整披露提案具体内容[7] - 发出股东会通知后若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[8] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中将披露候选人教育背景、工作经历等资料[8] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[12] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[13] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[13] - 召开股东会时公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制[13] 董事与监事提名 - 第一届董事会和监事会，被提名候选人可由筹委会三分之二以上委员或持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名[14] - 除第一届外，历届董事会董事候选人可由上一届董事会三分之二以上董事或持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名[14] - 除第一届外，历届监事会由股东担任的监事候选人可由上一届监事会三分之二以上监事或持有公司有表决权股份总数3%以上股东提名[14] 股东会表决与决议 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提出时间顺序表决不同提案[15] - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案，本次股东会不表决[15] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[15] - 股东会表决时由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票，当场公布结果[15] - 出席股东会股东对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票计为弃权[15] - 股东会决议及时公告，列明出席股东和代理人人数等信息[15][16] - 提案未通过或变更前次决议，在股东会决议公告中作特别提示[16]

委员会构成 - 战略与ESG管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生[1] - 设主任委员一名，由董事长担任[1] - 委员需满足五项条件[1] 职责与工作流程 - 证券投资部负责组织讨论材料并提交提案[2] - 委员会负责对长期发展战略、重大投资决策和ESG统筹管理等研究并提出建议[2] - 议事规则修订后增加对外捐赠事项研究建议等内容[2] - 公司有关部门负责人向证券投资部上报相关资料[2] 会议安排 - 定期会议每年召开一次，提前7日发通知，临时会议提前5日发通知[3] - 快捷通知2日内未接书面异议视为收到通知[3] 会议相关规定 - 授权委托书需委托人和被委托人签名[4] - 证券事务部或投资部工作人员可列席会议[4] - 现场会议需作书面记录，委员和记录人需签名[4] - 会议记录保存期为十年[4]

董事会构成与决策权限 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上需董事会决定[6] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润等满足一定条件需董事会决定[6][7] - 公司拟与关联法人成交金额满足条件的关联交易需董事会审议[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[15] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[16] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事认可[18] 董事履职与会议议程 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，视为不能履行职责[20] - 经出席会议三分之一以上的董事同意，董事长不同意列入议程的提案可作为正式议程审议[23] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需有过半数的董事出席方可举行[25] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持会议[32] - 董事与决议事项有关联关系时应回避表决[27][28] - 董事会定期会议除不可抗力外应现场召开，临时会议原则现场召开，紧急情况可视频等决议[25] - 无关联关系董事不足三人不得对提案表决，应提交股东会审议[29] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，实行一人一票[43] 其他规定 - 三分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议延期开会或审议[44] - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不再审议相同提案[31] - 董事会会议记录应包含表决结果[31] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[35] - 董事会秘书负责向监管部门上报材料和信息披露事务[35] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[36] - “以上”“以下”含本数，“过”“超过”不含本数[38] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[38]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[5] 会议相关 - 定期会议每年召开一次，提前七日发通知，临时会议提前五日发通知[14][15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[17] - 会议记录保存期为十年[20] - 决议需全体委员过半数同意有效[34] 主要职责 - 制订员工收入分配、工资总额预算方案等[9] - 制定董事、高管考核标准并考核，提薪酬建议[9] 方案执行 - 高管相关方案经董事会批准后执行[10] - 董事相关方案经董事会通过后报股东会批准[10] - 公司长期激励计划经董事会通过，报股东会批准后实施[17] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[32] - 闭会期间可对董事、高管业绩跟踪了解[22] - 委员有权查阅公司年度经营计划等资料[22] - 委员对未公开信息保密[24] - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决[26] - 议事规则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[30]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度、季度报告[9] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[11] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[9] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计[9] - 季度报告财务资料一般无须审计[9] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[16] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件应立即披露[16] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[18] - 公司控股子公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[19] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] 股东信息告知 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化需告知公司[26] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[26] - 持股百分之五以上的股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[39] - 接受委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东应告知委托人情况[40] 信息披露流程 - 定期报告中的财务信息需审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议[22] - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉时及时披露重大事件[18] 人员职责 - 董事无法保证定期报告内容真实性等应投反对或弃权票[23] - 审计委员会应监督董高履行信息披露职责行为[24] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[24] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[25] 财务相关 - 公司解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[29] - 公司财务信息披露前应执行财务管理制度和内部控制制度[32] - 公司财务负责人对财务资料真实性等负责并向董事会报告财务情况[32] 内部制度 - 公司建立内部审计制度，审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[32] 档案管理 - 证券投资部负责信息披露相关档案管理，保存期为十年[32] 责任与处罚 - 公司董事等对信息披露的真实性等负责，部分人员承担主要责任[33] - 信息披露违规责任人应赔偿公司损失，公司可处分内部违规人员[34] 办法生效与解释 - 本管理办法经公司董事会审议通过后生效，解释权属于董事会[36]

中冶美利云产业投资股份有限公司 第二节 人员构成 第五条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，并由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事。 1 审计委员会议事规则 第一节 总 则 第一条 为强化中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公 司特设董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"或"委员会"），作为负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构，并行使《公司法》规定的 监事会的职权。 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《中冶美利云产业投资股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规 定，特制 ...

| （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级 | （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管 | | --- | --- | | 管理人员的禁止性情形； | 理人员的禁止性情形； | | （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； | （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 | | （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 | 情形； | | 形； | （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 | | （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等 | 的情形； | | 相关专业知识或工作背景； | （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法 | | （五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。 | 律等相关专业知识或工作背景； | | | （五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。 | | 第十一条 薪酬与考核委员会由证券事务部负责组织委员会讨论事项所需的 | 第十一条 薪酬与考核委员会由证券投资部负责组织委员会 ...

中冶美利云产业投资股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公 司"）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股东会规则》及《中冶美利云产业投资 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二章 股东会的一般规定 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履职情况进行评 价，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； 2、交易标准 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之 五十以上的交易，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高 ...

第三条 战略与 ESG 管理委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二节 人员构成 中冶美利云产业投资股份有限公司 战略与 ESG 管理委员会议事规则 第一节 总 则 第一条 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力及可持续发展能力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，特设立董事会战略与 ESG 管理委员会（以下简称"战略与 ESG 管理委员会"或"委员会"），作为负责公司 长期发展战略、重大投资决策和 ESG 统筹管理的专门机构。 第二条 为确保战略与 ESG 管理委员会规范、高效地开展工作，公司董事会 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《中冶美利云产业 投资股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关法律、法规和规 ...

| 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一节 总则 | 第一节 总则 | | 第一条 为强化中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"或 | 第一条 为强化中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"或 | | "本公司"）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有 | "本公司"）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有 | | 效监督，公司特设董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"或"委员 | 效监督，公司特设董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"或"委员 | | 会"），作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。 | 会"），作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构， | | | 并行使《公司法》规定的监事会的职权。 | | 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中 | 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中 | | 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准 | 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准 | | 则》、 ...