股份与股东 - 公司因特定情形收购股份用于员工持股等，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[3] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[7] - 股东买入超比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[8] 交易关注 - 交易涉及资产总额超最近一期经审计总资产30%需特别关注[4] - 交易标的资产净额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需关注[4] - 交易标的营业收入超最近一个会计年度经审计营业收入50%且超5000万元需关注[4] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东大会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东大会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东大会审议[6] 提案与选举 - 单独或合并持有公司3%以上股份股东有权向公司提提案[7] - 第一届董事会、监事会董事候选人可由筹委会三分之二以上委员或持股3%以上股东提名[10][11] - 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生[11] 独立董事 - 独立董事兼任境内上市公司数量最多三家[14] - 独立董事任职需有良好个人品德且无重大失信等不良记录[14] - 独立董事连任时间不得超过六年[16] 董事会与会议 - 董事会每年至少召开四次会议[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[25] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[25] 信息披露与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报[31] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利派发[31] - 公司召开年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件等[31] 公司治理 - 公司设立党委，董事长、党委书记原则上由一人担任[30] - 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后由董事会决定[30] - 监事会可对董事、高级管理人员提起诉讼[30]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[2] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会决定[5] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会决定[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会决定[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需董事会决定[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会决定[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会决定[6] - 公司拟与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需董事会审议[6] - 公司拟与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需董事会审议[6] 会议规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开10日前书面通知[14] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[16] - 董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应提前十日和五日发书面通知，紧急时可口头通知[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[17] 董事履职 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换；独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会应在三十日内提请召开股东大会解除其职务[20] 议程与决议 - 董事长不同意列入议程的提案，经出席会议三分之一以上董事同意，可作为正式议程审议[22] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 董事会定期会议除不可抗力外应现场召开，临时会议原则现场召开，紧急时可视频、电话或书面决议[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事长不能履职，由副董事长召集主持；副董事长不能履职，由半数以上董事推举一名董事召集主持[27] - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在会议通知中的提案表决[27] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，涉及特定重大事项须经全体董事三分之二以上同意[30][31] 会议相关 - 三分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提议延期召开或审议[31] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[31] - 董事会会议记录应保存二十年，由董事会秘书负责保存[38] - 董事会违反规定致公司损失，记录上同意和弃权董事担责，表明异议并记载可免责[33] - 既不出席也不委托出席会议的董事视为弃权并担责[33] - 董事对会议记录有不同意见可签字说明，必要时向监管部门报告或发表声明[33] - 董事不签字确认、不说明意见视为完全同意会议记录内容[34] - 董事会会议现场或视频、电话会议可视需要全程录音[36] 规则生效 - 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改亦同[42]

中冶美利云产业投资股份有限公司独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 促进提高公司质量，更好地维护公司及广大股东的利益，依照法律、法规、中国 证监会的有关规定以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"），结合公司实际情况，公司制定独立董事制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 公司根据需要，设立 3 名独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人 士。 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 任职资格与任免 第 ...

一、关于公司 2024 年度日常关联交易预计 我们对公司 2024 年度日常关联交易预计进行了认真的事前核查，经 审阅相关资料，现发表独立意见如下： 1、本次提交公司第九届董事会第十次会议审议的《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议题》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。 2、公司第九届董事会第十次会议在召集、召开审议本次关联交易议 案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易 定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。在审议关联交 易事项时，关联董事进行了回避表决。我们同意将此议案提交公司第九届 董事会第十次会议及 2024 年第一次临时股东大会进行审议。 二、与诚通财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易 我们对公司与诚通财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交 易事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见： 中冶美利云产业投资股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》 等有关规定，作为中冶美利云产业投资股份有限公司的独立 ...

提名委员会组成与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 设主任委员一名，由董事会指定独立董事担任[2] 会议规则 - 定期会议每年一次，提前7日通知，临时提前5日，紧急可口头通知[3] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[3] 职责与建议 - 职责为拟定选择标准和程序，遴选、审核人选[3] - 就提名任免等向董事会提建议，未采纳需说明理由并披露[3] 记录与保存 - 会议记录保存期十年，修改前后保存处不同[4] 规则修改 - 议事规则适用高级管理人员增加总会计师等[4] - 制定依据增加《深圳证券交易所股票上市规则》等文件[2] 委员权利 - 出席会议委员有权要求在记录上对发言做说明性记载[4]

交易规则修改 - 修改后交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，以较高者为准[3] - 修改后交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[3] - 修改后交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元[3] - 修改后交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元[3] - 修改后交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[3] - 修改后交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元[3] - 修改后公司与关联自然人成交金额超30万元关联交易需审议[4] - 修改后公司与关联法人成交金额超300万元且占公司经审计净资产绝对值超0.5%关联交易需审议[4] - 修改前交易涉及资产总额500万元以上、不超公司最近一期经审计总资产30%[3] - 修改前交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元[3] 董事会设置与会议 - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[7] - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前10日书面通知[7] - 多种情形应召开临时会议，董事长十日内召集[7][8] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，紧急时可口头通知[9] 董事要求与职责 - 董事一般本科以上学历或有高级职称[5] - 董事需出席会议、调研等，遵守法规章程[6] - 董事长负责召集主持会议等[7] 会议相关规定 - 董事会会议按程序进行，2名独立董事认为资料不足可联名要求延期[9] - 董事连续2次未出席且未委托出席，董事会应建议撤换[11] - 独立董事连续2次未出席且未委托出席，董事会应提请解除职务[11] - 董事委托出席有多种限制[10] - 董事会不得拒绝审议符合规定的股东提案[11] - 重大关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交审议[11] - 定期会议原则现场召开，临时会议紧急时可视频等决议[11] - 除一致同意，董事会不得对未通知提案表决[12] - 董事回避表决时，董事会决议规则及特殊情况处理[13] - 独立董事对重大事项发表独立意见[13] - 涉及公司增减注册资本等事项，董事会决议须经全体董事三分之二以上同意[14] - 三分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议延期[14] - 董事会否决提案，提案人可要求复议，独立董事需说明理由[14] - 董事会按授权行事，不得越权[14] - 董事会秘书等做好会议记录[14][15] 其他 - 规则中“以上”“以下”含本数，“过”“超过”不含本数[15] - 规则未规定或与法律法规及章程不一致时，以法律法规和章程为准[15] - 制度条款序号依次顺延[15]

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023—088 中冶美利云产业投资股份有限公司 关于 ESG 治理架构方案的公告 为进一步完善公司治理架构，适应中冶美利云产业投资股份有限公司 （以下简称"公司"）战略与可持续发展需要，提升公司环境、社会及治 理（ESG）绩效，增强公司影响力，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》上市公司治理准则体系及《公司章程》等有关 规定，经研究并结合公司实际情况，搭建由董事会、董事会下设战略与 ESG 管理委员会、ESG 执行机构构成的 ESG 治理架构，成员及职责如 下： 一、董事会 公司董事会为 ESG 管理及信息披露的最高责任机构。具体职能如下： （一）审议批准公司 ESG 战略规划、计划； （二）审议批准 ESG 治理架构及重要 ESG 制度； （三）审议批准公司 ESG 相关信息披露报告； （四）审议批准涉及公司 ESG 治理重大信息的公开披露； （五）审议对公司重大影响的 ESG 相关风险、重大 ESG 负面事件应 对方案。 二、战略与 ESG 管理委员会 1 （一）将公司董事会"战略委员会"改组为"战略与 ESG 管理委员 会"，在原 ...

ESG职责 - 公司应履行ESG职责，不定期评估并自愿披露报告[3] ESG架构 - 公司ESG治理为三级管理架构[8] ESG推进 - 可聘请专家或机构推进ESG工作[8] ESG沟通 - 建立信息沟通机制，听取利益相关方反馈[9] ESG评价与披露 - 董事会评价内控时应纳入ESG职责[10] - 形成ESG报告并按规定披露[12]

审计委员会组成与选举 - 审计委员会由三名董事组成，两名独立董事，一名应是会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议召开与通知 - 定期会议每季度召开一次，临时会议可由相关人员要求召开[18] - 定期会议会前7日、临时会议会前5日发通知，紧急情况可口头通知[18] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到通知[21] 决议与职责 - 所作决议需全体成员过半数同意，方可提交董事会[10] - 主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构等[10] 会议相关规定 - 需三分之二以上委员（含）出席方可举行[23] - 所作决议需全体委员过半数同意有效[25] - 会议记录保存期为十年[25] 其他规定 - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决[29] - 有权对公司财务活动进行内部审计[31] - 委员有权查阅相关资料、质询高管、发表审计意见[32][33] - 议事规则自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[35]

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-091 中冶美利云产业投资股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 公司于 2023 年 12 月 28 日召开第九届董事会第十次会议，审议 通过了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司 法》《股东大会议事规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。 （2）网络投票时间：2024 年 1 月 18 日(星期四) 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2024 年 1 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024 年 1 月 18 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结 合的方式。 （1）现 ...