董事会会议召开情况 - 第九届董事会第20次临时会议于2025年8月29日在武汉市中信泰富大厦38楼会议室以现场结合通讯表决方式召开 [2] - 公司现有董事9人 实际参与表决董事9人 会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] - 会议由董事长蔡卫东主持 采用现场及通讯表决方式审议议案 [3] 公司章程及制度修订 - 审议通过《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [4] - 同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 表决结果均为9票同意0票反对0票弃权 [5][6] - 修订目的是提高公司治理水平 规范公司运作 依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 [7] - 修订后文件全文在巨潮资讯网披露 该议案已获独立董事专门会议通过 尚需提交股东会审议 [7][8][9] 公司制度体系更新 - 审议通过《关于修订、制定公司相关制度的议案》 包含17项具体制度修订和制定 [10][11][12][13] - 涉及制度包括独立董事管理、董事会专业委员会、信息披露、融资管理、关联交易等关键领域 [11] - 所有子议案表决结果均为9票同意0票反对0票弃权 决议依据包括《公司法》《证券法》等法规 [11][14] - 修订后制度全文在巨潮资讯网披露 其中融资管理和关联交易管理制度需提交股东会审议 [14][16] 董事会换届选举 - 选举第十届董事会非独立董事5名：蔡卫东、姚可、李海波、张秋玲、李燕辉 均获9票同意 [17][18][19][20][21] - 选举第十届董事会独立董事3名：徐永涛、刘巧云、浦洪 均获9票同意 [25][26][27] - 新董事会设9名董事（5名非独立董事+3名独立董事+1名职工代表董事）任期三年 [36] - 独立董事候选人已取得资格证书 徐永涛为会计专业人士 任职资格需深交所备案无异议 [37][30] - 换届后董事会结构符合法规要求 独立董事占比不低于三分之一 [37] 股东会召开安排 - 决定于2025年9月15日14:30召开2025年第三次临时股东会 采用现场+网络投票方式 [31][32][54] - 网络投票通过深交所系统进行 时间为9:15-15:00 股权登记日为2025年9月10日 [53][55] - 会议地点为武汉市中信泰富大厦38楼会议室 审议事项包括章程修订和董事会换届等 [58][59] 董事候选人背景 - 董事长蔡卫东直接和间接合计持有公司10,170,168股 占总股本1.5409% [41][42] - 非独立董事姚可、李海波、张秋玲、李燕辉均未持有公司股票 [43][44][45][46] - 独立董事徐永涛、刘巧云、浦洪均未持有公司股票 且符合任职资格要求 [48][49][50] - 所有候选人均无违法违规记录 符合《公司法》和《公司章程》任职条件 [47][50]

人员设置 - 公司设总经理一人，副总经理若干人，董事会秘书一人，财务总监一人，经理每届任期三年，连聘可连任[4] 会议制度 - 总经理办公会分办公例会和专题会议，办公例会原则上每周一次，专题会议不定期召开[12] 人事任免 - 总经理提名副总经理、财务负责人应征求意见，任免部门负责人由总经理提名，总经理办公会决定[10] 报告制度 - 定期工作报告在定期董事会（年度）召开时提交，涵盖上年度经营成果、本年度工作安排等[15] - 突发（重大）事项发生后经理层立即向董事长报告，并按规定向董事会提交书面及处理报告[15] 投资管理 - 投资项目确定时建立可行性研究制度，经董事会或总经理批准后实施，完成后进行项目审计[10] 会议决策 - 总经理办公会决策体现民主集中制原则，经理层成员有表决权，列席人员无表决权[17] 会议纪要 - 总经理办公会会议纪要需经参会经理层成员会签后报总经理签发[19] 行为规范 - 总经理不得有挪用公司资金、与公司交易等禁止行为[7] 细则管理 - 本细则由公司董事会负责制定、修订和解释，自董事会审议通过后生效[18]

委员会组成 - 战略、薪酬、提名委员会由五名董事组成[4][16][34] - 审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成[52] 委员提名与选举 - 各委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4][16][34][52] - 提名、审计委员会委员由董事会选举产生[34][52] 会议召开 - 战略、薪酬、提名委员会需三名以上委员出席方可举行会议[4][24][1] - 审计委员会三分之二以上委员出席方可举行会议[66] - 薪酬、提名、审计委员会会议应于会议召开3日前发出通知，经全体委员一致同意可免除[22][38][67] 决议规则 - 战略、薪酬、提名委员会所作决议需三名以上委员同意方为有效[9][24][1] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过[71] 会议档案保存 - 各委员会会议档案保存期限为十年以上[9][28][46][78] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作，协调内外部审计[55] - 审核公司财务信息及其披露[55] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责情况报告[58] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[59] - 接受股东书面请求，可对违规董高提起诉讼[63] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后十日内需书面反馈是否同意[62] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在作出决议后五日内发出通知[62] - 临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开[62]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范工作[2] - 信息披露应真实、准确、完整、及时、公平[4] 豁免披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[7] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露[9] - 定期和临时报告涉及秘密可特定方式豁免[8] 审议与登记 - 暂缓、豁免披露由经理层会议审议，登记材料保存不少于十年[9] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] 披露文件与事件 - 应披露招股、募集说明书等信息文件[11] - 重大事件发生立即以临时报告披露[11] 重大事件界定 - 任一股东所持5%以上股份被质押等属重大事件[12] - 5%以上股份股东或实控人情况变化应告知并配合披露[16] 报告编制与披露时间 - 年度报告在会计年度结束四个月内编制披露[21] - 中期报告在上半年结束两个月内编制披露[21] 报告审计要求 - 定期报告财务信息经审计委员会审核提交董事会[21] - 年度报告财务会计报告需经规定事务所审计[22] - 中期报告特定情形下财务会计报告应审计[22] - 季度报告财务资料一般无须审计[23] 披露渠道 - 信息披露在交易所网站及规定媒体发布，至少一种指定报刊公告[26] - 定期报告载于巨潮资讯网[26] 相关主体义务 - 5%以上股份股东和关联人承担信息披露义务[28] 违规处理 - 信息披露违规处理结果5个工作日报交易所备案[32] - 重大事项未报告或未及时报告罚款200元[32] - 重大事项报告未签字或内容不准罚款200元[32] - 造成信息披露重大错误或疏漏罚款1000元[32] - 内幕交易罚款10000元[33] - 以新闻代替披露敏感信息，责任人罚款200元，严重1000元[33] - 部门未按要求提供资料致报告错误或遗漏罚款500元[33] - 部门致报告延误或重大错误遗漏罚款1000元[33] 报告披露时间节点 - 年度报告4月30日前、一季度报告4月30日前披露[33] - 中期报告8月31日前、三季度报告10月31日前披露[33]

制度范围与管理 - 制度适用公司、子公司、相关人员及外部单位或个人[2] - 董事会是对外报送信息管理机构，董秘是第一责任人[4] 信息披露与保密 - 董和高管对定期报告及重大事项履行流程[2] - 涉密人员在筹划期负有保密义务[2] - 年报披露前不得提前向无依据外部单位报送资料[2] 外部报送与责任 - 对外报送信息时经办人员需提供加盖公章的《保密提示函》[3] - 外部单位或个人不得泄漏未公开信息及利用其买卖证券[3] - 违反制度使公司受损将依法要求赔偿，涉犯罪由司法处理[4]

融资形式 - 融资包括综合授信、流动资金贷款等多种形式[2] - 发行股票、债券等直接融资需报董事会审议通过后提请股东会批准[4] 借款决策 - 董事会有权决定单次不超公司最近一期经审计净资产30%或12个月内累计不超50%的银行借款事项[5] - 超规定范围的银行借款事项需提交股东会审议批准[5] 财务管理 - 贷款纳入公司预算管理范畴并统筹安排[7] - 财务部负责借款合同管理及还款管理[7] - 财务部应建立借款明细台账并按月编制借款变动情况表报告[7] 资金使用 - 公司应按筹资方案确定用途使用资金，重大变化需报批[8] - 专项借款及财政资金返还按国家有关规定执行[9]

董事会构成 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数1/2[5] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人[10] 选举与决策 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[10] - 独立董事相关提议需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议[18] - 特定情形下董事会10日内召开临时会议[18] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[21] - 定期会议通知变更需在原定会议日前三日发书面通知[21] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事原则上亲自出席，委托需书面并载明信息[23] - 一名董事不得接受超两名董事委托[24] 会议方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可其他方式[25] - 表决一人一票，记名和书面方式进行[27] - 工作人员及时收集表决票并统计[28] 决议形成 - 提案决议须超全体董事半数投赞成票，特定事项需出席会议三分之二以上董事同意[29] - 关联董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[30] - 利润分配等事项注册会计师未出正式报告先按草案决议，出报告后再决议[31] 决议相关 - 决议包含会议召开等信息，可随证券监管规定调整[31] - 决议通过当场宣读，非现场表决书面通知董事，公告由董事会秘书办理[32] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[32] 会议记录 - 会议记录包含届次、时间等内容，可做纪要和决议记录[34][35][36] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[35] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[36] 规则实施 - 本规则经董事会和股东会审议通过后实施，修改和解释权属董事会[38]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作和信息披露质量[2] 责任人与范围 - 年报信息披露相关责任人包括董事、高管等[3] - 重大差错范围包括重大会计差错更正等[3] 责任处理 - 违反法规致差错追究责任人责任[4][5] - 情节恶劣从重或加重处理[5] - 有效阻止从轻、减轻或免于处理[6] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[7] - 董事等出现责任追究事件可附带经济处罚，金额董事会酌定[8] 制度说明 - 制度未尽事宜或与法规相悖按有关法规处理[10] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[10]

信息披露时间 - 每年4月30日前披露上一年度年度报告和审计报告[8] - 每年8月31日前披露本年度上半年资产负债表、利润表和现金流量表[8] - 每年4月30日和10月31日前披露本年度第一、三季度资产负债表、利润表和现金流量表[8] 重大事项披露标准 - 对外提供担保超过上年末净资产20%需披露[9] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失或放弃债权财产超上年末净资产10%需披露[9] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%或新增借款超上年末净资产20%需披露[9] 特殊事项披露要求 - 更正经审计财务信息，应在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后财务信息[12] - 变更债务融资工具募集资金用途，应至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后用途[13] - 变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前5个工作日披露变更公告[13] 信息披露责任人 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[15] - 持有公司5%以上股份的股东和关联人应承担信息披露义务[17] - 分、子公司和参股公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[20] 信息披露流程 - 定期信息披露需经编制审计报告或财报、董事会审议、审计委员会审阅、主承销商审核后公开披露[22][23] - 临时信息披露需相关人员报告、董事会秘书确认、部门审核、主承销商审核后公开披露[23][24] 保密与监督 - 对未公开信息采取严格保密措施，内幕信息知情人负有保密义务[29] - 财务管理和会计核算应执行内部控制制度，内部审计机构定期或不定期监督[31] 财务审计 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[31] 投资者关系管理 - 证券部负责投资者关系管理[32] - 特定对象到公司现场参观、座谈沟通前实行预约制度[32] 违规处罚 - 对违反信息披露制度的责任人实行责任追究[34] - 擅自公开信息的责任人将视情节处罚并追究法律责任[36] - 董事和高管失职致信息披露违规，公司将给予处分并可要求赔偿[36] - 子公司信息披露问题，公司将对责任人给予行政及经济处罚[36] - 信息披露违规被协会谴责等，应检查制度并处分责任人[36] 制度执行与解释 - 制度与法律等冲突时按法律及协会规则执行[38] - 制度由董事会负责解释并经审议通过后实施[38]

独立董事任职资格 - 董事会成员需三分之一以上为独立董事且至少一名为会计专业人士[1] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[3] - 近36个月有违法犯罪或受处罚、谴责批评者不得被提名[4] 独立董事提名与连任 - 公司董事会或特定股东可提出独立董事候选人[5] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[6] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除职务[7] - 提前解除职务需披露理由依据[7] - 独立董事比例不符或缺会计人士应60日内补选[7] - 每年现场工作时间不少于十五日[11] - 公司向独立董事提供的资料至少保存10年[12] - 发表独立意见应明确且包含五项内容[10] - 关注重大事项可提请专门委员会讨论[11] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[11] - 特定事项经同意后提交董事会审议[12] - 公司建立专门会议制度审议相关事项[13] - 公司为独立董事提供必要条件[12] - 公司可建立考核机制并问责失职行为[13] 制度生效 - 本制度自公司董事会批准之日起生效实施[22]