委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[5] - 会议提前三天通知，特殊情况除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬与评价 - 对董事和高管进行绩效评价[10] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过[7] - 高管薪酬方案报董事会批准，股权激励计划经股东会审议通过[7]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会、高管等人员和机构，包括持股5%以上股东及其一致行动人[4] 信息披露原则 - 信息披露应真实、准确、完整，不得有虚假记载等，且应同时向所有投资者披露[6] 信息发布渠道 - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[7] 信息披露责任主体 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人[10] - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责组织和协调相关事务[10] 董事会秘书职责 - 董事会秘书是公司与深交所指定联络人，负责准备和递交文件[10] - 董事会秘书负责信息保密，内幕信息泄露时采取补救措施[11] 信息发布形式 - 上市公司披露信息应以董事会公告形式发布，董事等未经授权不得发布未披露信息[12] 董事责任 - 董事对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[12] 审计委员会职责 - 审计委员会应对董事、高管信息披露职责行为进行监督[13] 股东告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[16] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[20] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[20] 年度报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[20] 定期报告审议流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[31] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核[31] 业绩预告要求 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[32] 特殊情况披露要求 - 定期报告披露前业绩泄露等情况需披露相关财务数据[22] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需作专项说明[22] 信息披露联络人变更 - 信息披露联络人变更需在变更后二个工作日内报告公司董事会秘书[29] 审计委员会审核要求 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，需全体成员过半数通过后提交董事会审议[30] 定期报告编制与披露 - 定期报告由总经理、财务负责人、董事会秘书、证券部门等及时编制草案提交董事会审议[30] - 临时报告由出席会议董事签名须披露的，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露[30] - 涉及重大事项按规定提请公司董事会、股东会审批，批准后由董事长签发，董事会秘书负责信息披露[31] 重大信息报告 - 董事、高级管理人员获悉重大信息应第一时间报告董事长并知会董事会秘书[31] - 公司签署涉及重大信息文件前应知会董事会秘书并经确认，特殊情况签署后立即报送[31] 信息披露流程 - 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，通过后在指定媒体公开披露[32] 信息公告发布 - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他人员未经授权不得发布[33] 信息保密责任 - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人，其他人员为分管业务范围或部门信息保密第一责任人[37] 文件资料保存 - 公司信息披露等文件资料由证券部门保存，保存期限不少于10年[38] 内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，由专职审计人员按《内部审计制度》对财务进行监督[40] 投资者关系活动 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[41] 子公司信息披露责任 - 公司各部门及子公司负责人为信息披露事务第一责任人，应指派专人管理并及时报告信息[43] 董事、高管股票买卖 - 董事、高管买卖公司股票及其衍生品，最迟2个工作日前书面通知董事会秘书[44] - 董事、高管买卖公司股份及其衍生品当天通知董事会秘书，并在2个交易日内申报公告[45] - 董事、高管在公司年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖公司股票[45] 违规处理 - 董事、高管违规6个月内买卖股票，董事会收回所得收益并披露相关情况[47] 监管文件处理 - 董事会秘书收到监管文件应第一时间向董事长报告，董事长督促通报[48] - 董事会秘书按程序及时回复、报告监管部门问询函等函件及问题[49] 信息披露违规处罚 - 信息披露未报告致公司或投资者损失，董事会对责任人给予行政及经济处罚[50] - 擅自披露信息，公司对责任人按泄露机密给予行政及经济处分，可追究法律责任[50] - 信息披露不准确致损失，公司对审核责任人给予行政及经济处分，可追究法律责任[50] - 不能查明错误原因，所有审核人承担连带责任[50] - 董事会秘书和证券部门可对信息上报问题主体作书面报告，作为处罚依据[50] - 信息上报违规构成犯罪的，依法追究刑事责任[50] 其他规定 - 顾问、中介机构人员等擅自披露信息致公司损失，公司保留追究责任权利[50] - 本制度未尽事宜按《深圳证券交易所上市规则》等规定执行[52] - 本制度“以上”含本数，由董事会负责解释[54] - 本制度经董事会审议通过生效[54]

公司章程修改 - 2025年10月29日会议审议通过修改《公司章程》议案[1] - 依据法规和实际情况修订相关条款[1] 组织架构调整 - 公司将不再设监事会和监事，由审计委员会履职[1] - 监事会相关制度废止[1] 后续流程 - 修改事项需2025年二临时股东大会审议[3] - 通过后进行工商登记备案[3]

公司治理 - 董事长辞任法定代表人，公司需在三十日内确定新法定代表人[2] - 公司党委由5 - 9人组成，纪委由3 - 5人组成，每届任期5年[22] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连任不超6年[24] 股份相关 - 公司收购本公司股份，特定情形经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[4] - 发起人、董高、5%以上股东等转让股份有时间和比例限制[5] - 股东买入超规定部分有表决权股份，36个月内不得行使表决权[20] 股东权益与义务 - 股东依股份获股利等利益分配，可参与股东会表决[6] - 股东可监督公司经营，对违规决议可请求法院认定无效或撤销[6] - 股东按规定条件可请求对违规人员提起诉讼[7] 交易与决策 - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[19] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需评审并报股东大会批准[29] - 定向发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[28] 会议相关 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[31] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行[35] - 股东会会议记录保存期限为10年[19] 利润分配 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[38] - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，现金股利政策目标为剩余股利[39] - 满足条件时，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[40] 信息披露 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告[38] - 指定《证券时报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为信息披露媒体[44] 人员任职 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[32] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[33] - 在控股股东单位担任除董事外其他行政职务人员不得担任高级管理人员[37]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会11月20日召开，现场会议14:50开始[1] - 股权登记日为2025年11月17日[2] - 登记时间为2025年11月19日9:00 - 11:00、13:00 - 16:00[5] 股东大会地点 - 会议地点在安徽合肥市高新区铭传路1000号公司四楼第七会议室[2] - 登记地点为合肥市高新区铭传路1000号公司证券发展部[7] 投票信息 - 提案1.00、2.00、3.00属特别决议事项，须三分之二以上通过[3][4] - 投票代码为“360859”，投票简称为“国风投票”[12] - 深交所交易系统投票时间为11月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月20日9:15 - 15:00[14] 公司联系方式 - 公司邮编为230088，联系电话和传真为0551 - 68560860，联系人是胡坚[8]

会议情况 - 公司第八届监事会第九次会议于2025年10月29日通讯召开[2] - 应参与投票监事3名，实际3名参与投票[2] 审议事项 - 审议通过《国风新材2025年第三季度报告》，3票同意[3] - 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，3票同意[4][5] 后续安排 - 《关于修改<公司章程>的议案》需提交2025年第二次临时股东大会审议[5]

会议相关 - 安徽国风新材料股份有限公司第八届董事会第九次会议于2025年10月29日召开[2] - 会议审议通过《国风新材2025年第三季度报告》[3] - 会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[4][5] - 会议审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，部分需提交2025年第二次临时股东大会审议[5][6] - 会议审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，拟定2025年11月20日召开[7]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为5.67亿元，同比下降5.19%[4] - 年初至报告期末营业收入为15.92亿元，同比下降3.53%[4] - 营业总收入为15.92亿元，同比下降3.5%[16] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-2553.88万元，同比减亏26.43%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-6560.43万元，同比减亏14.23%[4] - 净利润亏损6560.43万元，同比亏损额收窄14.2%[16] - 基本每股收益为-0.07元，同比亏损收窄[17] 成本和费用情况 - 营业总成本为16.89亿元，同比下降3.3%[16] - 研发费用为6695.64万元，同比增长5.5%[16] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-1425.90万元，同比改善66.92%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-1426万元，同比改善67%[19] - 经营活动产生的现金流量净流出额为1.57亿元[18] - 投资活动产生的现金流量净额为-5.43亿元，同比下降45.18%，主要因固定资产投资增加[8] - 投资活动产生的现金流量净额为-5.43亿元，同比恶化45%[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为3.89亿元，同比大幅增长237.03%，主要因借款增加[8] - 筹资活动产生的现金流量净额为3.89亿元，同比大幅增长237%[19] - 现金及现金等价物净增加额为-1.68亿元，同比改善44%[19] - 销售商品、提供劳务收到的现金为14.26亿元，同比下降6.2%[18] - 购建固定资产等长期资产支付的现金为6.06亿元，同比增长51%[19] - 取得借款收到的现金为5.91亿元，同比增长346%[19] - 支付的各项税费为1343万元，同比减少33%[19] - 期末现金及现金等价物余额为1.54亿元[19] 资产负债项目变动 - 货币资金期末余额为1.80亿元，较上年末下降52.48%，主要因投资支出增加[7] - 公司货币资金期末余额为1.7986亿元，较期初3.7851亿元减少52.5%[14] - 公司应收账款期末余额为3.3902亿元，较期初4.1229亿元减少17.8%[14] - 在建工程期末余额为12.23亿元，较上年末增长84.06%，主要因项目投资进度增加[7] - 公司在建工程期末余额为12.2333亿元，较期初6.6464亿元大幅增长84.0%[14] - 公司资产总计期末余额为45.6210亿元，较期初43.3770亿元增长5.2%[14] - 长期借款期末余额为7.13亿元，较上年末增长141.00%，主要因本期项目贷增加[7] - 长期借款为7.13亿元，同比增长141.0%[15] - 公司短期借款期末余额为2.2278亿元，较期初1.4502亿元增长53.6%[14] - 负债合计为18.36亿元，同比增长18.8%[15] - 归属于母公司所有者权益合计为27.26亿元，同比下降2.4%[15] 股权与公司治理 - 报告期末普通股股东总数为56,059名[10] - 控股股东合肥市产业投资控股（集团）有限公司持股比例为29.11%，持股数量为260,841,634股[10] - 第二大股东王子权持股比例为1.73%，持股数量为15,539,195股[10] - 第三大股东李国风持股比例为1.52%，持股数量为13,619,336股[10] 战略与投资活动 - 公司计划收购金张科技58.33%股权，对应股份数为46,263,796股[12] 其他重要事项 - 公司第三季度财务会计报告未经审计[20]

安徽国风新材料股份有限公司 募集资金使用管理制度 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确 保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金 存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分 论证，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范安徽国风新材料股份有限公司(以下简称 "公司")公开募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效 果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,切实保护投资者利益,根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上 市公司募集资金监管规则》、《安徽国风新材料股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)等有关法律 ...

安徽国风新材料股份有限公司 Anhui Guofeng New Materials Co., Ltd. 章 程 （2025 年修订稿） 二○二五年十月 第三条 公司于 1998 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [1998]230 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股。公司社会公众 股于 1998 年 11 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：安徽国风新材料股份有限公司 公司英文名称：Anhui Guofeng New Materials Co., Ltd. | . | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股份 2 | | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | | 第一节 | 股东 5 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 8 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | | 第四节 | 股东会 ...