二、评估假设前提具备合理性 1 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。公司聘请了中水致远资产评估有限公司（以下 简称"评估机构"）担任本次交易的评估机构。 上市公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下： 一、评估机构具备独立性 本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的 业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及 标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期 利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求， 具有独立性。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例为58.33%[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] - 公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售同一或相关资产的情况[1]

3、上市公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次 交易的审计机构及备考审阅机构； 4、上市公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的资 产评估机构； 5、上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供材 料制作等服务。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的 规定，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务： 1、上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财 务顾问； 2、上市公司聘请安徽天禾律师事 ...

安徽国风新材料股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的 说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。公司聘请了中水致远资产评估有限公司（以下 简称"评估机构"）担任本次交易的评估机构。 作为公司独立董事，我们对本次交易所涉评估机构独立性、评估 假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性进 行了认真审核，并基于独立判断立场就公司本次会议审议的事项发表 审核意见如下： 一、评估机构具备独立性 三、评估方法与评估目的具备相关性 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机 构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收 益法的评 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1] - 交易完成后公众股东持股超10%[1] - 交易时间为2025年4月2日[5] 财务情况 - 公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[3]

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 （二）现金分红的条件及比例 安徽国风新材料股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证 监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公 告〔2023〕61 号）等相关文件及《公司章程》的规定，结合公司实 际发展情况，制定了公司未来三年（2025-2027 年度）的股东分红回 报规划（以下简称"本规划"或"分红回报规划"），具体内容如下： 一、分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司所处行业特征、公 司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来 盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、融资 成本及环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机 制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 二、分红回报规划制定原则 本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》所 规定的利润分配政策，充分考虑投资者回报，合理平衡公司 ...

制度与合规 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[5] - 律师认为公司按要求制定该制度[7] 交易相关 - 公司股票自2024年12月2日开市起停牌[6] - 公司对内幕信息知情人登记并上报深交所[6] - 公司制作交易进程备忘录并登记备案[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技58.33%股份[1] 股价表现 - 停牌前20个交易日公司股票收盘价涨至5.80元/股，累计涨幅10.27%[1] - 剔除大盘和同行业因素，股价无异常波动[2] 其他 - 公司A股股票自2024年12月2日起停牌[1]

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与上市公司重大资产重组情形的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方 购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科 技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销 后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团） 有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交 易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出 如下说明： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定 的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因 ...