019 证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025- 安徽国风新材料股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下 简称"产投集团"）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第六次会议审议了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行 了调整。 一、本次交易方案调整的具体情况 1 （一）调整前的本次重组方案 根据公司于 2024 年 12 月 13 日召开的第八届董事会第四次 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方 购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技" 或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总 股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限 公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交 易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为金张科技 46,263,796 股股份，不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本 次交易行为涉及的有关报批事项，已在《安徽国风新材料股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》中详细披露，并对可能无法获 ...

安徽国风新材料股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，安徽国风新材料股份 有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事会编制了截至 2024 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况的专项报告。 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一）前次募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽国风塑业股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2211 号）核准，公司 向特定对象非公开发行 156,526,541 股 A 股股票，发行价为 4.52 元 /股，募集资金总额为 707,499,965.32 元，扣除各项发行费用 12,236,722.51 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 695,263,242.81 元。 该次募集资金到账时间为 2020 年 12 月 24 日，本次募集资金到 位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发 行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 12 月 25 日出 具了天职业字[2020]42202 ...

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 10 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | 司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 | 目 录 1 | | --- | | 声明 2 | | 一、上市公司声明 2 | | 二、交易对方声明 3 | | 三、证券服务机构及人员声明 3 | | 释义 4 | | 重大事项提示 8 | | 一、本次重组方案简要介绍 8 | | 二、募集配套资金情况简要介绍 10 | | 三、本次交易对上市公司的影响 11 | | 四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 13 | | 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 14 | | 六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减 | | 持计划 14 | | 七、本次交易 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关 联交易及重组上市的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方 购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科 技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后 总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限 公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 1 本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为合肥市产业投资控 股（集团）有限公司，实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督 管理委员会。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制 人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且 不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 2025 年 4 月 2 日 一、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司最近一年经审计的 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-021 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取 填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规、规范性文件 的要求，上市公 ...

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具 保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利 影响尚未消除； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 1 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益 或者投资者合法权益的重大违法行为； 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 3 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。公司董事会现就本次交易采取的保密措施及保密制度 作出如下说明： 1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，即告知 交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前， 不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。 2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密 措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和 内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息 知情人登记的核心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求编 写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登 ...

交易基本信息 - 交易标的为金张科技46,263,796股股份，占比58.33%，交易价格69,993.56万元[25][108] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为施克炜等10名[25] - 募集配套资金认购方包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内不超35名特定对象[2] - 募集配套资金不超35,100.00万元，用于支付现金对价和中介及发行费用[40][113] 财务数据 - 2024年末公司资产总额433,770.00万元，负债总额154,630.55万元，股东权益279,139.45万元[193] - 2024年度营业收入231,429.52万元，净利润 -6,972.25万元[193] - 2024年资产负债率35.65%，毛利率4.57%，基本每股收益 -0.08元/股[195] - 金张科技100%股权评估值为121,300.00万元，评估基准日2024/12/31[74] 交易进展 - 2024年12月13日公司召开董事会审议通过交易方案[30] - 原交易对方苏璿退出，施克炜等增加转让合计0.48%股份[30] - 本次交易已获控股股东原则同意及多方内部决策通过[48] - 本次交易尚需合肥市国资委批准等多项审批[49] 股份发行 - 发行股份购买资产数量为70,810,603股，占发行后总股本比例7.32%（不考虑配套募集资金）[39] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会会议决议公告日，发行价格5.14元/股[39] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[42] 业绩承诺与奖励 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若未完成交易则顺延[64] - 若标的公司三年业绩承诺期净利润合计超承诺合计数100%，超额部分按标准奖励[65] - 超额业绩奖励金额不得超交易总价20%即13998.7125万元[66] 风险提示 - 本次交易存在业绩承诺无法实现风险[76] - 存在商誉减值风险[77] - 标的公司面临宏观经济等多种风险[78] - 上市公司股票价格波动受多种因素影响[86] 公司基本信息 - 公司名称为安徽国风新材料股份有限公司，证券代码000859.SZ[166] - 公司成立于1998年9月23日，注册资本895,976,271元[166] - 法定代表人为朱亦斌，董事会秘书为杨应林[166] 股东情况 - 截至2024年12月31日，公司总股本895,976,271股，产投集团持股29.11%[181][182] - 交易后产投集团持股占比26.98%，社会公众股占比61.47%[45] 施克炜持股情况 - 施克炜直接持有上海金张机械配件有限公司45.73%股权，直接持有金张科技25.19%股权[198] - 施克炜通过金张咨询和鑫张咨询间接持有金张科技1.01%和0.01%的股权[198]

市场扩张和并购 - 公司拟购金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1] - 交易完成后公众股东持股超10%[1] - 交易时间为2025年4月2日[5] 财务情况 - 公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[3]