财务数据对比 - 2024年末货币资金448,974,267.27元，2023年末为667,429,480.00元[11] - 2024年末应收账款账面余额570,791,294.41元，2023年末为469,966,387.83元[187][188] - 2024年末存货315,188,852.35元，2023年末为302,206,894.98元[11] - 2024年末流动资产合计1,758,772,352.08元，2023年末为1,874,562,559.27元[11] - 2024年末流动负债合计1,293,910,818.17元，2023年末为1,160,622,414.58元[11] - 2024年末长期借款408,798,068.15元，2023年末为201,469,777.81元[11] - 2024年末非流动负债合计601,554,578.62元，2023年末为400,484,795.99元[11] - 2024年末负债合计1,895,465,396.79元，2023年末为1,561,107,210.57元[11] - 2024年末归属于母公司所有者权益合计3,530,995,702.13元，2023年末为3,573,190,572.87元[11] - 2024年末资产总计5,703,417,632.51元，2023年末为5,423,244,792.28元[11] - 2024年度营业总收入29.7039219693亿元，2023年度为28.0983869295亿元[14] - 2024年度营业总成本30.3904713698亿元，2023年度为28.7597342779亿元[14] - 2024年度净利润 -1740.388124万元，2023年度为 -968.168874万元[14] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润 -3767.219506万元，2023年度为 -1649.622474万元[14] - 2024年度基本每股收益 -0.04元/股，2023年度为 -0.02元/股[14] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买金张科技4626.3796万股股份，占比58.33%[19] - 金张科技100%股权评估值为12.13亿元，58.33%股权交易价格为6.999356亿元[20] - 上市公司以股份及现金支付对价，股份支付占比52%，现金支付占比48%[21] - 公司拟募集配套资金不超过3.51亿元，用于支付现金对价占比95.72%，支付中介等费用占比4.28%[22][23] 其他财务信息 - 至本期末公司总股本为89597.6271万股[16] - 2024年末银行存款诉讼冻结款261.00万元，其他货币资金中票据保证金5,730.54万元、保函保证金310.29万元、信用证保证金1.38万元[183] - 2024年末按欠款方归集期末余额前五名应收账款合计214,721,551.14元，占比37.62%，坏账准备期末余额12,040,759.36元[191] - 2024年末按预付对象归集余额前五名预付款项合计21,855,306.11元，占比46.62%[196][197] - 2024年其他往来款项为5,423,332.43元，2023年为4,309,733.55元[199] - 2024年出口退税款为5,031,322.03元，2023年为890,222.50元[199] - 2024年代扣社保款为574,721.32元，2023年为509,895.78元[199] 会计政策 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[33] - 公司以12个月作为营业周期划分资产和负债流动性[34] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币[35] - 同一控制下企业合并按合并日被合并方资产、负债账面价值计量，差额调整资本公积或留存收益[37] - 非同一控制下企业合并成本含付出资产等公允价值，差额确认为商誉或计入当期损益[41] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[45] - 编制合并财务报表时抵销公司内重大往来余额、交易及未实现利润[47] - 公司将合营安排分为共同经营和合营企业，对合营企业投资采用权益法核算，对共同经营按份额确认资产、负债、收入和费用[50][51] - 公司现金及现金等价物包括库存现金、可随时支付的存款及期限短等特征的投资[52] - 公司外币交易初始确认按交易目的即期汇率折算，外币兑换业务按实际汇率折算[53] 税务政策 - 增值税税率为13.00%、9.00%、6.00%[177] - 企业所得税税率为25.00%、20.00%、15.00%[177] - 城市维护建设税税率为7.00%、5%[177] - 教育费附加税率为3.00%[177] - 地方教育附加税率为2.00%[177] - 土地使用税为4元/m²、5元/m²、6元/m²、12元/m²[177] - 房产税税率为12.00%、1.20%[177] - 水利基金税率为0.06%[177] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日，多家子公司2023 - 2024年度享受该优惠[182]

市场扩张和并购 - 国风新材拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1] 其他新策略 - 国风新材拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 合规情况 - 交易相关主体无内幕交易立案调查等情形，近36个月无相关处罚[1] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2]

交易基本信息 - 国元证券担任本次交易独立财务顾问[4] - 标的资产为金张科技46,263,796股股份，占注销后总股本58.33%[16] - 交易价格（不含配套募集资金）为69,993.56万元[24] 交易方案调整 - 原交易对方苏璿退出，施克炜等增加转让金张科技0.48%股份[21] - 交易方案调整不构成重大调整[22] 财务数据 - 2024年末公司资产总额433,770.00万元，负债279,139.45万元，股东权益合计279,139.45万元[180] - 2024年度公司营业收入231,429.52万元，净利润 -6,972.25万元[182] - 2024年度公司资产负债率35.65%，毛利率4.57%，基本每股收益 -0.08元/股，加权平均净资产收益率 -2.47%[186] 交易前后对比 - 交易前总股本89,597.6271万股，交易后966,786,874股[34][35] - 交易前产投集团持股29.11%，交易后26.98%[34] - 交易前社会公众股持股66.33%，交易后61.47%[35] 业绩承诺与奖励 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若未完成交易则顺延[54] - 若三年净利润超承诺100%，超额部分先补偿后20%现金奖励[55][56] - 超额业绩奖励金额不超交易总价20%且不超超额业绩部分100%[56] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[63] - 标的公司经营未达预期，可能无法实现业绩承诺[66] - 交易形成的商誉需减值测试，经营不佳会产生减值风险[67] 政策支持 - 2019 - 2024年国家多部门出台政策支持并购重组和新材料产业[81][84][85] 交易目的与影响 - 交易目的包括优化产业布局、推动转型升级[87] - 交易可整合产业链资源、促进业务协同[88] - 交易完成后公司所有者权益将提升[89] 股份发行与锁定 - 发行股份购买资产发行数量70,810,603股，发行价格5.14元/股[30] - 施克炜、卢冠群等交易对方股份有锁定安排[108][110] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过35,100.00万元[31] - 用于支付现金对价33,596.91万元，支付中介等费用1,503.09万元[31]

市场扩张和并购 - 国风新材拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例为58.33%[2] 其他新策略 - 国元证券核查国风新材本次交易前十二个月内资产买卖情况[2] - 核查显示交易前十二个月内无购买、出售同一或相关资产情况[2]

本报告依据中国资产评估准则编制 安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的 太湖金张科技股份有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中水致远评报字[2025]第 020067 号 (共 3 册, 第 1 册 ) 中水致远资产评估有限公司 二0二五年三月二十八日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3411020131341101202500152 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | ZSZY [2025]0086 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 中水致远评报字[2025]第020067号 | | | 报告名称: | 安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买大湖金 张科技股份有限公司股权所涉及的大湖金张科技股份有限公司股 东全部权益价值 | | | 评估结论: | 1,213,000,000.00元 | | | 评估报告日: | 2025年03月28日 | | | 评估机构名称: | 中水致远资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 史先锋 ...

国元证券股份有限公司 关于本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况 的核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业 投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （以下无正文） 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，对本次交易信息公布前公司股票价格波动情况进行了 核查，具体如下： 一、上市公司股票价格波动情况 上市公司 A 股股票自 2024 年 12 月 2 日起停牌，在停牌前 20 个交易日内的 累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（代码：399106.SZ）及申万膜材料行 业指数（850355.SI）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前 | 21 | 个交易日 | | 停牌前 | 1 | 个交易日（2024 ...

审计相关 - 审计报告涵盖2024年12月31日、2023年12月31日合并及母公司资产负债表等财务报表[4] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况等[4] - 审计报告由容诚会计师事务所于2025年3月26日出具[12] 财务数据 - 2024年末流动资产358,189,820.46元，较2023年末下降[14] - 2024年末流动负债180,261,010.03元，较2023年末大幅减少[14] - 2024年末非流动资产522,741,258.92元，较2023年末增加[14] - 2024年末非流动负债168,898,873.65元，较2023年末大幅增加[14] - 2024年末负债合计349,159,883.68元，较2023年末略有下降[14] - 2024年末所有者权益531,771,195.70元，较2023年末增加[14] - 2024年准创意收入656,097,027.79元，2023年为574,786,022.86元[16] - 2024年营业总成本582,087,084.14元，2023年为539,013,693.02元[16] - 2024年净利润72,080,650.31元，2023年为40,889,490.09元[16] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.91元/股，2023年均为0.49元/股[16] - 2024年经营活动现金流量净额94,753,511.14元，2023年为80,681,977.34元[17] - 2024年投资活动现金流量净额 -95,130,204.27元，2023年为 -33,656,802.69元[17] - 2024年筹资活动现金流量净额 -26,928,848.38元，2023年为 -5,422,721.70元[17] - 2024年现金及现金等价物净增加额 -27,224,761.83元，2023年为41,134,925.13元[17] - 2024年期末现金及现金等价物余额64,258,051.96元，2023年为91,482,813.79元[17] - 2024年取得借款收到的现金116,006,290.00元，2023年为94,044,480.00元[17] - 2024年度营业收入574,275,374.96元，较2023年下降约12%[27] - 2024年度营业成本527,706,960.75元，较2023年增长约9%[27] - 2024年度营业利润80,938,098.75元，较2023年增长约85%[27] - 2024年度利润总额80,898,123.81元，较2023年增长约83%[27] - 2024年度净利润71,911,920.52元，较2023年增长约76%[27] 公司基本信息 - 公司前身为金张科技有限公司，现注册资本为8411.5992万元[31] 会计政策及标准 - 重要单项计提坏账准备的应收账款等项目标准为400万元人民币[41] - 收到和支付的重要投资活动现金标准为5000万元人民币[41][42] - 重要非全资子公司判断标准为相关比例≥15%[42] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[38] - 公司正常营业周期为一年[39] - 公司记账本位币为人民币[40] 会计处理方法 - 同一控制下企业合并取得资产和负债按被合并方账面价值计量[43] - 非同一控制下企业合并取得资产和负债按公允价值计量[45] - 子公司持有本公司长期股权投资视为库存股列示[57] - 公司向子公司出售资产未实现内部交易损益全额抵销[58] - 公司购买子公司少数股东股权按规定处理[59] - 多次交易分步实现企业合并按规定处理[60][61] - 公司处置对子公司长期股权投资按不同情况处理[63][64][65] - 因子公司少数股东增资稀释母公司股权比例按规定调整[70] - 合营安排按不同规定进行会计处理[71] - 外币交易按规定折算[77][78][79] - 金融资产和金融负债按规定确认、分类和计量[81][84][89] - 衍生金融工具按规定计量[95] - 公司按预期信用损失为基础确认损失准备[97] - 金融工具分三阶段计量预期信用损失[98][99] - 应收票据等按组合计算预期信用损失[100][101][103][104] - 应收账款和其他应收款不同账龄有不同预期信用损失率[105] - 公司存货发出采用月末一次加权平均法计价[129] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量[131] - 公司低值易耗品和包装物领用时一次转销法摊销[135] - 公司按规定处理合同资产、合同负债等[137][140][142] - 公司按规定划分持有待售类别并处理[145][146][147] - 公司长期股权投资按不同情况核算[154][155][157] - 投资性房地产和固定资产按规定折旧[170][175] - 符合条件的资产购建或生产中借款费用按规定资本化[180] - 无形资产按规定确定使用寿命[184] - 开发阶段支出确认为无形资产需满足5个条件[190] - 固定资产确认需满足两个条件[173][174] - 在建工程按规定入账和转入固定资产[178] - 借款费用资本化需满足三个条件[179] - 公司将研发活动费用归集为研发支出[187] - 公司划分研究阶段和开发阶段并处理支出[188][189] - 资产减值损失一经确认不再转回[193] - 长期待摊费用按规定核算[194] - 租入固定资产改良支出在受益期内平均摊销[195] - 职工薪酬包括多种类型并按规定处理[196][198][199][200]

交易概况 - 国风新材拟发行股份及支付现金购买金张科技58.33%股权，交易价69,993.56万元[5][12] - 发行股份支付52%即36,396.65万元，现金支付48%即33,596.91万元[13][14] - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金不超35,100万元[15] 业绩承诺 - 金张科技2025年度净利润承诺不低于8510万元[27] - 2025 - 2026年度累积净利润承诺不低于18310万元[27] - 2025 - 2027年度累积净利润承诺不低于30060万元[27] 业绩补偿 - 2025年度实际净利润未达承诺80%触发补偿[28] - 2025 - 2026年度实际未达承诺合计80%触发补偿[28] - 2025 - 2027年度实际未达承诺合计100%触发补偿[28] - 补偿优先用股份，不足现金补偿[29] 超额奖励 - 若三年业绩承诺期净利润超承诺100%，有超额业绩奖励[39] - 奖励金额不超交易总价20%即13998.7125万元[40] 资金用途 - 募集配套资金用于支付现金对价33,596.91万元，占比95.72%[16] - 支付中介等费用1,503.09万元，占比4.28%[16] 发行情况 - 发行股份购买资产定价基准日为董事会四次会议决议公告日，价格5.14元/股[18] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，价格不低于前20交易日均价80%[48] - 向施克炜等8名交易对方发行股份70,810,603股[21] 股份限制 - 施克炜等交易对方股份12个月内不得转让[22][23] - 募集配套资金发行对象认购股票6个月内不得转让，控股股东等18个月内不得转让[50] 公司股本 - 国风新材股本总额89,597.6271万股[62] - 金张科技注册资本8,411.5992万元[120] 股权结构 - 施克炜持股金张科技25.19%，东材科技持股24.54%[121] - 施克炜等控制金张科技46.38%股份表决权[122] 历史沿革 - 1998年国风新材设立，注册资本18,000万元[63] - 2009年金张科技设立，注册资本500万元[125] 交易进程 - 2024年12月13日董事会四次会议审议通过交易议案[90] - 2025年4月2日董事会六次会议审议通过交易议案[92] 审批情况 - 交易尚需合肥市国资委批准、备案[97] - 需上市公司股东大会审议批准[97] - 需深交所审核通过和证监会注册[98]

市场扩张和并购 - 国风新材拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例58.33%[2] 独立财务顾问情况 - 国元证券对本次交易尽职调查并发表独立核查意见[2] - 国元证券承诺履行义务，核查披露文件，确信方案合规[2] - 独立财务顾问主办人有赵青、葛剑锋、谢天宇、丁翌[4] - 承诺函日期为2025年4月2日[4]

股权变更 - 2016年3月，公司控股股东由安徽国风集团变更为合肥市产业投资控股集团[7] 承诺事项 - 产投集团自2016.3.18起解决同业竞争和减少关联交易，正常履行中[7][8] - 2016.11.28至2017.1.16，公司董高再融资承诺未通过非公开发行股票事项[9] - 2018.5.1至2019.5.17，公司委托贷款后十二个月内不使用闲置募集资金补流[11] - 2020 - 2021年董高非公开发行股票多项承诺，履行期至2021.12.31[11] - 多家机构认购股份2021.1.18至2021.7.19不转让[11][13] - 产投集团认购股份2021.1.18至2022.7.18不转让[14] 合规核查 - 核查公司2022 - 2024年规范运作情况[15] - 最近三年公司无违规资金占用、对外担保等情形[17] - 最近三年公司及相关方无处罚、监管措施等情形[19] - 截至核查日，公司及相关方无司法立案侦查情形[19] - 核查程序包括取得说明及查询多平台[18]