安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人 及筹划过程，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人 的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。 3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了本次交易的预案及相关文件。 1 4、公司就本次交易事项已根据深圳证券交易所的有关规定，向 深圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息披露程序。停牌期间， 公司密切关注事项的进展情况，每五个交易日发布一次进展公告。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-023 安徽国风新材料股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（下称"公司"）第八届董事会第六次 会议审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》，定于 2025 年 4 月 18 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2025 年第一次 临时股东大会。现将具体事宜通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会 2、股东大会召集人：第八届董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会系根据公司第八届董事 会第六次会议决议召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的有关规定。 4、股东大会召开日期、时间： 现场会议召开时间: 2025 年 4 月 18 日下午 14：50。 网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2025 年 4 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-018 安徽国风新材料股份有限公司 第八届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（下称"公司"或"上市公司"） 第八届监事会第六次会议于 2025 年 4 月 2 日在公司会议室召开，会 议通知于 2025 年 3 月 21 日发出。会议应参与投票监事 3 名，实际参 与投票监事 3 名。会议由监事会主席李阳女士主持。会议的召开符合 《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议合法有效。 会议审议通过以下议案： 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10 名交易对 方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存 股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称"本次 交易"或"本次重组"）。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例为58.33%[3] - 原交易对方苏璿退出，施克炜等增加转让金张科技合计0.48%股份[4][5] - 以2024年12月31日为评估基准日，金张科技100%股权评估值为121,300.00万元[8] - 金张科技58.33%股权交易价格为69,993.56万元[8] 交易支付方式 - 上市公司以股份支付交易总价款的52%，现金支付48%[10] - 股份支付金额为36,396.65万元，支付股份数为70,810,603股[9] - 现金支付金额为33,596.91万元[9] 募集配套资金 - 上市公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超某金额（文中未明确）[11] - 募集配套资金不超35100万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行后总股本30%[12] - 支付交易现金对价拟用募集资金33596.91万元，占比95.72%；支付中介等费用拟用1503.09万元，占比4.28%[13] 发行价格与数量 - 定价基准日前20、60、120个交易日A股股票交易均价分别为5.71元/股、5.08元/股、4.71元/股，其80%分别为4.57元/股、4.07元/股、3.77元/股[15] - 本次发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股，为定价基准日前20个交易日的90%[15] - 本次重组向施克炜等8名交易对方发行股份数量合计为70810603股[17] 股份限售 - 施克炜、卢冠群作为业绩补偿义务人，股份自发行结束起12个月内不得转让[17] - 安庆同安等6名交易对方股份自发行结束起12个月内不得转让[19] - 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份18个月内不得转让[38] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若交易未在2025年12月31日前完成则顺延[22] - 金张科技2025年度净利润不低于8510万元，2025 - 2026年度累积不低于18310万元，2025 - 2027年度累积不低于30060万元[22] - 业绩补偿情形包括2025年度实际净利润未达承诺的80%等[24] - 业绩补偿义务人施克炜、卢冠群分担补偿责任比例分别为99.05%、0.95%[29] - 业绩承诺期届满后需对标的资产进行减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，业绩补偿义务人需另行补偿[27] 超额业绩奖励 - 若金张科技三年业绩承诺期净利润合计超承诺100%，有超额业绩奖励[32] - 超额业绩奖励先按累积业绩补偿金额支付，剩余部分20%用于现金奖励[32] - 超额业绩奖励金额不超本次交易总价的20%（即13998.7125万元），不超超额业绩部分的100%[33] 交易相关议案表决 - 业绩奖励款等表决结果均为同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票[34] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票，尚需股东大会审议[46] - 《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票，尚需股东大会审议[48][49] 其他事项 - 公司股票于2024年12月2日停牌[66] - 公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%[66] - 董事会拟提请股东大会授权办理交易事宜，授权有效期12个月，若取得注册文件则延至交易完成[68][69] - 公司聘请国元证券等5家中介机构为交易提供服务，无其他有偿聘请第三方行为[69][70] - 公司定于2025年4月18日以现场和网络投票方式召开2025年第一次临时股东大会[70]

安徽国风新材料股份有限公司 第八届董事会第三次独立董事专门会议决议 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第八届董事会第三次独立董事专门会议于 2025 年 4 月 1 日在公司第五会 议室召开。本次会议应出席独立董事 4 名，实际出席独立董事 4 名。全体 独立董事共同推举毕功兵先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召 开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公 司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的 公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑， 公司独立董事李鹏峰先生对全部议案回避表决。 一、独立董事专门会议审议情况 经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10名交易对方购 买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后 总股本比例为 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-020 安徽国风新材料股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方 购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科 技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销 后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团） 有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。本次交易构成公司关联交易，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构 成重组上市。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八 届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-022 安徽国风新材料股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持 有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%），并 向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。2025年4 月2日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》等与本 次交易相关的议案。 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两 部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为 前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股 份及支付现金购买资产的实施。 本 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-016 安徽国风新材料股份有限公司 关于召开 2024 年度网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）已于2025年3月 15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《国风新材 2024年年度报告》。 出席本次网上业绩说明会的人员有：董事长朱亦斌先生，董事、总经 理张家安先生，总会计师王冲先生，独立董事徐文总先生，董事会秘书杨 应林先生，证券事务代表胡坚先生。 敬请广大投资者积极参与。 特此公告 安徽国风新材料股份有限公司董事会 2025 年 3 月 28 日 为便于广大投资者进一步了解公司2024年度经营情况，公司定于2025 年4月3日（星期四）下午15:00至17:00时在"约调研"小程序举行2024 年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行， 投资者可登陆"约调研"小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见 和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-015 1.安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及 支付现金方式购买太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或 "标的公司"）控股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司 于 2024 年 12 月 14 日披露的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"本次交 易预案"）的"重大事项提示"和"重大风险提示"章节中，已对本次交 易可能存在的风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广 大投资者注意投资风险。 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的进展公告 2.截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚 未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次 交易方案作出实质性变更的相关事项。本次交易相关工作正在进行中，公 司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 ...

内部控制范围 - 内部控制评价基准日为2024年12月31日[1] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额99.15%，营业收入占100%[6] 缺陷定量标准 - 财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量标准分别为影响超营收0.5%、0.1%-0.5%、低于0.1%[7][8] - 非财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量标准分别为损失≥利润总额10%、5%-10%、＜5%[9] 缺陷情况 - 报告期内公司无财务、非财务报告内控重大和重要缺陷[12]