市场扩张和并购 - 国风新材拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1][7] - 本次交易属同行业或上下游并购[4] - 交易拟向不超35名特定对象募集配套资金[7] 交易相关情况 - 交易适用快速审核通道[2][3] - 不构成重组上市[5] - 方案涉及上市公司发行股份[7] 控制权与实控人 - 交易前后控股股东、实控人均未变[5] - 交易前36个月控股股东为合肥产投，实控人为合肥市国资委[5] - 交易不会导致控制权和主营业务根本变化[5] 合规情况 - 上市公司无被证监会立案稽查未结案情形[8]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例为58.33%[2][19] 历史变更 - 2016年3月，上市公司控股股东变更为产投集团[3] 承诺期限 - 产投集团解决同业竞争承诺履行期限为2016.3.18至长期[3] - 产投集团减少关联交易承诺履行期限为2016.3.18至长期[4] - 公司董事等2016年再融资承诺期限为2016.11.28至2017.1.16[4] - 上市公司募集资金使用承诺期限为2018.5.17至2019.5.17[4] - 公司董事等2020年再融资承诺期限为2020.3.31至2021.12.31[4] - 部分股东认购股份自2021.1.18至2021.7.19限售6个月，产投集团认购股份自2021.1.18至2022.7.1限售18个月[5] 合规情况 - 独立财务顾问认为公司相关主体主要公开承诺已履行完毕或正在履行，无规范承诺问题，无未履行承诺情形[6] - 公司最近三年不存在资金被实控人及其关联方违规占用、违规对外担保等情形[6][7] - 最近三年公司及其控股股东、董监高等不存在受行政处罚、刑事处罚等情形，无被立案侦查或调查情况[8] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩真实，会计处理合规，无虚假交易、虚构利润情况[9] - 独立财务顾问认为公司最近三年不存在关联方利益输送和调节会计利润情形，会计处理符合准则规定[10] 审计报告 - 2022 - 2024年审计报告意见类型均为标准无保留意见[11] 会计准则采用 - 2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》相关规定，对财务报表无影响[11] - 2022年11月30日采用《企业会计准则解释第16号》相关规定，对财务报表无影响[12][13] - 2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》相关规定，对财务报表无影响[14] 会计政策与估计 - 2024年度公司不存在会计政策变更情况[15] - 2022 - 2024年度公司不存在会计差错更正和会计估计变更情况[16] 业绩数据 - 2024年度信用减值损失为 - 497.73万元，2023年度为19.25万元，2022年度为 - 326.72万元[21] - 2024年度存货跌价损失为77.61万元，2023年度为 - 19.22万元，2022年度为 - 103.03万元[21]

市场扩张和并购 - 国风新材拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1] 交易性质 - 交易不构成重大资产重组[1] - 交易构成关联交易[2] - 交易不构成重组上市[4] 顾问意见 - 独立财务顾问认为交易构成关联交易，不构成重大、重组上市[4]

市场扩张和并购 - 国风新材拟购买金张科技58.33%股份[2] 业绩总结 - 2024年交易后营收297,039.22万元，增28.35%[3] - 2024年交易后净利润 -3,767.22万元，增45.97%[3] - 2024年交易后基本每股收益 -0.04元/股，增50.00%[3] 其他新策略 - 加强经营管理，提高经营效率[4] - 完善治理结构，强化内控体系[5] - 严格执行利润分配政策，强化回报机制[6] 相关承诺 - 董高人员承诺不损害公司利益[8] - 控股股东承诺不越权干预、不损公司利益[11] 顾问观点 - 独立财务顾问认为无即期回报摊薄，措施承诺合规[13]

| 报告书章节 | 主要差异说明 | | --- | --- | | 公司声明 | 1、更新上市公司声明； 2、更新交易对方声明； | | | 3、补充相关证券服务机构及人员声明 | | 释义 | 更新并新增部分释义 | | 重大事项提示 | 1、更新重组方案概况、标的资产评估情况、重 组支付方式、发行股份购买资产和募集配套 | 相比于重组预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下： 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案 差异情况对比表 | | | 1、更新交易对中小投资者权益保护的安排等内 | | --- | --- | --- | | | | 容； | | | | 2、新增上市公司及标的资产的资金占用及对外 | | 第十三节 | 其他重要事项 | 担保情况、交易对于上市公司负债结构的影 | | | | 响、交易对上市公司治理机制的影响、交易 | | | | 后上市公司的现金分红政策及相应的安排、 | | | | 相关主体买卖上市公司股票的自查情况等内 | | | | 容 | | 第十四节 | 独立董事及中介机构 | 1、更新独立董事对于本 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1][4] - 原交易对方苏璿退出，0.48%股份不再参与交易[5] - 施克炜等4名交易对方增加转让0.48%股份[5] 其他新策略 - 2025年4月1日独立董事会议、4月2日董事会和监事会通过调整议案，待股东大会审议[11] - 交易方案调整未增加交易对方、未新增或调增配套募集资金，不构成重大调整[8][10]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占58.33%[1] - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 交易情况 - 交易标的资产不涉及报批事项[1] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利[2] - 标的公司不存在出资不实或影响存续情况[2] 交易影响 - 交易后标的公司将成控股子公司[3] - 交易利于提高资产完整性[3] - 交易利于改善财务状况和盈利能力[3] 其他情况 - 交易后控股股东、实际控制人不变[3] - 相关方已出具保持独立性等承诺[3]

安徽国风新材料股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，安徽国风新材料股份 有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事会编制了截至 2024 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况的专项报告。 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一）前次募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽国风塑业股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2211 号）核准，公司 向特定对象非公开发行 156,526,541 股 A 股股票，发行价为 4.52 元 /股，募集资金总额为 707,499,965.32 元，扣除各项发行费用 12,236,722.51 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 695,263,242.81 元。 该次募集资金到账时间为 2020 年 12 月 24 日，本次募集资金到 位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发 行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 12 月 25 日出 具了天职业字[2020]42202 ...

交易基本信息 - 上市公司为国风新材，控股股东为产投集团，实控人为合肥市国资委[17] - 拟购买金张科技58.33%股权，交易价69,993.56万元[1][99][101] - 金张科技评估值121,300.00万元，增值率128.11%[27][66][101] - 股份支付36,396.65万元，现金支付33,596.91万元[30][100][120] - 发行股份70,810,603股，占发行后总股本7.32%[31][107] - 募集配套资金不超35,100.00万元[32][102][125] 业绩相关 - 截至2024年12月31日，总股本89,597.6271万股[36][137] - 不考虑募资，交易后资产总额从433,770.00万元增至570,341.76万元[38][139] - 净利润从 - 6,972.25万元增至 - 1,740.39万元[38][139] - 每股收益从 - 0.08元/股提升至 - 0.04元/股[38][139] 交易进展 - 已获产投集团原则性同意及内部决策通过[40][141] - 预案经董事会、监事会审议通过[141] - 草案经董事会、监事会审议通过[141] - 尚需合肥市国资委批准、备案，股东大会批准，深交所审核，证监会注册[41][142][143] 交易调整 - 原交易对方苏璿退出，施克炜等增加转让0.48%股份[22][93] - 调整未构成重大调整[23][95][96] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，可顺延[56] - 超额业绩部分按标准奖励，金额不超13,998.7125万元[57][58] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消风险[65] - 存在业绩承诺无法实现、商誉减值风险[68][69] - 受宏观经济、技术创新、行业竞争、原材料价格影响[70][71][72][76] - 重组期间股票价格可能波动[79] 政策背景 - 2024年多部门支持上市公司并购重组[86][87][88] 交易影响 - 推动公司向新材料领域转型升级[89] - 构建优势互补格局，促进业务协同发展[90] - 提升归属于母公司股东的所有者权益和资本实力[91] 股份锁定 - 交易对方取得股份12个月内不得转让[31][109][110][152] - 募集配套资金发行对象6个月内不得转让，控股股东等18个月内不得转让[34][126] 其他承诺 - 各方承诺信息真实准确完整，否则担责[4][7][8][12][14][144][151][155][156] - 产投集团和董监高复牌至实施完毕无减持计划[43][147] - 施克炜承担金张科技房产、专利纠纷损失[27][28]

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关 联交易及重组上市的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方 购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科 技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后 总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限 公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 1 本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为合肥市产业投资控 股（集团）有限公司，实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督 管理委员会。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制 人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且 不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 2025 年 4 月 2 日 一、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司最近一年经审计的 ...