证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-021 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取 填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规、规范性文件 的要求，上市公 ...

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具 保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利 影响尚未消除； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 1 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益 或者投资者合法权益的重大违法行为； 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 3 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1] 其他新策略 - 公司向特定对象发行股份募集配套资金[1] 信息保密 - 公司与交易方磋商时要求严格保密交易信息[1] - 公司采取保密措施限定敏感信息知悉范围[2] - 公司多次告知内幕信息知情人员遵守保密制度[3]

交易基本信息 - 交易标的为金张科技46,263,796股股份，占比58.33%，交易价格69,993.56万元[25][108] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为施克炜等10名[25] - 募集配套资金认购方包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内不超35名特定对象[2] - 募集配套资金不超35,100.00万元，用于支付现金对价和中介及发行费用[40][113] 财务数据 - 2024年末公司资产总额433,770.00万元，负债总额154,630.55万元，股东权益279,139.45万元[193] - 2024年度营业收入231,429.52万元，净利润 -6,972.25万元[193] - 2024年资产负债率35.65%，毛利率4.57%，基本每股收益 -0.08元/股[195] - 金张科技100%股权评估值为121,300.00万元，评估基准日2024/12/31[74] 交易进展 - 2024年12月13日公司召开董事会审议通过交易方案[30] - 原交易对方苏璿退出，施克炜等增加转让合计0.48%股份[30] - 本次交易已获控股股东原则同意及多方内部决策通过[48] - 本次交易尚需合肥市国资委批准等多项审批[49] 股份发行 - 发行股份购买资产数量为70,810,603股，占发行后总股本比例7.32%（不考虑配套募集资金）[39] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会会议决议公告日，发行价格5.14元/股[39] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[42] 业绩承诺与奖励 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若未完成交易则顺延[64] - 若标的公司三年业绩承诺期净利润合计超承诺合计数100%，超额部分按标准奖励[65] - 超额业绩奖励金额不得超交易总价20%即13998.7125万元[66] 风险提示 - 本次交易存在业绩承诺无法实现风险[76] - 存在商誉减值风险[77] - 标的公司面临宏观经济等多种风险[78] - 上市公司股票价格波动受多种因素影响[86] 公司基本信息 - 公司名称为安徽国风新材料股份有限公司，证券代码000859.SZ[166] - 公司成立于1998年9月23日，注册资本895,976,271元[166] - 法定代表人为朱亦斌，董事会秘书为杨应林[166] 股东情况 - 截至2024年12月31日，公司总股本895,976,271股，产投集团持股29.11%[181][182] - 交易后产投集团持股占比26.98%，社会公众股占比61.47%[45] 施克炜持股情况 - 施克炜直接持有上海金张机械配件有限公司45.73%股权，直接持有金张科技25.19%股权[198] - 施克炜通过金张咨询和鑫张咨询间接持有金张科技1.01%和0.01%的股权[198]

市场扩张和并购 - 公司拟购金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1] - 交易完成后公众股东持股超10%[1] - 交易时间为2025年4月2日[5] 财务情况 - 公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例为58.33%[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] - 公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售同一或相关资产的情况[1]

募集资金情况 - 2020年12月24日，公司非公开发行156,526,541股A股，发行价4.52元/股，募资707,499,965.32元，净额695,263,242.81元[16] - 截止2024年12月31日，募集资金专户余额34,333,549.04元[21] - 截止2024年12月31日，累计使用募资703,137,351.54元，均投入项目[22] 项目情况 - 2022年2月10日，公司变更高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目实施主体、内容和地点[26] - 子级聚酰亚胺膜材料项目完工程度为71.37%[39] - 截止2024年12月31日，前次募投项目均未建设完成，不核算效益[42] 差异原因 - 前次募集资金项目实际投资与承诺有差异，因项目未建设完毕及利息收入[28][39]

二、评估假设前提具备合理性 1 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。公司聘请了中水致远资产评估有限公司（以下 简称"评估机构"）担任本次交易的评估机构。 上市公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下： 一、评估机构具备独立性 本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的 业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及 标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期 利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求， 具有独立性。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例为58.33%[1] 其他新策略 - 公司聘请国元证券等多家机构为本次交易提供服务[1][2] - 本次交易除上述机构外，无直接或间接有偿聘请其他第三方情况[2] 说明信息 - 说明发布时间为2025年4月2日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46263796股股份，占比58.33%[1] 评估相关 - 聘请中水致远资产评估有限公司担任评估机构[1] - 评估采用收益法和市场法，选用收益法评估值作结果[4] - 评估方法恰当，结果客观公正，定价合理[4][5][6]