审计相关 - 审计报告涵盖2024年12月31日、2023年12月31日合并及母公司资产负债表等财务报表[4] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况等[4] - 审计报告由容诚会计师事务所于2025年3月26日出具[12] 财务数据 - 2024年末流动资产358,189,820.46元，较2023年末下降[14] - 2024年末流动负债180,261,010.03元，较2023年末大幅减少[14] - 2024年末非流动资产522,741,258.92元，较2023年末增加[14] - 2024年末非流动负债168,898,873.65元，较2023年末大幅增加[14] - 2024年末负债合计349,159,883.68元，较2023年末略有下降[14] - 2024年末所有者权益531,771,195.70元，较2023年末增加[14] - 2024年准创意收入656,097,027.79元，2023年为574,786,022.86元[16] - 2024年营业总成本582,087,084.14元，2023年为539,013,693.02元[16] - 2024年净利润72,080,650.31元，2023年为40,889,490.09元[16] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.91元/股，2023年均为0.49元/股[16] - 2024年经营活动现金流量净额94,753,511.14元，2023年为80,681,977.34元[17] - 2024年投资活动现金流量净额 -95,130,204.27元，2023年为 -33,656,802.69元[17] - 2024年筹资活动现金流量净额 -26,928,848.38元，2023年为 -5,422,721.70元[17] - 2024年现金及现金等价物净增加额 -27,224,761.83元，2023年为41,134,925.13元[17] - 2024年期末现金及现金等价物余额64,258,051.96元，2023年为91,482,813.79元[17] - 2024年取得借款收到的现金116,006,290.00元，2023年为94,044,480.00元[17] - 2024年度营业收入574,275,374.96元，较2023年下降约12%[27] - 2024年度营业成本527,706,960.75元，较2023年增长约9%[27] - 2024年度营业利润80,938,098.75元，较2023年增长约85%[27] - 2024年度利润总额80,898,123.81元，较2023年增长约83%[27] - 2024年度净利润71,911,920.52元，较2023年增长约76%[27] 公司基本信息 - 公司前身为金张科技有限公司，现注册资本为8411.5992万元[31] 会计政策及标准 - 重要单项计提坏账准备的应收账款等项目标准为400万元人民币[41] - 收到和支付的重要投资活动现金标准为5000万元人民币[41][42] - 重要非全资子公司判断标准为相关比例≥15%[42] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[38] - 公司正常营业周期为一年[39] - 公司记账本位币为人民币[40] 会计处理方法 - 同一控制下企业合并取得资产和负债按被合并方账面价值计量[43] - 非同一控制下企业合并取得资产和负债按公允价值计量[45] - 子公司持有本公司长期股权投资视为库存股列示[57] - 公司向子公司出售资产未实现内部交易损益全额抵销[58] - 公司购买子公司少数股东股权按规定处理[59] - 多次交易分步实现企业合并按规定处理[60][61] - 公司处置对子公司长期股权投资按不同情况处理[63][64][65] - 因子公司少数股东增资稀释母公司股权比例按规定调整[70] - 合营安排按不同规定进行会计处理[71] - 外币交易按规定折算[77][78][79] - 金融资产和金融负债按规定确认、分类和计量[81][84][89] - 衍生金融工具按规定计量[95] - 公司按预期信用损失为基础确认损失准备[97] - 金融工具分三阶段计量预期信用损失[98][99] - 应收票据等按组合计算预期信用损失[100][101][103][104] - 应收账款和其他应收款不同账龄有不同预期信用损失率[105] - 公司存货发出采用月末一次加权平均法计价[129] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量[131] - 公司低值易耗品和包装物领用时一次转销法摊销[135] - 公司按规定处理合同资产、合同负债等[137][140][142] - 公司按规定划分持有待售类别并处理[145][146][147] - 公司长期股权投资按不同情况核算[154][155][157] - 投资性房地产和固定资产按规定折旧[170][175] - 符合条件的资产购建或生产中借款费用按规定资本化[180] - 无形资产按规定确定使用寿命[184] - 开发阶段支出确认为无形资产需满足5个条件[190] - 固定资产确认需满足两个条件[173][174] - 在建工程按规定入账和转入固定资产[178] - 借款费用资本化需满足三个条件[179] - 公司将研发活动费用归集为研发支出[187] - 公司划分研究阶段和开发阶段并处理支出[188][189] - 资产减值损失一经确认不再转回[193] - 长期待摊费用按规定核算[194] - 租入固定资产改良支出在受益期内平均摊销[195] - 职工薪酬包括多种类型并按规定处理[196][198][199][200]

市场扩张和并购 - 国风新材拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[2] 其他新策略 - 上市公司聘请国元证券等多家机构服务本次交易[3][4] - 独立财务顾问认为本次交易符合规定[5] - 核查意见出具时间为2025年4月2日[7]

国元证券股份有限公司 关于担任安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的承诺函 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产 业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，就本次交易相关事项进行了尽 职调查并发表了独立核查意见，现就相关事项承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； ...

专项核查意见 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资 产情形的相关事项 之 专项核查意见 专项核查意见 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司本次重组前发生业绩异 常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查 意见 天律他 2025 第 00832 号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称《重组管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律 师事务所（以下简称"本所"）接受安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国 风新材"或"上市公司"）的委托，担任本次重组的专项法律顾问，并出具了《安 徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于上市公司重组前 业绩异常或拟置出资产的核查要求，对发行人相关事项进行了专项核查，并出具 本专项核查意见（ ...

国元证券股份有限公司 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产 业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重 组上市的情况核查如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司最近一年经审计的财务数据以及上市公司最近十 二个月内购买、出售资产情况，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产 净额和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括合肥市 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的 太湖金张科技股份有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中水致远评报字[2025]第 020067 号 (共 3 册, 第 1 册 ) 中水致远资产评估有限公司 二0二五年三月二十八日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3411020131341101202500152 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | ZSZY [2025]0086 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 中水致远评报字[2025]第020067号 | | | 报告名称: | 安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买大湖金 张科技股份有限公司股权所涉及的大湖金张科技股份有限公司股 东全部权益价值 | | | 评估结论: | 1,213,000,000.00元 | | | 评估报告日: | 2025年03月28日 | | | 评估机构名称: | 中水致远资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 史先锋 ...

交易概况 - 国风新材拟发行股份及支付现金购买金张科技58.33%股权，交易价69,993.56万元[5][12] - 发行股份支付52%即36,396.65万元，现金支付48%即33,596.91万元[13][14] - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金不超35,100万元[15] 业绩承诺 - 金张科技2025年度净利润承诺不低于8510万元[27] - 2025 - 2026年度累积净利润承诺不低于18310万元[27] - 2025 - 2027年度累积净利润承诺不低于30060万元[27] 业绩补偿 - 2025年度实际净利润未达承诺80%触发补偿[28] - 2025 - 2026年度实际未达承诺合计80%触发补偿[28] - 2025 - 2027年度实际未达承诺合计100%触发补偿[28] - 补偿优先用股份，不足现金补偿[29] 超额奖励 - 若三年业绩承诺期净利润超承诺100%，有超额业绩奖励[39] - 奖励金额不超交易总价20%即13998.7125万元[40] 资金用途 - 募集配套资金用于支付现金对价33,596.91万元，占比95.72%[16] - 支付中介等费用1,503.09万元，占比4.28%[16] 发行情况 - 发行股份购买资产定价基准日为董事会四次会议决议公告日，价格5.14元/股[18] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，价格不低于前20交易日均价80%[48] - 向施克炜等8名交易对方发行股份70,810,603股[21] 股份限制 - 施克炜等交易对方股份12个月内不得转让[22][23] - 募集配套资金发行对象认购股票6个月内不得转让，控股股东等18个月内不得转让[50] 公司股本 - 国风新材股本总额89,597.6271万股[62] - 金张科技注册资本8,411.5992万元[120] 股权结构 - 施克炜持股金张科技25.19%，东材科技持股24.54%[121] - 施克炜等控制金张科技46.38%股份表决权[122] 历史沿革 - 1998年国风新材设立，注册资本18,000万元[63] - 2009年金张科技设立，注册资本500万元[125] 交易进程 - 2024年12月13日董事会四次会议审议通过交易议案[90] - 2025年4月2日董事会六次会议审议通过交易议案[92] 审批情况 - 交易尚需合肥市国资委批准、备案[97] - 需上市公司股东大会审议批准[97] - 需深交所审核通过和证监会注册[98]

国元证券股份有限公司 关于安徽国风新材料股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况的核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业 投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，上市公司于 2024 年 12 月 2 日发布了《安徽国风新材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现 金方式购买资产事项的停牌公告》。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向深圳证券交易所进行了 ...

国元证券股份有限公司 关于本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况 的核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业 投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （以下无正文） 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，对本次交易信息公布前公司股票价格波动情况进行了 核查，具体如下： 一、上市公司股票价格波动情况 上市公司 A 股股票自 2024 年 12 月 2 日起停牌，在停牌前 20 个交易日内的 累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（代码：399106.SZ）及申万膜材料行 业指数（850355.SI）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前 | 21 | 个交易日 | | 停牌前 | 1 | 个交易日（2024 ...

国元证券股份有限公司 关于 安徽国风新材料股份有限公司 本次重组前发生业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的 相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形 根据国风新材提供的相关资料，并经独立财务顾问查阅国风新材的定期报告、 相关公告等公开信息披露文件，登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查 询平台以及深交所网站"承诺事项及履行情况"板块，核查国风新材及相关主体 作出的公开承诺及履行情况。 签署日期：二〇二五年四月 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业 投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，按照中国证券 ...