股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 10 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | 司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 摘要 签署日期：二〇二五年八月 | | | | | | 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 声明 一、上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 ...

公司股价表现 - 截至2025年8月7日收盘，公司股价报收于7.09元，上涨3.96% [1] - 换手率6.22%，成交量55.69万手，成交金额3.95亿元 [1] - 主力资金净流入1579.30万元，占比成交额4.0% [1] - 超大单净流入1771.29万元、占成交额4.48%，大单净流出191.99万元、占成交额0.49% [1] 资金流向 - 中单净流出415.58万元、占成交额1.05% [1] - 小单净流出1163.72万元、占成交额2.95% [1] 财务业绩 - 2025年一季度营业总收入4.88亿元、同比减少1.43% [1] - 归属净利润2408.17万元，同比增长2.48% [1] - 扣非净利润2669.18万元，同比增长1.52% [1] - 流动比率1.266、速动比率1.014、资产负债率35.75% [1] 公司基本信息 - 公司成立于1998年，位于合肥市 [1] - 属于化学原料和化学制品制造业 [1] - 注册资本89597.6271万人民币，实缴资本26084.1634万人民币 [1] - 法定代表人朱亦斌 [1] 公司业务拓展 - 对外投资12家企业 [2] - 参与招投标项目5000次 [2] - 拥有商标信息9条，专利信息558条 [2] - 拥有行政许可21个 [2]

财务数据关键指标变化 - 预计归属于上市公司股东的净利润亏损3500万元 - 4500万元，上年同期亏损4177.70万元[2] - 预计扣除非经常性损益后的净利润亏损4000万元 - 5000万元，上年同期亏损4562.61万元[2] - 预计基本每股收益亏损0.039元/股 - 0.050元/股，上年同期亏损0.0466元/股[2] 业绩预告说明 - 业绩预告期间为2025年1月1日 - 2025年6月30日[2] - 本次业绩预告未经过会计师事务所审计[3] - 本次业绩预告是初步测算结果，具体以2025年半年度报告为准[6] 各条业务线表现 - 薄膜行业供需矛盾突出，公司产品营收贡献少，本报告期经营效益与上年同期基本持平[4] 重大交易事项 - 公司拟向施克炜等10名交易对方购买太湖金张科技股份有限公司46263796股股份，占比58.33% [5] - 公司将向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，交易进入交易所审核阶段[5] 其他重要内容 - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网[7]

市场扩张和并购 - 公司拟购买太湖金张科技股份有限公司46,263,796股股份，占比58.33%[1] 其他新策略 - 2025年5月19日收到深交所《审核问询函》，原需30日内书面回复[1] - 2025年6月17日披露相关回复文件[1] - 因修改补充时间长预计无法30日内完成[2] - 经申请批准延期不超过30日提交修订后回复文件[3]

公司研发进展 - 国风新材感光型聚酰亚胺（PSPI）光刻胶研发目前处于研发阶段 [1] - 产品产业化进程将根据研发进度和市场情况综合推进 [1] - 产业化时间仍具有不确定性 [1] 行业技术动态 - 感光型聚酰亚胺（PSPI）光刻胶为当前光刻胶领域重要研发方向 [1]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买太湖金张科技58.33%股权 交易价格为69,993.56万元 标的公司100%股权评估值为121,300.00万元 [3] - 交易完成后 金张科技将成为公司控股子公司 并向不超过35名特定对象募集配套资金不超过3.51亿元 [3] - 交易涉及十大问题回复 包括标的资产业绩 财务数据 评估情况 内部控制等 [3] 标的公司业务 - 标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发 生产和销售 主要产品为电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料 [4] - 2020至2024年 电子屏幕光学保护膜材料销售收入占比均在89%以上 主要应用于消费电子行业中的智能手机 [4][6] 财务数据 - 2020至2024年标的公司总资产分别为76,383.01万元 78,466.39万元 73,701.91万元 84,812.63万元 88,093.11万元 变动比例分别为2.73% -6.07% 15.08% 3.87% [5] - 同期净资产分别为49,933.91万元 46,982.32万元 45,558.25万元 49,647.20万元 53,177.12万元 变动比例分别为-5.91% -3.03% 8.98% 7.11% [5] - 营业收入呈现先降后升趋势 2020至2024年分别为56,582.60万元 45,648.77万元 37,565.05万元 57,478.60万元 65,609.70万元 变动比例分别为-19.32% -17.71% 53.01% 14.15% [6]

业绩总结 - 2024年公司主营业务收入6.54亿元，同比增长14.06%[5] - 2024年公司净利润7208.07万元，同比增长76.28%[5] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入6.28亿元，占主营业务收入95.99%[5] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料毛利率19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率12.59%[5] 用户数据 - 报告期各期公司前十大客户收入合计数分别为40840.65万元和48828.73万元，占各期营业收入的比例分别为71.05%和74.42%[77] - 2024年度信合创公司销售收入10003.78万元，占比15.25%[113] 未来展望 - 预测2025 - 2029年电子制程精密功能膜材料收入分别为0.92亿元、2.24亿元、3.50亿元、4.27亿元和4.63亿元[136] - 预测2025 - 2029年电子屏幕光学保护膜材料收入分别为7.70亿元、7.74亿元、7.76亿元、7.78亿元和7.80亿元[136] 新产品和新技术研发 - 2024年偏光板离型膜收入224.93万元，同比增长208.25%[186] - 2024年偏光板保护膜收入17.19万元[186] - 2024年OLED保护膜收入300.67万元，同比增长11035.93%[186] 市场扩张和并购 - 公司成为无锡三星、维信诺等供应商，是国内少数可向新型显示领域知名客户批量供货企业[171] 其他新策略 - 公司构建降本增效体系，引入全自动预处理仓库与RDRV搬运系统，自主研发涂布工艺等压缩成本[166] - 公司针对维信诺等重点客户成立专项小组并派驻驻厂人员，响应速度高于进口材料供应商[167]

业绩总结 - 2024年公司主营业务收入6.54亿元，同比增长14.06%[6] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入6.28亿元，占比95.99%[6] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料毛利率19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率12.59%[6] - 2024年净利润7208.07万元，同比增长76.28%[6] - 2020 - 2024年公司营业收入先降后升，2024年为65609.70万元，同比增长14.15%[18][24] 市场数据 - 2020 - 2024年全球智能手机出货量从12.94亿部降至12.23亿部，中国从3.08亿部升至3.14亿部[14][15] - 2024年全球及中国智能手机出货量增加，推动电子屏幕光学保护膜需求增长[33] 未来展望 - 预测2025 - 2029年电子制程精密功能膜材料收入逐年增长[137] - 预测2025 - 2029年电子屏幕光学保护膜材料收入2025年同比增长22.66%[137] 新产品和新技术研发 - 偏光板离型膜已实现对三星电子批量供货，OLED保护膜已实现对维信诺批量供货[160][165] - 2024年开始偏光板保护膜项目实验线验证，下半年转入产线试生产验证[181] - 2025年初偏光板离型膜、偏光板保护膜、OLED保护膜将进入批量供货阶段[189][191][193] 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 公司构建降本增效体系，引入全自动预处理仓库与RDRV搬运系统，自主研发涂布工艺等压缩成本[167] - 公司针对维信诺等重点客户成立专项小组并派驻驻厂人员[168]

公司历史交易与股权变动 - 2022年1月，标的资产以12.031元/股价格增资，增资后估值约10.12亿元[6] - 2024年1月，标的资产按6亿元估值回购自然人股东股份用于股权激励[6] - 2024年9月，股权激励计划激励对象取得股份价格不低于3.57元/股，分三年授予[6] - 金张咨询历史沿革中累计出现15次合伙企业份额转让情形[6] 财务数据与业绩情况 - 标的公司最近两年营业收入增长率14.15%，净利润增长率76.28%[65] - 按2024年净利润保守测算，标的公司业绩承诺实现比例为71.94%，需补偿比例为28.06%，补偿金额19,640.19万元[67] - 业绩承诺期内按2024年度净利润保守测算，业绩承诺方所获交易对价相对业绩补偿金额的覆盖率达101.18%[70] 交易相关情况 - 公司拟向11名交易对方购买金张科技46,263,796股股份，苏璿拟出售40万元股份后退出交易[28] - 本次交易拟对交易对方转让标的资产股权采取差异化定价，估值差异较大[41] - 业绩承诺方获上市公司新发行股份27,635,669股，现金5666.58万元，合计交易对价19,871.32万元[66] 股东与协议情况 - 金张科技及其控股股东曾与苏商创投等有特殊股东权利约定，未达目标时投资人享有回购权[41] - 2024年12月12日苏州苏商与相关方签署退出协议，多项特殊股东权利自交割日起解除并自始无效[56] - 2025年3月6日安庆同安与相关方签署解除协议书，多项特殊股东权利自交割日起解除并自始无效[56] 资金与财务指标 - 截至2024年末，上市公司流动比率降至1.26倍、速动比率降至1.05倍[74] - 上市公司拟募集配套资金总额不超3.51亿元，产投集团拟认购不超1亿元[74] - 截至2024年12月31日，上市公司可自由支配资金余额28,735.06万元[83] 其他要点 - 公司于2025年5月19日收到深交所《审核问询函》[4] - 金张科技A厂区排污许可有效期将于2025年8月届满，已提出续期申请且不存在实质性障碍[90][94][95]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入65609.70万元，净利润7208.07万元，较2020年收入增长15.95%，净利润增长33.48%；较2023年收入增长14.15%，净利润增长76.28%[99] - 2024年12月31日资产总额88093.11万元，负债总额34915.99万元，所有者权益53177.12万元[95] - 2024年偏光板离型膜收入224.93万元，较2023年增长208.25%；数量140.79万m²，较2023年增长152.58%[56] - 2024年偏光板保护膜收入17.19万元，数量4.05万m²[56] - 2024年OLED保护膜收入300.67万元，较2023年增长11035.93%；数量5.54万m²，较2023年增长10980.00%[56] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料业务收入同比增长14.62%[69] 用户数据 - 维信诺2023年AMOLED智能手机面板出货量全球第三、国内第二[34] - 公司是国内少数可向新型显示领域知名客户批量供货的企业，已成为无锡三星等客户的供应商[42] 未来展望 - 预测2025 - 2029年电子制程精密功能膜材料收入分别为0.92亿元、2.24亿元、3.50亿元、4.27亿元和4.63亿元，增长率分别为144.08%、56.28%、21.81%和8.42%，毛利率分别为21.04%、21.98%、23.44%、24.34%和24.64%[5] - 预测2025 - 2029年电子屏幕光学保护膜材料收入分别为7.70亿元、7.74亿元、7.76亿元、7.78亿元和7.80亿元，2025年同比增长22.66%，毛利率分别为19.41%、18.94%、18.68%、18.73%和18.67%[5] - 标的公司B厂区二期项目预计2025年底投产，可新增偏光板离型膜产能约19000.00万m²[59] - 2025年开发出适配iPhone最新机型系列产品屏幕及镜头的光学保护膜产品[76] 新产品和新技术研发 - 公司自主研发涂布工艺、改良涂布配方，采用国产PET基膜[37] - 2022 - 2024年研发出iPhone 15和iPhone 16的配套防静电膜[76] - 涂层配制技术提升产品功能性、可靠性和市场竞争力[75] - 精密涂布技术满足高端制造对涂层均匀性、功能性的严格要求[75] - 防静电技术导电性能好，防静电效果达3年以上[75] - 防窥直涂技术解决防窥翘曲，翘曲小于5mm [75] - 曲面屏保护膜产品完成迭代升级，进入小批量供货阶段[78] 市场扩张和并购 - 2024年8月维信诺拟投资550亿元建设合肥第8.6代AMOLED生产线项目[34] - 2024年12月上市公司拟收购金张科技控制权，以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为定价依据[98] 其他新策略 - 公司构建降本增效体系，引入全自动预处理仓库与RDRV搬运系统[37] - 公司针对重点客户成立专项小组并派驻驻厂人员，响应速度高于进口供应商[38]