股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 10 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | 司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿） 目 录 | 日 录 | | --- | | 声明 | | 一、上市公司声明 | | 二、交易对方声明 | | 三、证券服务机构及人员声明. | | 释 义… | | 重大事项提示 . | | 一、本次重组方案简要介绍……………………………………………………………………………………………………………… 13 | | 二、募集配套资金情况简要介绍……………………………………………………………………………………………………………… 15 | | 三、本次交易对上 ...

审计相关 - 公司发行股份等项目审计机构为容诚会计师事务所[1] - 拟将签字注册会计师马千里变更为陈鑫[1] - 原签字注册会计师马千里因个人原因离职[1] 其他 - 变更事项公告发布于2025年6月17日[3]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为施克炜等10名交易对方，募集配套资金认购方不超35名特定对象[3] - 标的资产为金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例58.33%，交易价格69,993.56万元[1][17] - 金张科技评估基准日为2024/12/31，评估值121,300.00万元，增值率128.11%[27] 交易方案调整 - 原交易对方苏璿退出，施克炜等增加转让金张科技合计0.48%股份，不构成重大调整[22] 交易支付与发行 - 发行股份购买资产支付股份金额36,396.65万元，支付现金金额33,596.91万元[30] - 发行股份购买资产发行数量70,810,603股，占发行后总股本比例7.32%（不考虑配套募集资金）[31] - 募集配套资金总额不超35,100.00万元，发行股份数量不超发行后总股本30%[34] 业绩与股权变化 - 交易前公司资产总额433,770.00万元等多项业绩指标，交易后（备考）部分指标提升[38] - 交易前产投集团持股260,841,634股，占比29.11%，交易后占比降至26.98%[37] 交易审批与承诺 - 交易已获多项通过，尚需深交所审核、中国证监会注册等[40][41] - 控股股东及董监高承诺交易复牌至实施完毕不减持股份[43] 业绩承诺与奖励 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若未完成交易则顺延[56] - 超额业绩部分有现金奖励，奖励金额有上限[57][58] 标的公司情况 - 报告期各期末，标的应收账款、存货有相应账面价值及跌价准备[77][78] - 标的存在部分房产未办理权属证书[80] 政策背景 - 国家多部门出台政策鼓励功能性膜材料等产业发展[85][88][89][90] 交易意义与协同 - 公司拟收购标的控制权，推动向新材料领域转型升级[91] - 交易可促进双方业务协同，与本地新型显示产业形成协同效应[92][95] 公司项目与产品 - 上市公司启动“年产10亿平米光学级聚酯基膜”项目[95] - 标的公司产品包括电子屏幕光学保护膜材料等，部分已批量供货[97]

主力资金流向分析 - 医药板块主力资金净流出15.78亿元，净流出率为3.26%，在所有板块中净流出金额最高 [1][2] - 交运设备板块主力资金净流出12.19亿元，净流出率为2.58%，净流出金额排名第二 [2] - 汽车整车板块主力资金净流出8.26亿元，净流出率为4.66%，净流出金额排名第三 [2] 主力资金净流入板块 - 文化传媒板块主力资金净流入5.57亿元，净流入率为3.93%，在所有板块中净流入金额最高 [1][2] - 交通运输板块主力资金净流入3.98亿元，净流入率为3.41%，净流入金额排名第二 [1][2] - 贵金属板块主力资金净流入2.63亿元，净流入率为4.34%，净流入金额排名第三 [1][2] 个股主力资金净流入前十 - 武汉凡谷主力资金净流入4.62亿元，净流入率高达40.88%，位居个股净流入榜首 [1][3] - 保变电气主力资金净流入3.22亿元，净流入率为26.83%，排名第二 [3] - 上海电气主力资金净流入2.97亿元，净流入率为9.03%，排名第三 [3] 个股主力资金净流出前十 - 赛力斯主力资金净流出3.75亿元，净流出率为9.49%，位居个股净流出榜首 [1][4] - 宁德时代主力资金净流出3.52亿元，净流出率为7.57%，排名第二 [4] - 中超控股主力资金净流出2.96亿元，净流出率为11.46%，排名第三 [4]

光刻机、光刻胶概念股表现 - 国风新材午后涨停 [1] - 阳谷华泰涨超10% [1] - 强力新材、富乐德涨超5% [1] - 久日新材、张江高科、茂莱光学、新莱应材、广信材料等跟涨 [1]

A股塑料制品板块市场表现 - 塑料制品板块出现短线拉升行情 [1] - 国风新材涨停 [1] - 沃特股份早盘封板 [1] - 润阳科技、奇德新材、永利股份、津膜科技、东材科技等个股跟涨 [1]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第七届 董事会第八次会议有关投资建设电子级聚酰亚胺膜材料项目（下称 "项目"）的决议，公司按计划稳步推进项目建设。详见公司于 2022 年 1 月 26 日在《证券时报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 刊登的《第七届董事会第八次会议决议公告》（编号：2022-006）。 该项目计划建设 5 条电子级聚酰亚胺薄膜生产线，其中 1 条为化 法电子级聚酰亚胺薄膜生产线（下称"化法生产线"）。2025 年 5 月 16 日，化法生产线成功投料试车。化法生产线借助催化剂达成亚胺 化反应，在生产效率、产品性能提升等方面拥有多重优势，能够生产 高性能覆铜基膜、低介电聚酰亚胺薄膜、透明聚酰亚胺薄膜等一系列 高端聚酰亚胺薄膜产品。化法生产线的投料试车标志着公司在高端聚 酰亚胺薄膜领域的产品结构优化和生产制造能力进一步提升，将提高 公司聚酰亚胺薄膜产能，推动技术革新与产品升级，强化高端聚酰亚 胺薄膜自主可控发展，促进公司高质量发展。 特此公告 1 证券代码：00 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-032 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件 获得深圳证券交易所受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以 下简称"产投集团"）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 5 月 8 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交 所"）出具的《关于受理安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕63 号）。 深交所根据相关规定对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-032 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件 获得深圳证券交易所受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以 下简称"产投集团"）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 5 月 8 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交 所"）出具的《关于受理安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕63 号）。 深交所根据相关规定对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 ...

本次公司不分配不转赠。 三、分红送配方案情况 二、前10名无限售条件股东持股情况 前十大流通股东累计持有： 32118.29万股，累计占流通股比： 35.85%，较上期变化： 102.42万股。 | 名称 | 持有数量(万股) | 占总股本比例 | 增减情况(万 | | --- | --- | --- | --- | | | | (%) | 股) | | 合肥市产业投资控股(集团)有限公司 | 26084.16 | 29.12 | 不变 | | 王子权 | 1720.35 | 1.92 | 不变 | | 李国风 | 1186.71 | 1.32 | 不变 | | 尚鹏玉 | 602.12 | 0.67 | 不变 | | 宋国强 | 574.39 | 0.64 | 不变 | | 张宇 | 485.05 | 0.54 | 不变 | | 张彩虹 | 483.89 | 0.54 | 新进 | | 张伟 | 350.00 | 0.39 | 不变 | | 张明敏 | 320.00 | 0.36 | 不变 | | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 311.62 | 0.35 ...