证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-032 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件 获得深圳证券交易所受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以 下简称"产投集团"）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 5 月 8 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交 所"）出具的《关于受理安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕63 号）。 深交所根据相关规定对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-032 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件 获得深圳证券交易所受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以 下简称"产投集团"）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 5 月 8 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交 所"）出具的《关于受理安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕63 号）。 深交所根据相关规定对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 ...

本次公司不分配不转赠。 三、分红送配方案情况 二、前10名无限售条件股东持股情况 前十大流通股东累计持有： 32118.29万股，累计占流通股比： 35.85%，较上期变化： 102.42万股。 | 名称 | 持有数量(万股) | 占总股本比例 | 增减情况(万 | | --- | --- | --- | --- | | | | (%) | 股) | | 合肥市产业投资控股(集团)有限公司 | 26084.16 | 29.12 | 不变 | | 王子权 | 1720.35 | 1.92 | 不变 | | 李国风 | 1186.71 | 1.32 | 不变 | | 尚鹏玉 | 602.12 | 0.67 | 不变 | | 宋国强 | 574.39 | 0.64 | 不变 | | 张宇 | 485.05 | 0.54 | 不变 | | 张彩虹 | 483.89 | 0.54 | 新进 | | 张伟 | 350.00 | 0.39 | 不变 | | 张明敏 | 320.00 | 0.36 | 不变 | | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 311.62 | 0.35 ...

安徽国风新材料股份有限公司 2025 年第一季度报告 证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-031 安徽国风新材料股份有限公司 2025 年第一季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、 完整。 3.第一季度报告是否经审计 □是 否 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 | | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同 期增减（%） | | --- | --- | --- | --- | | 营业收入（元） | 487,938,576.38 | 495,015,341.33 | -1.43% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | -24,081,717.75 | -24,694,7 ...

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 10 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | 司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 目录 | 日末 | | --- | | 声明 | | 一、上市公司声明 | | 二、交易对方声明 | | 三、证券服务机构及人员声明 | | 释 义… | | 重大事项提示 . | | 一、本次重组方案简要介绍 | | 二、募集配套资金情况简要介绍 | | 三、本次交易对上市公司的影响……………………………………………………………………………………………………… 16 | | 四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序………………………………………………………… ...

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 名交易对方 10 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | 司在内的不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 | 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 42 | | --- | 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 一、上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-030 安徽国风新材料股份有限公司 关于股票交易异常波动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动情况 安徽国风新材料股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）（证券 简称：国风新材，证券代码：000859）股票于 2025 年 4 月 17 日、4 月 18 日、4 月 21 日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过了 20%。根据 《深圳证券交易所股票交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动情形。 二、公司关注并核实的相关情况 2025 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第六次会议审议了《关于 调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 且不构成重大调整的议案》等相关议案，具体内容详见公司在指定信息披 露媒体《证券时报》及巨潮资讯网上披露的公告。 2025 年 4 月 17 日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员 会出具的《关于同意国风新材发行股份及支付现金方式购买资产并募集配 套资金事项的批复》（合国资资本〔2025〕49 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-029 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修 订说明的公告 | 第八节 本次交易的合规性分 | 更新了合规性分析中关于已经履行程 | | --- | --- | | 析 | 序的相关表述 | | | 更新并补充了标的公司固定资产、管 | | 第九节 管理层讨论与分析 | 理费用、经营活动现金流量及对上市 | | | 公司商誉影响等方面的分析 | | 第十一节 同业竞争和关联交 | 更新了本次交易对上市公司关联交易 | | 易 | 的影响 | | 第十三节 其他重要事项 | 更新了本次交易涉及的相关主体买卖 | | | 上市公司股票的自查情况 | | 第十四节 独立董事及中介机 | 更新了中介机构意见 | | 构关于本次交易的意见 | | 除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查， 完善了少许表述，对重组方案无影响。 特此公告 2025 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第六次会议审议了《关于 〈安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 ...

国元证券股份有限公司 关于 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 国元证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受安徽国风新材料 股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《财 务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，以及国风新材与交易对方签署的相 关协议，国风新材、交易对方及交易标的提供的有关资料，国风新材董事会编制 的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告签 署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全 体股东及有 ...

补充法律意见书（一） 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 天律意 2025 第 00905 号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司 的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称"本所律师"）以特聘专 项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。 本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易 事宜出具了天律意 2025 第 00705 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律 意见书》（以下简称《法律意见书》）。依据《法律意见书》出具日至《安徽天 禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称"本补充法律 意见书"）出具日期间（以下简称"补充核查期间"）本次交易有关情况的变化， 以及根据《深圳证券交易所股票发 ...