市场扩张和并购 - 国风新材拟购买金张科技58.33%股份[2] 业绩总结 - 2024年交易后营收297,039.22万元，增28.35%[3] - 2024年交易后净利润 -3,767.22万元，增45.97%[3] - 2024年交易后基本每股收益 -0.04元/股，增50.00%[3] 其他新策略 - 加强经营管理，提高经营效率[4] - 完善治理结构，强化内控体系[5] - 严格执行利润分配政策，强化回报机制[6] 相关承诺 - 董高人员承诺不损害公司利益[8] - 控股股东承诺不越权干预、不损公司利益[11] 顾问观点 - 独立财务顾问认为无即期回报摊薄，措施承诺合规[13]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1] 其他新策略 - 2024年12月13日审议通过交易预案相关议案[1] - 2025年4月2日审议通过交易报告书（草案）相关议案[1] 报告书更新 - 更新上市公司声明、交易对方声明等[2] - 更新重组方案概况、标的资产评估等内容[3] - 更新并新增重大风险提示内容[3] - 更新上市公司股本结构等情况[3] - 更新标的公司财务数据等内容[3] - 新增标的资产评估情况等多个章节[3][4] - 更新独立董事意见，新增中介机构意见[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1][4] - 原交易对方苏璿退出，0.48%股份不再参与交易[5] - 施克炜等4名交易对方增加转让0.48%股份[5] 其他新策略 - 2025年4月1日独立董事会议、4月2日董事会和监事会通过调整议案，待股东大会审议[11] - 交易方案调整未增加交易对方、未新增或调增配套募集资金，不构成重大调整[8][10]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占58.33%[1] - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 交易情况 - 交易标的资产不涉及报批事项[1] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利[2] - 标的公司不存在出资不实或影响存续情况[2] 交易影响 - 交易后标的公司将成控股子公司[3] - 交易利于提高资产完整性[3] - 交易利于改善财务状况和盈利能力[3] 其他情况 - 交易后控股股东、实际控制人不变[3] - 相关方已出具保持独立性等承诺[3]

交易基本信息 - 上市公司为国风新材，控股股东为产投集团，实控人为合肥市国资委[17] - 拟购买金张科技58.33%股权，交易价69,993.56万元[1][99][101] - 金张科技评估值121,300.00万元，增值率128.11%[27][66][101] - 股份支付36,396.65万元，现金支付33,596.91万元[30][100][120] - 发行股份70,810,603股，占发行后总股本7.32%[31][107] - 募集配套资金不超35,100.00万元[32][102][125] 业绩相关 - 截至2024年12月31日，总股本89,597.6271万股[36][137] - 不考虑募资，交易后资产总额从433,770.00万元增至570,341.76万元[38][139] - 净利润从 - 6,972.25万元增至 - 1,740.39万元[38][139] - 每股收益从 - 0.08元/股提升至 - 0.04元/股[38][139] 交易进展 - 已获产投集团原则性同意及内部决策通过[40][141] - 预案经董事会、监事会审议通过[141] - 草案经董事会、监事会审议通过[141] - 尚需合肥市国资委批准、备案，股东大会批准，深交所审核，证监会注册[41][142][143] 交易调整 - 原交易对方苏璿退出，施克炜等增加转让0.48%股份[22][93] - 调整未构成重大调整[23][95][96] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，可顺延[56] - 超额业绩部分按标准奖励，金额不超13,998.7125万元[57][58] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消风险[65] - 存在业绩承诺无法实现、商誉减值风险[68][69] - 受宏观经济、技术创新、行业竞争、原材料价格影响[70][71][72][76] - 重组期间股票价格可能波动[79] 政策背景 - 2024年多部门支持上市公司并购重组[86][87][88] 交易影响 - 推动公司向新材料领域转型升级[89] - 构建优势互补格局，促进业务协同发展[90] - 提升归属于母公司股东的所有者权益和资本实力[91] 股份锁定 - 交易对方取得股份12个月内不得转让[31][109][110][152] - 募集配套资金发行对象6个月内不得转让，控股股东等18个月内不得转让[34][126] 其他承诺 - 各方承诺信息真实准确完整，否则担责[4][7][8][12][14][144][151][155][156] - 产投集团和董监高复牌至实施完毕无减持计划[43][147] - 施克炜承担金张科技房产、专利纠纷损失[27][28]

募集资金情况 - 公司非公开发行156,526,541股A股，发行价4.52元/股，募资707,499,965.32元，净额695,263,242.81元[2] - 截止2024年12月31日，累计使用募资703,137,351.54元，专户余额34,333,549.04元[7][9] - 变更用途募资总额55,646.32万元，占比80.04%[20] 资金使用情况 - 2020 - 2024年度使用募资分别为997.05万元、12,882.59万元、16,000.81万元、16,375.56万元、24,057.72万元[20] - 补充流动资金项目实际投资13,892.75万元，与承诺差额12.75万元[20] - 电子级聚酰亚胺膜材料项目实际投资56,420.99万元，与承诺差额774.67万元，完工程度约71.37%[21] 效益核算情况 - 截止2024年12月31日，募投项目未完成，不核算效益，补充流动资金和电子级聚酰亚胺膜材料项目无法或不适用核算[15][23] - 截止2024年12月31日，不存在募投项目累计实现收益低于承诺累计收益情况[15]

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关 联交易及重组上市的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方 购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科 技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后 总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限 公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 1 本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为合肥市产业投资控 股（集团）有限公司，实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督 管理委员会。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制 人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且 不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 2025 年 4 月 2 日 一、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司最近一年经审计的 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-021 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取 填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规、规范性文件 的要求，上市公 ...

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具 保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利 影响尚未消除； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 1 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益 或者投资者合法权益的重大违法行为； 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 3 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1] 其他新策略 - 公司向特定对象发行股份募集配套资金[1] 信息保密 - 公司与交易方磋商时要求严格保密交易信息[1] - 公司采取保密措施限定敏感信息知悉范围[2] - 公司多次告知内幕信息知情人员遵守保密制度[3]