董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 聘任董事会秘书同时需聘任证券事务代表[6] 任职条件与限制 - 担任需具备财务、管理、法律专业知识等条件[4] - 有六种情形之一的人士不得担任[4] 聘任与解聘 - 由董事会聘任和解聘，原任离职后原则上三个月内聘任[4] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[5][6] - 解聘需有充分理由，出现四种情形之一应一个月内解聘[6][8] 职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等事务[10] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起施行[14]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在二个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 持股百分之十以上股东请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[9] 提案相关 - 持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案[14] 通知与时间 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[15] - 发出通知后延期或取消需提前至少二个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[24] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[24] - 公司特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] 其他规定 - 股东买入超规定比例有表决权股份，三十六个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[23] - 股东会就选举董事实行累积投票制[23] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[29] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，中小投资者表决单独计票[21] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[26] - 公司回购普通股相关资料保存十年[31] - 股东可六十日内请求法院撤销违规股东会决议[31] - 上市公司按规定对法院判决或裁定履行信息披露义务[32] - 股东会决议由董事会组织贯彻，高级管理人员具体实施[34] - 决议执行结果由董事会向股东会报告[34] - 无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[36] - 股东会召集等不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取措施[36] - 董事或董事会秘书违规，中国证监会责令改正，严重者可实施证券市场禁入[36] - 本规则自股东会批准后生效，由董事会负责解释[38]

提名委员会细则修订 - 公司于2025年10月修订董事会提名委员会实施细则[1] 提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 主任委员设置 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] 会议表决与其他规定 - 表决方式多样，临时会可通讯表决[13] - 必要时可邀人员列席，关联委员讨论关联议题应回避[13] 实施时间 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[15]

制度修订 - 制度将于2025年10月修订[1] 审议流程 - 关联交易等事项提交董事会审议前需专门会议事前认可[2] - 特定事项经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] 职权行使 - 独立董事行使特别职权需召开专门会议讨论，部分职权需全体独立董事过半数同意[4] 会议规则 - 会议召开三日前通知全体独立董事，全体一致同意可豁免通知时限[7] - 专门会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可召开[7] - 独立董事不能出席应书面委托他人代为出席[7] 结果处理 - 专门会议议案及表决结果书面报公司董事会[8] - 独立董事专门会议记录至少保存十年[8] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效[10]

担保适用制度 - 公司对外担保适用本制度，关联担保还需执行《关联交易决策制度》[2] 担保条件与措施 - 对控股子公司以外他人提供担保应采取反担保等措施[2] - 控股子公司以外被担保人需近3年连续盈利且现金流稳定[6] - 被担保人有8种情形之一不得对其提供担保[6] 审批流程 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等7种情形需股东会审议[8] - 提供担保需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[9] - 股东会审议为股东等提供担保议案，相关股东不得参与表决[10] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会非关联董事三分之二以上同意[10] - 向控股子公司提供担保可预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[11] 担保管理 - 财务管理部门应保存对外担保相关文件资料并跟踪监督被担保人情况[16] - 被担保人出现重大不利变化时应及时向公司汇报[16] - 担保债务到期后公司应督促被担保人偿债，未履行需采取补救措施[16] - 担保债务展期需重新履行审批和信息披露义务[17] 责任处理 - 预计承担连带赔偿责任时按规定处理或有事项[17] - 相关人员擅自越权或怠职造成损失公司追究责任[17] 制度说明 - 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 本办法未尽事宜依相关规定执行并适时修改完善[19] - 本制度由董事会负责解释[19] - 本制度自股东会审议通过之日起执行[19]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[4] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属重大事件[5] 管理责任 - 董事会是内幕信息管理机构，证券部门是日常管理部门[8] - 董事长、总经理、董事会秘书为保密第一责任人[8] 档案管理 - 建立内幕信息知情人档案，登记多项信息[13] - 股东等研究重大事项及时填登记表[13] - 完整档案送达不晚于信息公开披露时间[13] - 登记备案材料至少保存十年[14] 交易限制 - 知悉未公开财务信息者定期报告公告前30日不得买卖证券[18] - 知悉未公开财务信息者业绩预告等公告前10日不得买卖证券[18] - 知悉未公开内幕信息者至披露后2个交易日内不得买卖证券[18] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送情况及结果并公告[21] 事项流程 - 重大事项制作进程备忘录并督促签名确认[15] - 披露特定重大事项向深交所报备档案[16] - 内幕信息发生知情人第一时间告知董秘[15] - 董秘核实档案后向深交所、江苏证监局报备[16] 股东违规处理 - 持有5%以上股份股东及其相关人员违规视情况处理[20]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人超30万元交易由董事会批准[14] - 与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易由董事会批准[14] - 与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易（担保除外）由股东会批准[14] 审议规则 - 董事会审议关联交易过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会非关联董事不足三人将交易提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易关联股东不参与投票表决[14] 独立董事与披露 - 与关联自然人超30万元、关联法人超300万元且占比超0.5%交易经独立董事同意后履行董事会程序并披露[14] - 与关联自然人超30万元、关联法人超300万元且占比超0.5%交易应及时披露[21][22] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 12个月内与关联人相关交易累计计算[23] - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额[24] - 日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[26] - 子公司关联交易披露标准同公司[27] - 制度经股东会批准后生效实施[32]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会并制定实施细则[2] - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 主任委员由董事长担任[4] 选举与职责 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主要职责是研究公司长期发展战略并提建议[6] 工作机制 - 可下设工作组做前期准备和提供资料[8] - 不定期开会，提前三天通知，特殊情况不受限[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[10] - 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席[11] 实施时间 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[13]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，职工代表不超二名，设董事长一人，独立董事四人[6] 融资与资产决策 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超三亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[7] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[9] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知；临时会议提前至少一个工作日通知[13] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[13][14] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[14] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意[19] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[21] 董事规范 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超期间会议总次数二分之一需书面说明并披露[17] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事一次会议接受委托不超两名董事[15] 其他 - 董事长为公司法定代表人，主持股东会和董事会会议，督促检查决议执行[11] - 董事会决议表决方式为书面表决，临时会议可传真或通讯方式召开并决议，由参会董事签字[25] - 列席董事会的高管可提意见但无表决权[26] - 出席董事对议案须明确表决意见并在决议和记录上签字[27] - 董事会秘书应按规定及时准确完整披露决议[28] - 董事会决议由经理层落实，董事可质询落实情况[23] - 违背决议或未经决议实施造成损失，董事会追究责任[23][24] - 董事会记录由秘书保存，期限不少于十年[26] - 规则修改由董事会提议案，股东会批准生效[28] - 规则由董事会负责解释，未尽事宜按法规执行[28][29]

制度适用 - 适用公司及各部门、分公司、全资及控股子公司等相关人员[2] 管理机制 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘监管，证券部门协助[2] 保密要求 - 报告编制和重大事项筹划期，董高人员有保密义务[4] - 定期报告披露前，不向无依据外部单位提前报送资料[4] 信息提供 - 向特定外部人提供未公开重大信息，需登记报备[4] - 商务谈判提供未公开重大信息，要求签保密协议并登记[5] - 提供定期报告相关信息，时间不早、内容不多于业绩快报[5] 违规处理 - 外部不得泄漏未公开信息，否则公司报告公告[6][8] - 违规使公司受损，依法索赔，涉证券交易报送监管司法[8]