证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-022 安徽国风新材料股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持 有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%），并 向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。2025年4 月2日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》等与本 次交易相关的议案。 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两 部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为 前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股 份及支付现金购买资产的实施。 本 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-016 安徽国风新材料股份有限公司 关于召开 2024 年度网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）已于2025年3月 15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《国风新材 2024年年度报告》。 出席本次网上业绩说明会的人员有：董事长朱亦斌先生，董事、总经 理张家安先生，总会计师王冲先生，独立董事徐文总先生，董事会秘书杨 应林先生，证券事务代表胡坚先生。 敬请广大投资者积极参与。 特此公告 安徽国风新材料股份有限公司董事会 2025 年 3 月 28 日 为便于广大投资者进一步了解公司2024年度经营情况，公司定于2025 年4月3日（星期四）下午15:00至17:00时在"约调研"小程序举行2024 年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行， 投资者可登陆"约调研"小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见 和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日 ...

市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金购买金张科技58.33%股份并募集配套资金[4] 事件进展 - 2024年12月2日停牌，12月16日复牌[5][6] - 2024年12月13日董事会审议通过交易预案议案[6] - 2025年1月14日、2月14日披露交易进展公告[6] - 正配合中介机构开展相关工作，机构履行内部审核程序[7] 审批情况 - 交易尚需董事会再次审议、股东大会批准等[3][9] - 预计不构成重大资产重组和重组上市[4] 风险提示 - 交易获批及时间不确定，提醒投资者注意风险[2][3][9] 信息披露 - 首次披露重组方案后，未发股东大会通知前每三十日发布交易进展公告[9]

内部控制范围 - 内部控制评价基准日为2024年12月31日[1] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额99.15%，营业收入占100%[6] 缺陷定量标准 - 财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量标准分别为影响超营收0.5%、0.1%-0.5%、低于0.1%[7][8] - 非财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量标准分别为损失≥利润总额10%、5%-10%、＜5%[9] 缺陷情况 - 报告期内公司无财务、非财务报告内控重大和重要缺陷[12]

财报审议 - 同意将《国风新材2024年度财务决算报告》提交董事会审议[1] - 同意将《国风新材2024年年度报告及摘要》提交董事会审议[2] - 同意将《国风新材2024年度利润分配预案》提交董事会审议[3][4] - 同意将《国风新材2024年度内部控制评价报告》提交董事会审议[5]

投资情况 - 2023年公司以3亿元自有资金参与设立建汇基金[1] - 建汇基金2024年3月完成工商登记，4月完成备案[2] - 公司已对建汇基金实缴出资6000万元[2] 新策略 - 公司拟终止对建汇基金剩余24000万元出资[1] - 终止原因是公司战略发展需要，对财务无不利影响[3][4]

审计机构续聘 - 公司拟续聘中兴华会计师事务所为2025年度审计及内控审计机构，待2024年度股东大会审议[1] - 2025年3月13日董事会审议续聘议案，8票同意[9] 审计机构情况 - 2023年末中兴华合伙人189人、注册会计师968人等[3] - 2023年度中兴华审计业务收入等数据[3] - 2023年度中兴华上市公司年报审计124家及收费[3] - 中兴华计提职业风险基金及购买职业保险限额[4] - 近三年中兴华及从业人员受处罚情况[5] 审计费用 - 2024年度中兴华审计费用44.7万元[7]

担保情况 - 为6家全资子公司提供6.7亿元融资担保额度[3] - 为芜湖国风公司担保1.9亿元[5] - 为安徽国风木塑科技有限公司担保2000万元[5] - 为合肥国风先进基础材料科技有限公司担保2亿元[5] - 为安庆国风新能源材料有限公司担保1亿元[5] - 截止2024年12月31日，实际对外担保余额10865.89万元[16] - 截止2024年12月31日，对外担保余额占2024年净资产3.89%[16] 子公司业绩 - 2024年芜湖国风公司营收5.062817亿元，净利润 - 683.25万元[7] - 2024年安徽国风木塑科技有限公司营收1.15232亿元，净利润515.5万元[8] - 2024年合肥国风先进基础材料科技有限公司营收9792.76万元，净利润 - 1124.5万元[8] - 2024年安庆国风新能源材料有限公司营收0万元，净利润 - 38.75万元[10] 其他情况 - 芜湖国风公司、卓高公司资产负债率超70%[2] - 拟担保协议未签，实际担保总额不超额度[14] - 被担保方资信好、无逾期，财务风险可控[15] - 公司无逾期、涉诉及败诉担责担保[16]

资产划转 - 公司拟将聚酰亚胺分公司30170.62万元资产划转至国风先基[1] - 划转在董事会权限内，不构成关联交易和重大资产重组[1] - 划转符合特殊性税务处理，按规定申报[6] 公司信息 - 公司注册资本89597.6271万元，1998年成立[3] - 国风先基注册资本60000万元，2021年成立[3] 财务影响 - 划转在合并报表范围内，不影响未来成果[8]

募集资金情况 - 公司非公开发行156,526,541股A股股票，发行价4.52元/股，募集资金总额707,499,965.32元，净额695,263,242.81元[1] - 募集资金于2020年12月24日到账[2] - 截止2024年12月31日，累计使用703,137,351.54元，本年度使用240,577,150.72元[3] - 截止2024年12月31日，专户余额34,333,549.04元，理财产品余额0元，手续费支出157,615.20元，与净额差异为利息42,365,272.97元[3] 项目投资情况 - 累计变更用途的募集资金总额55,646.32万元，占比80.04%[13] - 补充流动资金项目截至期末累计投入13,892.75万元，进度100.09%[13] - 高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目截至期末累计投入0元，进度0%[13] - 电子级聚酰亚胺膜材料项目（变更后）本年度投入24,057.71万元，累计投入56,420.99万元，进度101.39%[13] 项目变更情况 - 2022年2月10日公司变更部分募集资金投资项目实施主体、内容和地点[7] - 电子级聚酰亚胺膜材料项目实施主体由安徽国风新材料股份有限公司变更为全资子公司合肥国风先进基础材料科技有限公司[16] - 项目实施地点由合肥市高新区铭传路1000号变更为合肥市新站区东方大道和颍州路交口东北角[16] - 原高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目总投资90,220.78万元，用募集资金55,646.32万元，建6条生产线，产能790吨[16] - 变更后项目总投资87,034.53万元，用募集资金55,646.32万元，建5条生产线，产能815吨[16]