中信证券股份有限公司 关于宁夏银星能源股份有限公司 2023年度保荐工作报告 | 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：银星能源 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：翟云飞 | 联系电话：13241864339 | | 保荐代表人姓名：罗峰 | 联系电话：010-60837549 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 | 是 | | 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 | | | 制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据银星能源内控自我评价报告、2023年 度内部控制鉴证报告，发行人有效执行了相关 | | | 规章制度。 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月1次 | ...

现场检查 - 对应期间为2023年9月6日 - 2023年12月31日[1] - 时间为2024年3月21日 - 2024年3月23日[1] 公司治理 - 公司章程和公司治理制度完备、合规且有效执行[1] - 建立内部审计制度并设立内部审计部门[2] - 审计委员会至少每季度召开一次会议并向董事会报告内部审计工作[2] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作情况[2] 信息披露与合规 - 已披露公告与实际情况一致且内容完整[3] - 建立防止控股股东等占用资金或资源制度且无占用情形[3] - 关联交易审议程序合规、价格公允且无关联化情形[3] - 募集资金三方监管协议有效执行且使用与披露情况一致[4] 业绩与运营 - 与同行业可比公司比较业绩无明显异常[5] - 公司及股东完全履行相关承诺[5] - 本持续督导期内未进行现金分红[5] - 完全执行现金分红制度并如实披露[5] - 对外提供财务资助合法合规并如实披露[5] - 大额资金往来有真实交易背景及合理原因[5] - 重大投资或重大合同履行无重大变化或风险[5] - 生产经营环境无重大变化或风险[5] 整改情况 - 前期监管机构和保荐机构发现的问题已按要求整改[5]

培训信息 - 中信证券2024年3月22日对银星能源进行2023年度持续督导培训[1] - 培训地点在宁夏银川市西夏区银星能源办公楼2层会议室[1] - 培训人员为翟云飞，对象包括董监高、部分中层及控股股东相关人员[1] 培训内容与效果 - 培训内容涵盖募集资金使用及管理、上市公司减持等[1] - 培训加深对法规和规则了解，增强法制和诚信意识[3] - 培训有助于提升公司规范运作水平和对投资者回报[3]

公司基本信息 - 公司股票代码为000862，股票简称为银星能源，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[6] - 公司注册地址位于宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号，办公地址也在同一地点[6] 公司业务变化 - 公司主营业务变化为从自动化仪表到新能源发电、新能源装备工程业务[6] 财务表现 - 公司上市以来营业收入为1,163,331,427.54元，归属于上市公司股东的净利润为125,878,976.76元[10] - 公司经营活动产生的现金流量净额为386,887,865.77元，基本每股收益为0.1783元[10] - 公司2023年稀释每股收益为0.2045元，同比下降29.17%[11] - 公司2023年末总资产为9,536,088,787.61元，较上年增长6.32%[11] 新能源发电业务 - 公司主要业务为新能源发电和新能源装备业务，新能源发电占营业收入的90%以上[17] - 公司新能源发电装机容量截止到2023年12月31日共计191.68万千瓦，其中风电装机容量160.68万千瓦，宁夏装机120.83万千瓦[19] - 公司2023年完成新能源交易电量26.49亿千瓦时，占当年总上网电量的92.91%，较2022年增加30.25%[19] 财务数据 - 公司2023年营业收入合计为1,309,064,052.60元，其中发电行业占比最大，达到92.78%[28] - 公司2023年销售量为28.51亿千瓦时，生产量为29.88亿千瓦时，同比增长分别为7.18%和7.10%[30] - 公司2023年主要销售客户前五名合计销售金额为1,277,583,387.40元，占年度销售总额比例为97.60%[33] 内部控制与社会责任 - 公司于2019年组织梳理并修订了《内控手册》，形成了涵盖十八个方面的管理制度[110] - 公司2023年按照已建立的内控体系继续实施运行，并进行了内控建设“六化”管理[111] - 公司2023年度的内部控制运行情况基本良好[112] - 公司在2023年年度报告中表示高度重视生态环境保护与可持续发展工作，严格按照相关环保法规和标准进行生态环境综合治理[126] - 公司积极履行社会责任，深耕绿色治理，努力成为有色产业绿色能源的生动实践，并获得了2023中国企业ESG优秀案例评选[129] 股权结构与股东信息 - 公司向特定对象发行人民币普通股（A股）211,835,699股，总股本由706,118,997股变更为917,954,696股[176] - 公司2023年末归属于公司普通股股东的每股净资产为4.53，上年末为4.63[179] - 公司前10名股东中，持有无限售条件股份最多的是中铝宁夏能源集团有限公司，持有79,323,793股[184]

关 于 中 铝 财 务 有 限 责 任 公 司 2023 年 12 月 31 日风险评估报告 天 职 业 字 [2024]16958 号 日 录 -- 风险评估报告 - -- 风险评估说明 关于中铝财务有限责任公司2023年12月31日 风险评估报告 天职业字[2024]16958号 宁夏银星能源股份有限公司: 我们接受委托,审核了中铝财务有限责任公司(以下简称"中铝财务公司")管理层截至2023年12 月31日与财务报表相关的风险管理设计的合理性与执行的有效性作出的评价与认定。建立健全并合理设 计风险管理并保持其有效性,风险管理政策与程序的真实性和完整性是中铝财务公司管理当局的责任。 我们的责任是对中铝财务公司与会计报表有关的风险管理执行情况发表意见。 我们在审核过程中,实施了包括了解、测试和评价中铝财务公司与会计报表编制有关的风险管理设 计的合理性和执行情况,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的审核为发表意见提供了合理 的基础。 风险管理具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外,由于情 况的变化可能导致风险管理变得不恰当,或降低对控制、风险管理政策、程序遵循的程度,根 ...

存款 - 存款年初余额54,814,953.33元，本年增加1,390,058,450.8元，减少475,511,356.6元，年末余额69,362,047.5元，收取利息026,043元[8] 短期借款 - 短期借款年初余额20,020,083.3元，本年增加583.34元，减少20,030,666元，年末余额 - 30,666元[8] 银行承兑汇票 - 银行承兑汇票年初票面金额680,954元，本年开立3,159,917元，支付521,037元，年末余额票面金额561.90元[12] 应收账款保理 - 2023年对部分应收账款无追索权保理，终止确认账面余额1,230,000,000元，发生费用68,823,027.78元[12] 保理费用 - 2022年末应付中铝财务公司保理费用26,449,881.12元，2023年末无应付[12][13] - 2023年支付2021年度保理费用26,449,861.12元[13]

业绩总结 - 2023年实现营业收入130,906万元，净利润16,040万元，每股收益0.2045元/股[2] 融资情况 - 2023年向14名特定对象发行211,835,699股股票，募资13.68亿元，总股本增至917,954,696股[2] 市场扩张和并购 - 2023年以63,800万元收购宁夏能源阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目资产和负债[3] 会议情况 - 2023年召开11次董事会、6次股东大会[6][12] - 2023年董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会分别召开3、5、2、1次会议[14][15][16][17] 未来展望 - 2024年完成央企提高上市公司质量专项工作，坚持做大做强主业提升盈利[19]

管理制度与流程 - 2023年修订12项管理制度，调整OA办公平台10余项线上审批流程[6] 评价范围数据 - 纳入评价范围的单位资产总额占公司合并报表资产总额92.53%，营业收入占95.55%[8] 内控缺陷界定 - 一般缺陷财务报表错报可能性极小（≤5%）等界定[13] - 重要缺陷财务报表错报可能性不大可能（≤20%）等界定[13] - 重大缺陷财务报表错报可能性可能及以上（>20%）等界定[13] - 一般非财务报告内部控制缺陷直接财产损失小于100万元等界定[15] - 财务报告内部控制重要缺陷涉及金额为100万元（含） - 2000万元[16] - 财务报告内部控制重大缺陷涉及金额为2000万元及以上[16] 内控情况 - 公司2019年梳理修订《内控手册》，2023年按已建立内控体系运行[5] - 公司依据相关体系开展内部控制评价工作[7] - 公司按风险导向原则确定评价范围[8] - 公司内部控制评价采取抽样法及实地查验法[11] - 上一年度及报告期内公司未发现财务及非财务报告内部控制重大及重要缺陷[18][19][20] - 于内部控制评价报告基准日，公司在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[22] - 自评价报告基准日至发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[22] - 公司缺乏民主决策程序等认定为非财务报告内部控制重大缺陷[16] - 公司民主决策程序不完善等认定为非财务报告内部控制重要缺陷[17]

关联交易金额 - 公司预计2024年与关联方日常关联交易金额为33931万元，2023年实际发生11644万元[2] - 2024年向关联人采购原材料预计金额27868万元，截至披露日已发生151.64万元，上年发生2000.43万元[3] - 2024年向关联人销售产品预计金额3500万元，截至披露日已发生611.95万元，上年发生3519.46万元[3] - 2024年向关联人提供劳务预计金额542万元，截至披露日已发生0万元，上年发生591.25万元[4] - 2024年接受关联人提供的劳务预计金额2021万元，截至披露日已发生53.2万元，上年发生5522.71万元[4] 2023年关联交易占比及差异 - 2023年向关联人采购原材料实际发生2000.43万元，占同类业务比例75.87%，与预计金额差异42.89%[6] - 2023年向关联人销售产品实际发生3519.46万元，占同类业务比例98.41%，与预计金额差异 - 57.85%[6] - 2023年向关联人提供劳务实际发生591.25万元，占同类业务比例60.86%，与预计金额差异 - 49.77%[7] - 2023年接受关联人提供的劳务实际发生5532.96万元，与预计金额差异6.40%[7] 关联公司财务数据 - 中铝润滑科技有限公司截至2024年2月29日总资产20198.73万元，净资产10769.36万元，营业收入2459.18万元，净利润239.53万元[8][9] - 中铝物资供销有限公司截至2024年2月29日总资产82984.93万元，净资产20223.16万元，营业收入49282.87万元，净利润650.78万元[12][14] - 中铝智能科技发展有限公司截至2024年2月29日总资产59341.22万元，净资产50504.38万元，营业收入7693.50万元，净利润368.81万元[17] - 青海中铝铝板带有限公司截至2024年2月29日总资产21401.39万元，净资产7083.80万元，营业收入6911.14万元，净利润33.85万元[21] - 山东铝业有限公司截至2024年2月29日本部资产总额247013.99万元，净资产151998.42万元，营业收入16851.15万元，净利润2249.75万元[25][26] - 河南长铝工业服务有限公司截至2024年2月29日总资产4920.75万元，净资产3015.26万元，营业收入1379.36万元，净利润103.93万元[29][30] - 中铝宁夏能源集团有限公司截至2024年2月29日总资产2809664.46万元，净资产1282838.30万元，营业收入145632.01万元，净利润28702.38万元[32][33] - 宁夏王洼煤业有限公司截至2024年2月29日总资产672958.11万元，净资产351476.23万元，营业收入51865.47万元，净利润10459.74万元[34] - 宁夏银星煤业有限公司截至2024年2月29日总资产398261.83万元，净资产282014.77万元，营业收入26769.12万元，净利润10705.22万元[36] - 宁夏天净神州风力发电有限公司截至2024年2月29日总资产6312.68万元，净资产6139.66万元，营业收入324.32万元，净利润109.81万元[38] - 宁夏宁电物流有限公司截至2024年2月29日总资产17856.52万元，净资产11660.04万元，营业收入3163.68万元，净利润80.17万元[43][44] - 宁夏银仪电力工程有限公司截至2024年2月29日总资产7717.28万元，净资产6670.90万元，营业收入1186.81万元，净利润35.66万元[46][47] - 中铝智能铜创科技（云南）有限公司截至2024年2月29日总资产3221.51万元，净资产1563.52万元，营业收入409.73万元，净利润37.70万元[50] - 沈阳铝镁设计研究院有限公司截至2024年2月29日总资产160927.37万元，净资产62246.41万元，营业收入10886.16万元，净利润751.00万元[54] - 贵阳铝镁设计研究院有限公司截至2024年2月29日总资产171019.48万元，净资产83419.84万元，营业收入26543.73万元，净利润3741.92万元[58] - 中卫宁电新能源有限公司截至2024年2月29日总资产17450.95万元，净资产5287.08万元，营业收入379.66万元，净利润115.15万元[61] - 宁夏意科太阳能发电有限公司截至2024年2月29日总资产19020.14万元，净资产 - 20381.63万元，营业收入450.70万元，净利润17.76万元[62][63] 关联公司股权结构 - 中铝润滑科技有限公司中国铝业集团有限公司持股100%[9][10] - 中铝物资供销有限公司中国铝业股份有限公司持股32.29%[14][15] - 中铝智能科技发展有限公司中国铝业集团有限公司持股100%[18][20] - 青海中铝铝板带有限公司青海铝业有限责任公司持股65.52%[22][23] - 宁夏银仪电力工程有限公司中国铝业股份有限公司持股51%[47][48] - 中铝智能铜创科技（云南）有限公司中国铝业集团有限公司通过中铝智能科技发展有限公司持股51%[50][51] - 沈阳铝镁设计研究院有限公司中铝国际工程股份有限公司持股73.56%[54][55] - 贵阳铝镁设计研究院有限公司中铝国际工程股份有限公司持股73.56%[58][59] 关联交易相关情况 - 公司与关联企业业务往来按一般市场经营规则，关联交易按市场价或招标价确定交易价格[66] - 以前已签关联交易协议的延续，未签的待交易时协商签订[67] - 关联交易属公司正常业务，遵循公平公正公开原则，对公司无负面影响[68] - 公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过《关于2024年日常关联交易计划的议案》，全体独立董事一致同意[69] - 2023年日常关联交易实际发生金额与预计有差异，系交易双方根据市场等情况调整，符合公司实际[71] - 保荐人中信证券认为公司2024年度日常关联交易预计属正常业务，交易价格公平合理[71] - 关联交易相关事项经董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议[71] - 公告列出备查文件，包括董事会、监事会、独立董事专门会议决议及保荐人核查意见等[72]

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2024-023 宁夏银星能源股份有限公司 关于参股公司破产程序终结的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）近日收到吴忠 市中级人民法院关于参股公司宁夏银星多晶硅有限责任公司破 产程序终结民事裁定书（2015 吴民破字第 1-9 号），现将有关 情况公告如下： 一、基本情况 公司参股公司宁夏银星多晶硅有限责任公司因经营亏损， 2015 年 2 月 6 日，向法院递交了破产申请书。2015 年 10 月 28 日，吴忠市中级人民法院裁定受理宁夏银星多晶硅有限责任公司 的破产清算申请，并依法选定宁夏天纪律师事务所为破产管理 人。2016 年 2 月 28 日，宁夏银星多晶硅有限责任公司第一次债 权人会议召开。2017 年 5 月 11 日，宁夏银星多晶硅有限责任公 司被吴忠市中级人民法院裁定宣告破产。 二、裁定书内容 吴忠市中级人民法院出具《民事裁定书》（2015）吴民破字 第 1-9 号,主要内容如下： 1 2024 年 2 月 29 日，宁夏银星多晶 ...