董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事应占三分之一或以上[16] - 设1名职工代表担任的董事，由职工民主选举产生和罢免，无需股东会审议[6] - 兼任经理或其他高管及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[6] 董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[5] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换；独立董事此情况，30日内提议股东会解除职务[11] - 董事辞任提交书面报告，公司收到生效，两交易日内披露[11] 董事会权限 - 对外投资权限低于最近一期经审计净资产的50%[21] - 收购出售资产累计交易金额低于最近一期经审计总资产的30%[21] - 委托理财累计交易金额低于最近一期经审计净资产的50%[23] - 关联交易金额占最近一期经审计净资产绝对值在0.5%到5%之间[23] - 对外捐赠权限为10万元以上[23] 专门委员会 - 设战略与可持续发展（ESG）、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[31] - 专门委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[32] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，十日前书面通知董事[41] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[41] - 董事长十日内召集和主持临时董事会会议[42] 决策与表决 - 董事会决策重大问题需党委前置研究讨论后再审议[45] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[50] - 关联交易表决，有利害关系董事不参与，无关联关系董事不足3人提交股东会审议[58] 其他 - 董事会经股东会同意可设专项基金，用于董事津贴等支出[63] - 董事会应在多种情形下修改议事规则，修改后经股东会批准生效[65][66]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任独立董事[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内公司任职[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] 独立董事解职与补选 - 提前解职应披露理由依据[13] - 不符规定应停止履职，未辞董事会解除职务[13] - 特定情形离职或解职，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至补选，60日内完成[14] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[19][22] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存至少10年[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[27] - 保障独立董事知情权[27] 会议相关规定 - 重大复杂事项前组织独立董事论证并反馈意见采纳情况[29] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专委会提前三日[29] - 特殊情况提前一天通知，专委会不受限[29] - 会议资料保存至少十年[29] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[29] 其他规定 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[31] - 应披露信息公司不披露，独立董事可申请或报告[31] - 公司承担独立董事费用，可建责任保险制度[31] - 制度经2025年二临时股东会批准实施，修改需董事会提案股东会审议[35]

审计机构续聘 - 公司拟续聘安永华明为2025年度财务报告及内控审计机构，议案待股东会批准[2] - 2025年8月6日董事会以8票同意通过续聘议案，尚需股东会审议生效[12] 审计机构情况 - 2024年末安永华明有合伙人251人、执业注册会计师逾1700人[3] - 2024年业务总收入57.10亿元，审计业务收入54.57亿元，证券业务收入23.69亿元[3] - 2024年A股上市公司年报审计客户155家，收费总额11.89亿元[3] 费用及人员 - 公司2025年度审计费用80万元（含税），内控审计24万元，年报审计56万元[11] - 项目合伙人和第一签字注册会计师孙芳2024年开始为公司提供审计服务[7] 其他 - 安永华明已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额超2亿元[4] - 安永华明近三年受监督管理措施3次、自律监管措施1次[5]

人事变动 - 2025年8月6日公司第九届董事会第十三次临时会议通过聘任李洋为副总经理[1] 人员信息 - 李洋1985年1月出生，历任吴忠、盐池运维区域相关职务[4] - 截至公告披露日，李洋未持股，与大股东无关联关系[4]

公司章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 调整董事会结构，不再设副董事长，新设1名职工董事并增加相应条款[3] - 更名股东大会议事规则，统一“股东大会”表述为“股东会”[3] - 修订后营业执照号码变更为统一社会信用代码91640000228281734A[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[7] 股东会相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[16][51] - 董事人数不足6人等情形需在两个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[16][52] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事，设董事长1人[30] - 董事会对外投资权限为低于最近一期经审计净资产的50%[33][68] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[34][70] 其他规定 - 公司对经理层成员实行任期制和契约化管理[31][66] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[42] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[23][24]

募集资金情况 - 2023年公司向特定对象发行A股211,835,699股，募集资金总额1,368,458,615.54元，净额1,361,829,414.14元[3] - 截至2025年8月6日，本年度使用募集资金19,321,001.80元，累计使用1,109,608,332.25元，未使用余额252,221,081.89元[4] - 截至2025年8月6日，募集资金专项账户余额255,537,551.65元，与未使用余额差异3,316,469.76元为银行利息[4] 资金使用安排 - 2023年9月5日，公司同意用募集资金置换自筹资金48,362.30万元[8] - 2023 - 2025年多次用闲置募集资金补充流动资金并归还[10][11] - 2023年9月5日，公司同意用不超55,000万元闲置募集资金进行现金管理[12] 项目投入情况 - 宁东光伏项目承诺投资672,600,000.00元，实际投入479,711,467.64元，节余171,214,090.65元[13] - 宁夏风电项目承诺投资240,000,000.00元，实际投入175,066,639.47元，节余66,236,934.99元[13] 资金补充计划 - 公司拟将节余募集资金255,537,551.65元永久补充流动资金，需股东大会审议[1][15][17] 成本控制策略 - 公司优化设计方案、降低采购成本、加强费用控制节约成本[14]

资金使用 - 2024年8月23日公司同意用不超2.5亿元闲置募集资金补流，期限不超12个月且额度可滚动使用[1] - 截至2025年8月5日，公司将2.5亿元补流募集资金全部归还专户，期限未超12个月[2]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会现场会议8月22日14:30召开[2] - 会议股权登记日为2025年8月18日[3] - 登记时间为2025年8月21 - 22日指定时段[7] 议案信息 - 议案1 - 3为特别决议议案，需三分之二以上同意[6] - 议案4 - 7为普通议案，需过半数同意[6] 投票信息 - 普通股投票代码360862，简称为银星投票[12] - 深交所交易系统8月22日多时段可投票[13] - 深交所互联网投票系统8月22日9:15 - 15:00可投票[14] 会议审议情况 - 公司第九届董事会第十三次临时会议8月6日召开，审议通过提交股东会的议案[2] 会议召开方式 - 股东会召开方式为现场表决与网络投票相结合[2]

会议安排 - 公司于2025年7月28日发监事会会议通知，8月6日现场表决召开会议，3人应出席且实际出席[2] 审计机构续聘 - 续聘安永华明为2025年度财务报告审计机构，费用56万元，聘期一年[3][4] - 续聘安永华明为2025年度内部控制审计机构，费用24万元，聘期一年[4] 资金安排 - 同意将约2.5554亿元节余募集资金永久补充流动资金[5]

会议决策 - 审议取消监事会并修订《公司章程》等议案，8 票同意通过[3] - 续聘安永华明为 2025 年度财报及内控审计机构，费用分别为 56 万、24 万[6][8] - 募投项目结项，约 2.56 亿节余资金永久补充流动资金[9] 人事变动 - 聘任李洋为公司副总经理至第九届董事会届满[10] 公司调整 - 同意注销全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司[11] 会议安排 - 提请召开 2025 年第二次临时股东会，8 月 22 日 14:30 在宁夏银川开会[13]