公司治理调整 - 公司将于2025年8月22日召开第二次临时股东会 [1] - 股东会将审议取消监事会及修订公司章程的议案 [1]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月22日14:30召开2025年第二次临时股东会 现场会议地点为宁夏银川市西夏区六盘山西路166号银星能源办公楼202会议室 [1] - 网络投票时间为2025年8月22日 通过深交所交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 通过互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [2] - 股权登记日为2025年8月18日 登记在册股东有权参会 会议登记办理时间为2025年8月19日至8月21日（8:30-11:30、13:30-17:00）及会议当日13:30-14:00 [2][7] 审议议案内容 - 议案1至议案3为特别决议议案 需获得出席股东所持表决权股份三分之二以上同意 包括取消监事会并修订公司章程、修订股东会议事规则、修订董事会议事规则 [6] - 议案4至议案7为普通决议议案 需获得出席股东所持表决权股份过半数同意 包括修订独立董事制度、续聘安永华明为2025年度财务审计机构、续聘为内控审计机构、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 [6][14] - 所有议案已经公司第九届董事会第十三次临时会议于2025年8月6日审议通过 [1][6] 参会方式与投票机制 - 股东可通过深交所交易系统（投票代码360862 投票简称"银星投票"）或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票 [8][9] - 对非累积投票提案需填报表决意见：同意、反对或弃权 若对总议案与具体提案重复投票 以第一次有效投票为准 [9] - 参会登记需提供股东账户卡、身份证等有效证件 委托代理人需额外提供授权委托书 [7] 联系方式与文件备查 - 会议联系人为马丽萍、杨建峰 联系电话0951-8887899 传真0951-8887900 [12] - 会议详细文件已于2025年8月7日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 [6]

董事会组成与结构 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事占比需达到三分之一或以上 [14] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生，每届任期三年并可连选连任 [14] - 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生，无需股东会审议 [3] 董事任职资格与义务 - 董事不得存在无民事行为能力、被判处刑罚、对破产企业负有个人责任等八类情形 [1] - 董事需履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、不得利用职权收受贿赂、不得擅自披露公司秘密等11项具体义务 [3][4] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实性等11项具体要求 [4][5] 董事会职权范围 - 董事会拥有决定公司战略规划、经营计划、利润分配方案、重大收购方案等22项核心职权 [8] - 董事会在股东会授权范围内可决定对外投资（低于最近一期审计净资产50%）、资产收购（低于总资产30%）、关联交易（占净资产0.5%-5%）等事项 [9] - 董事会需管理公司信息披露事项，听取总经理工作汇报，建立健全决议跟踪评估机制 [8] 专门委员会设置 - 董事会设立战略与可持续发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会 [12] - 审计委员会行使监事会职权，负责审核财务信息、监督内外部审计工作，成员包含过半数独立董事 [14] - 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [37] 会议召开与表决机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [42][45] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，表决实行一人一票制 [57][58] - 关联交易表决时关联董事需回避，出席无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议 [66] 信息披露与档案管理 - 董事会秘书负责信息披露事务，组织筹备会议并保存会议记录 [11][26] - 董事会会议记录需永久保存，内容包括出席人员、会议议程、表决结果等关键要素 [68][69] - 涉及重大事项的董事会决议需按规定披露，包括表决结果及反对意见理由 [24] 制度修订与解释 - 议事规则修订需在法律法规变更、公司章程修改或股东会决定时进行 [74] - 规则解释权归属董事会，自2025年第二次临时股东会审议后施行 [79][80]

公司基本信息 - 公司注册名称为宁夏银星能源股份有限公司 英文名称为Ning Xia Yin Xing Energy Co Ltd [4] - 公司住所位于宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 邮政编码为750021 [4] - 公司注册资本为人民币917,954,696元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] 公司设立与上市 - 公司经宁夏回族自治区政府宁政函（1998）53号文批准以募集方式设立 [1] - 公司于1998年6月15日经中国证监会批准首次向境内社会公众发行人民币普通股6,000万股 [1] - 公司于1998年9月15日在深圳证券交易所上市 [1] 法定代表人 - 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [4] - 法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [4] - 法定代表人以公司名义从事民事活动法律后果由公司承受 [4] 经营范围 - 公司经营范围包括风力发电 太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理 [5] - 业务涵盖电力工程施工总承包 新能源设备设计制造销售安装检修服务 [5] - 还包括机械加工 机电产品设计制造销售 进出口业务 管理咨询 物业管理及租赁服务 [5] 股份发行与结构 - 公司成立时股份总数为12,660万股 股本结构为普通股12,660万股 其他种类股0股 [6] - 公司向发起人吴忠仪表集团有限公司发行6,000万股 占普通股总数47.39% [6] - 向广州隆怡投资发展有限公司发行630万股 占4.98% 向机械工业部第十一设计研究院发行30万股 占0.24% [6] 股本变动历史 - 公司曾通过每10股送2股转增3股使股份总数增加6,330万股至18,990万股 [6] - 2006年通过配股使股份总数增加至21,834万股 [7] - 2013年经证监会核准向中铝宁夏能源集团有限公司发行194,450,880股股份购买资产 [8] - 2023年向特定对象发行人民币普通股211,835,699股 [9] 股份回购与注销 - 公司曾以总价人民币1.00元回购中铝宁夏能源集团有限公司2,507,595股补偿股份并注销 [9] - 回购后公司总股本变更为706,118,997股 [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让质押权 查阅复制公司文件权 [15] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅公司会计账簿会计凭证 [15] - 股东需遵守法律法规章程规定 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 [19] 控股股东义务 - 控股股东实际控制人应依法行使权利履行义务 维护公司利益 [19] - 不得占用公司资金 不得强令要求公司违规提供担保 不得从事内幕交易操纵市场等违法违规行为 [19] - 需保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 [19] 党组织设置 - 公司设立中国共产党宁夏银星能源股份有限公司委员会及纪律检查委员会 [42] - 党委发挥领导作用 把方向 管大局 保落实 依照规定讨论和决定公司重大事项 [42] - 党委主要职责包括加强党的政治建设 学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想 研究讨论公司重大经营管理事项 [42] 董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成 [50] - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定公司战略和发展规划 经营计划和投资方案 [50] - 制订利润分配方案 增加减少注册资本方案 重大收购合并分立方案 [50] 独立董事职责 - 独立董事需保持独立性 不得在公司或其附属企业任职 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上 [59] - 独立董事应参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 对公司与控股股东间的潜在重大利益冲突事项进行监督 [61] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 董事会会议 依法公开向股东征集股东权利 [61]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票211,835,699股，发行价格6.46元/股，募集资金总额1,368,458,615.54元 [1] - 扣除承销保荐费及其他发行费用6,629,201.40元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,361,829,414.14元 [1] - 截至2025年8月6日，累计使用募集资金1,109,608,332.25元，尚未使用余额252,221,081.89元，专项账户余额255,537,551.65元（含利息收入） [2][6] 募集资金存放和管理 - 公司制定《募集资金管理办法》，对资金存储、使用、管理与监督进行规范 [2] - 募集资金实行专户存储，截至2025年8月6日，四个专户余额合计255,537,551.65元 [3][4] - 公司与银行签订《募集资金三方监管协议》，符合监管要求 [4] 募集资金使用及节余 - 2023年9月使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金48,362.30万元 [5] - 2023年10月使用不超过3.12亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2024年8月使用不超过2.5亿元 [5][6] - 2023年9月批准使用不超过5.5亿元闲置募集资金进行现金管理 [6] - 截至2025年8月6日，募集资金项目已实施完毕，节余资金255,537,551.65元（含利息收入） [6][7] 节余原因及使用计划 - 节余主要因优化项目设计方案、招标竞价降低采购成本、加强费用控制 [8] - 公司拟将节余募集资金255,537,551.65元永久补充流动资金 [8][9] - 尚未支付尾款将由自有资金支付，并注销募集资金专户 [9] 审议程序及监管意见 - 董事会、监事会审议通过节余资金永久补充流动资金议案，尚需股东会批准 [9][10] - 保荐机构认为该事项符合监管规则，有利于提高资金使用效率 [10]

募集资金情况 - 2023年7月25日获批复发行211,835,699股，募资1,368,458,615.54元[1] - 截至2025年8月6日，本年度用19,321,001.80元，累计用1,109,608,332.25元[2] - 未使用余额252,221,081.89元，专项账户余额255,537,551.65元[2] 资金使用安排 - 2023年9月5日同意置换自筹资金48,362.30万元[9] - 2023 - 2025年多次使用闲置资金补充流资并归还[10][11] - 2023年9月5日同意用不超55,000万元闲置资金现金管理[13] 项目投入与节余 - 宁东光伏项目节余171,214,090.65元[15] - 贺兰山风电场两项目分别节余66,236,934.99元、18,063,540.21元[15] - 补充流动资金节余22,985.80元[15] 资金处理决策 - 拟将节余255,537,551.65元永久补充流资[18] - 2025年8月6日董、监事会通过议案，尚需股东会审议[20][21]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 持股10%以上股东请求，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[7] 临时提案与通知 - 持股1%以上股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 股东会通知时间 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[12] 股权登记日与会议日 - 间隔不多于7个工作日，确认后不得变更[12] 股东会延期或取消 - 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[15] 累积投票制 - 持股30%及以上或选2名以上独董时采用[20] - 股东表决票数=所持股份数×待选董事数[22] - 当选董事票数超出席会代表表决权二分之一[22] 分红等方案实施 - 股东会结束后2个月内实施分红等提案具体方案[29] 违规股份表决权 - 超规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权[20] 投票权征集 - 董事会、独董、持股1%以上股东等可公开征集[20] 决议公告内容 - 列明出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等[25] 决议撤销 - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议[29] 停牌与整改 - 无理由不召开，交易所可停牌[31] - 召集等不符要求，证监会责令改正，交易所可处分[33] 履职违规处理 - 董事等履职违规，证监会责令改正，交易所可处分，严重可禁入[33] 公告与规则解释 - 公告指在规定媒体和网站披露[35] - 规则由董事会解释[35] 规则施行 - 2025年第二次临时股东会通过后施行[35] 会议记录保存 - 会议记录永久保存[27]

股份相关 - 公司1998年6月获批发行6000万股人民币普通股，9月在深交所上市[10] - 公司注册资本为917,954,696元[11] - 公司成立时向多方发行股份，后经多次变动，2023年7月发行后总股本变更为917,954,696股[11][18][23] - 发行后第一大股东中铝宁夏能源集团有限公司持股369,311,401股，占比40.23%[23] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] 股东及股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%等[31] - 公司持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票收益归公司[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[67][68] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[57] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，每年至少召开两次会议[89][94] - 股东会授权董事会对外投资权限低于最近一期经审计净资产的50%等[93] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[96] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3 - 5名，独立董事过半数且由会计专业独立董事担任召集人[107] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[107] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘[112] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[113] 财务及利润分配相关 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[117] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[117] - 公司实施现金分红，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%等[121] 公司合并等相关 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，需经董事会决议[133] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告[133][134] 章程相关 - 章程自2025年第二次临时股东会审议通过后施行[148] - 董事会可制定章程细则且不得与章程抵触[148]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事应占三分之一或以上[16] - 设1名职工代表担任的董事，由职工民主选举产生和罢免，无需股东会审议[6] - 兼任经理或其他高管及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[6] 董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[5] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换；独立董事此情况，30日内提议股东会解除职务[11] - 董事辞任提交书面报告，公司收到生效，两交易日内披露[11] 董事会权限 - 对外投资权限低于最近一期经审计净资产的50%[21] - 收购出售资产累计交易金额低于最近一期经审计总资产的30%[21] - 委托理财累计交易金额低于最近一期经审计净资产的50%[23] - 关联交易金额占最近一期经审计净资产绝对值在0.5%到5%之间[23] - 对外捐赠权限为10万元以上[23] 专门委员会 - 设战略与可持续发展（ESG）、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[31] - 专门委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[32] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，十日前书面通知董事[41] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[41] - 董事长十日内召集和主持临时董事会会议[42] 决策与表决 - 董事会决策重大问题需党委前置研究讨论后再审议[45] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[50] - 关联交易表决，有利害关系董事不参与，无关联关系董事不足3人提交股东会审议[58] 其他 - 董事会经股东会同意可设专项基金，用于董事津贴等支出[63] - 董事会应在多种情形下修改议事规则，修改后经股东会批准生效[65][66]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任独立董事[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内公司任职[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] 独立董事解职与补选 - 提前解职应披露理由依据[13] - 不符规定应停止履职，未辞董事会解除职务[13] - 特定情形离职或解职，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至补选，60日内完成[14] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[19][22] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存至少10年[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[27] - 保障独立董事知情权[27] 会议相关规定 - 重大复杂事项前组织独立董事论证并反馈意见采纳情况[29] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专委会提前三日[29] - 特殊情况提前一天通知，专委会不受限[29] - 会议资料保存至少十年[29] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[29] 其他规定 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[31] - 应披露信息公司不披露，独立董事可申请或报告[31] - 公司承担独立董事费用，可建责任保险制度[31] - 制度经2025年二临时股东会批准实施，修改需董事会提案股东会审议[35]