公司公告 - 银星能源第九届监事会第十一次临时会议审议通过续聘安永华明会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构的议案 [2] - 会议同时审议通过其他多项议案 [2] 审计机构 - 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）将继续担任银星能源2025年度财务报告审计机构 [2]

公司治理变更 - 银星能源第九届董事会第十三次临时会议审议通过取消监事会的议案 [2] - 公司同时通过修订《宁夏银星能源股份有限公司章程》的议案 [2]

募集资金情况 - 2023年7月25日获批复发行211,835,699股，募资1,368,458,615.54元[1] - 截至2025年8月6日，本年度用19,321,001.80元，累计用1,109,608,332.25元[2] - 未使用余额252,221,081.89元，专项账户余额255,537,551.65元[2] 资金使用安排 - 2023年9月5日同意置换自筹资金48,362.30万元[9] - 2023 - 2025年多次使用闲置资金补充流资并归还[10][11] - 2023年9月5日同意用不超55,000万元闲置资金现金管理[13] 项目投入与节余 - 宁东光伏项目节余171,214,090.65元[15] - 贺兰山风电场两项目分别节余66,236,934.99元、18,063,540.21元[15] - 补充流动资金节余22,985.80元[15] 资金处理决策 - 拟将节余255,537,551.65元永久补充流资[18] - 2025年8月6日董、监事会通过议案，尚需股东会审议[20][21]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 持股10%以上股东请求，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[7] 临时提案与通知 - 持股1%以上股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 股东会通知时间 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[12] 股权登记日与会议日 - 间隔不多于7个工作日，确认后不得变更[12] 股东会延期或取消 - 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[15] 累积投票制 - 持股30%及以上或选2名以上独董时采用[20] - 股东表决票数=所持股份数×待选董事数[22] - 当选董事票数超出席会代表表决权二分之一[22] 分红等方案实施 - 股东会结束后2个月内实施分红等提案具体方案[29] 违规股份表决权 - 超规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权[20] 投票权征集 - 董事会、独董、持股1%以上股东等可公开征集[20] 决议公告内容 - 列明出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等[25] 决议撤销 - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议[29] 停牌与整改 - 无理由不召开，交易所可停牌[31] - 召集等不符要求，证监会责令改正，交易所可处分[33] 履职违规处理 - 董事等履职违规，证监会责令改正，交易所可处分，严重可禁入[33] 公告与规则解释 - 公告指在规定媒体和网站披露[35] - 规则由董事会解释[35] 规则施行 - 2025年第二次临时股东会通过后施行[35] 会议记录保存 - 会议记录永久保存[27]

股份相关 - 公司1998年6月获批发行6000万股人民币普通股，9月在深交所上市[10] - 公司注册资本为917,954,696元[11] - 公司成立时向多方发行股份，后经多次变动，2023年7月发行后总股本变更为917,954,696股[11][18][23] - 发行后第一大股东中铝宁夏能源集团有限公司持股369,311,401股，占比40.23%[23] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] 股东及股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%等[31] - 公司持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票收益归公司[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[67][68] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[57] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，每年至少召开两次会议[89][94] - 股东会授权董事会对外投资权限低于最近一期经审计净资产的50%等[93] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[96] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3 - 5名，独立董事过半数且由会计专业独立董事担任召集人[107] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[107] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘[112] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[113] 财务及利润分配相关 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[117] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[117] - 公司实施现金分红，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%等[121] 公司合并等相关 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，需经董事会决议[133] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告[133][134] 章程相关 - 章程自2025年第二次临时股东会审议通过后施行[148] - 董事会可制定章程细则且不得与章程抵触[148]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事应占三分之一或以上[16] - 设1名职工代表担任的董事，由职工民主选举产生和罢免，无需股东会审议[6] - 兼任经理或其他高管及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[6] 董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[5] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换；独立董事此情况，30日内提议股东会解除职务[11] - 董事辞任提交书面报告，公司收到生效，两交易日内披露[11] 董事会权限 - 对外投资权限低于最近一期经审计净资产的50%[21] - 收购出售资产累计交易金额低于最近一期经审计总资产的30%[21] - 委托理财累计交易金额低于最近一期经审计净资产的50%[23] - 关联交易金额占最近一期经审计净资产绝对值在0.5%到5%之间[23] - 对外捐赠权限为10万元以上[23] 专门委员会 - 设战略与可持续发展（ESG）、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[31] - 专门委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[32] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，十日前书面通知董事[41] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[41] - 董事长十日内召集和主持临时董事会会议[42] 决策与表决 - 董事会决策重大问题需党委前置研究讨论后再审议[45] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[50] - 关联交易表决，有利害关系董事不参与，无关联关系董事不足3人提交股东会审议[58] 其他 - 董事会经股东会同意可设专项基金，用于董事津贴等支出[63] - 董事会应在多种情形下修改议事规则，修改后经股东会批准生效[65][66]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任独立董事[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内公司任职[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] 独立董事解职与补选 - 提前解职应披露理由依据[13] - 不符规定应停止履职，未辞董事会解除职务[13] - 特定情形离职或解职，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至补选，60日内完成[14] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[19][22] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存至少10年[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[27] - 保障独立董事知情权[27] 会议相关规定 - 重大复杂事项前组织独立董事论证并反馈意见采纳情况[29] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专委会提前三日[29] - 特殊情况提前一天通知，专委会不受限[29] - 会议资料保存至少十年[29] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[29] 其他规定 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[31] - 应披露信息公司不披露，独立董事可申请或报告[31] - 公司承担独立董事费用，可建责任保险制度[31] - 制度经2025年二临时股东会批准实施，修改需董事会提案股东会审议[35]

审计机构续聘 - 公司拟续聘安永华明为2025年度财务报告及内控审计机构，议案待股东会批准[2] - 2025年8月6日董事会以8票同意通过续聘议案，尚需股东会审议生效[12] 审计机构情况 - 2024年末安永华明有合伙人251人、执业注册会计师逾1700人[3] - 2024年业务总收入57.10亿元，审计业务收入54.57亿元，证券业务收入23.69亿元[3] - 2024年A股上市公司年报审计客户155家，收费总额11.89亿元[3] 费用及人员 - 公司2025年度审计费用80万元（含税），内控审计24万元，年报审计56万元[11] - 项目合伙人和第一签字注册会计师孙芳2024年开始为公司提供审计服务[7] 其他 - 安永华明已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额超2亿元[4] - 安永华明近三年受监督管理措施3次、自律监管措施1次[5]

人事变动 - 2025年8月6日公司第九届董事会第十三次临时会议通过聘任李洋为副总经理[1] 人员信息 - 李洋1985年1月出生，历任吴忠、盐池运维区域相关职务[4] - 截至公告披露日，李洋未持股，与大股东无关联关系[4]

公司章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 调整董事会结构，不再设副董事长，新设1名职工董事并增加相应条款[3] - 更名股东大会议事规则，统一“股东大会”表述为“股东会”[3] - 修订后营业执照号码变更为统一社会信用代码91640000228281734A[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[7] 股东会相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[16][51] - 董事人数不足6人等情形需在两个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[16][52] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事，设董事长1人[30] - 董事会对外投资权限为低于最近一期经审计净资产的50%[33][68] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[34][70] 其他规定 - 公司对经理层成员实行任期制和契约化管理[31][66] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[42] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[23][24]