规定审议 - 公司信息披露暂缓与豁免管理规定于2025年8月20日经第九届董事会第三十四次会议审议通过[1] 披露规则 - 信息不确定等情况可暂缓披露[5] - 涉及国家秘密等可豁免披露[5] 审批流程 - 符合要求事项由资本运营部报相关人员审批[7] 后续处理 - 暂缓或豁免原因消除应及时披露[7][8] 材料管理 - 登记材料保存不少于十年，报告公告后十日内报送相关部门[8][9]

吉林电力股份有限公司 董事会秘书工作规定 （2025 年 8 月 20 日，经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过） 第一章 总则 第二条 适用范围 本制度适用于公司董事会秘书。 第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员， 由董事会聘任或者解聘，对公司和董事会负责。承担法律、法规、规范性 文件及公司《章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作 职权，并获取相应报酬。 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。公司应当设立由 董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第二章 任职资格 1 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的 董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高 级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满； 第一条 为了促进吉林电力股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，进一步明确公司董事 ...

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理2至5名[6] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[6] 任职限制 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不得担任总经理[5][6] 总经理职责 - 维护公司法人财产权，确保资产保值增值[7] - 对公司负有忠实和勤勉义务[9] - 提请聘任或解聘副总经理、财务负责人[11] - 拟订公司年度财务等方案[12] - 定期向董事会报告工作，遇特定情形及时报告[25] 总经理办公会议 - 贯彻落实决议，研究公司发展规划等事项[14][19] - 由总经理主持和召集，特定人员出席列席[16][17] - 专人负责记录，需总经理复核签字[17][18][19][20] - 专人起草纪要，总经理审定发放范围[21] 其他人员职责 - 副总经理协助总经理工作，提供市场信息[21] - 财务负责人全面管理公司财务工作[22] - 董事会秘书按规定对董事会负责[23] 规则施行 - 本工作规则自2023年12月11日起施行，旧规则废止[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4][17] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时需在2个月内召开，部分情形需1个月内召开[4][18] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[18] 股东会审议事项 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％、对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保等需股东会审议[7] - 正常交易中，资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等交易需股东会审议[8] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[13] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[14] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[14] 股东会通知与提案 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[24] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[28] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[35] 股东会表决与决议 - 普通决议须经出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议须三分之二以上通过[55] - 部分情况采用累积投票制，董事获选最低票数有要求[56][57] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%等需特别决议通过[62] 其他规定 - 股东会网络投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔有要求[19][22] - 登记发言股东发言时间不超5分钟[46] - 股东买入超比例有表决权股份，超规定部分36个月内无表决权[52] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[53] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施具体方案[63] - 股东可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[75] - 审议影响中小投资者利益重大事项需对部分股东表决单独计票并披露[76] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[71] - 召集人应在股东会结束当日披露决议公告[76]

公司基本信息 - 公司于2002年9月26日在深圳证券交易所挂牌上市[2] - 公司注册资本为人民币3,627,270,626元[5] - 公司已发行的股份数为3,627,270,626股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等材料[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失的情况请求诉讼[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 不同情形下召开临时股东会的条件和流程[48][52][53][55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[74] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事[101] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[110] - 董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核、可持续发展（ESG）五个专门委员会[126] 人员任职规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[93] - 担任独立董事需满足相关条件，且需每年对独立性情况进行自查[117][118] - 公司设总经理1名，副总经理2 - 5名，总经理每届任期三年，连聘可以连任[134][135] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[148] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[148] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[151] 公司合并、分立等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[170] - 公司合并、分立、减资后，需在规定时间通知债权人并公告[170][171][172] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[176]

吉林电力股份有限公司 关联交易管理规定 （2025 年 8 月 20 日，经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过） 第三条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联 法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 1 （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 第一章 总则 第一条 为规范吉林电力股份有限公司(以下简称"公司")关联 交易行为,提高公司规范运作水平,确保关联交易不损害全体股东利 益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深 圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"股票上市规则")《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关 法律、法规和公司《章程》的规定，结合公司实际制定本规 ...

董事任期与任职资格 - 董事每届任期不得超过三年，独立董事连续任职不得超过六年[7] - 兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不超董事总数的1/2[7] - 多种犯罪及相关情况执行期满未逾规定年限不能担任公司董事[9] - 董事候选人近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责等公司应披露[11] 董事履职与更换 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[17] - 公司需在董事提出辞职之日起60日内完成补选[18] 董事会决策权限 - 董事会可决定对净利润或净资产影响比例不超50%的会计政策等变更方案[23] - 董事会可决定低于最近一期经审计净资产15%的对外投资、收购或出售资产[24][25] - 公司及控股子公司对外担保总额未达净资产50％或总资产30%时，董事会可决策[25] - 董事会可为资产负债率不超70％的对象提供担保，可决定单笔不超净资产10%的担保[25] - 董事会可决定低于最近一期经审计净资产5%的关联交易[25] - 董事会可决定低于最近一期经审计净资产1%的赠与等资产及对外捐赠[27] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期3年，可连选连任[32] - 董事长辞职需向董事会递交报告，解职需过半数董事通过[35][37] - 董事长每年至少主持召开1次战略研讨或评估会[32] 董事会专门委员会 - 董事会设五个专门委员会，各委员会成员多为5名[39][40][41] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会至少1名独董为会计专业人士[39] - 专门委员会提案应提交董事会审议决定[39] 董事会会议 - 董事会每年至少召开4次会议，其中定期会议2次，开会前10天书面通知[44] - 特定情况应召开临时会议，董事长应10个工作日内召集[45][49] - 董事会秘书收到提议和材料后5个工作日内审查[46] - 会议通知提前10日发出，紧急临时可电话或口头通知并记录[49] - 定期会议变更需提前3日书面通知，不足3日需全体与会董事书面认可[51] - 临时会议变更需事前全体与会董事认可并记录[52] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，未达标准则改期[57] - 关联董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[57] - 议案未获通过且条件未变，1个月内董事会不审议相同议案[58] - 通讯表决需经董事长或三分之一以上董事同意，全体董事过半数同意议案才通过[58] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，是公司高级管理人员[66] - 董事会秘书负责公司多项事务，组织协调回答监管问询等[67][68] - 董事会秘书组织筹备会议，负责会议记录并签字，保存会议记录10年以上[67][68] 规则相关 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[71] - 本规则修改由董事会秘书提出方案，经董事会通过[72] - 本规则由董事会负责解释[72]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7][8] - 会计专业独立董事候选人有职称需5年以上专业岗位全职经验[13] - 独立董事连续任职不得超六年[13] 独立董事提名与补选 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[14][15] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录和资料保存至少10年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 审议决策规则 - 财务报告等经审计委员会过半数同意提交董事会[29] - 独立董事行使特别职权前三项需全体过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[21] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[32] 公司保障与支持 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[31] - 专门委员会会议前三日提供资料，资料保存至少10年[31] - 相关人员配合独立董事履职，不得阻碍隐瞒[33] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[33] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[33] - 可建责任保险制度降低风险[33] 制度相关 - 制度由董事会制订经股东会审议生效，修改同[35] - 修改方案由董事会秘书提出经董事会通过[35] - 董事会负责解释制度[35]

董事任职资格 - 因违法被吊销执照且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[1][2] - 个人所负较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任董事[2] - 被证监会采取证券市场禁入措施期限未满不能担任董事[2] - 被交易所公开认定为不适合担任期限未满不能担任董事[2] - 违反规定选举、委派董事无效，任职出现情形公司解除职务[1][2] 董事会职责与权限 - 董事会是经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险[1] - 董事会决定低于公司最近一期经审计净资产1%的赠与等事项[5] - 董事会决定影响比例不超50%的会计政策等变更方案[6] - 董事会确定对外投资等权限，重大项目报股东会批准[7] 董事义务 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[3][4] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失担责[4] - 董事应公平对待股东，保证公司商业行为合规[4] 董事会会议 - 董事会会议每年至少召开4次，定期会议2次，提前10天书面通知[9] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议应开临时会议[9] - 会议通知可通过电子邮件等方式，非直接送达要电话确认[10] - 会议召开方式可多样，重大事项除不可抗力应现场决策[10] 董事长相关 - 董事长在紧急情况可行使特别处置权，事后报告追认[7] - 董事长连续六个月不能履职且不辞职可被解职[8] 董事会秘书职责 - 负责公司股权管理、信息披露等事务[11][12] - 组织协调回复监管问询函[12] - 组织董事等人员培训，督促遵守规定[12]

审计委员会组成 - 由五名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数并担任召集人，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，独立董事成员连续任职不得超过六年[6] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核公司财务信息及其披露等[8] - 审核公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题及整改情况[12] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行一次检查[14] - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排[27] 审计委员会运作 - 行使职权费用由公司承担[11] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议，会议召开前三天通知全体委员[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[21] - 会议档案保存期限为10年[25] 审计流程相关 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 公司内部审计部门检查监督接受其监督指导，参与对内部审计负责人的考核[13] - 证券业务管理部门负责决策前期准备工作，提供公司相关书面资料[18] - 有权了解审计工作进度和问题，督促事务所按时提交审计报告并记录相关情况[27] - 在年审注册会计师进场前后审阅公司财务会计报表并形成书面意见[28] - 对年度财务会计报表表决，形成决议提交董事会审议[28] - 向董事会提交会计师事务所审计工作总结报告和续聘或改聘决议[28] 规则施行 - 议事规则自2024年12月12日起施行，原规则同时废止[30] - 解释权归属公司董事会[30]