股东大会信息 - 公司2023年度股东大会定于2024年5月10日召开，现场会议14:50开始[1][2] - 会议股权登记日为2024年4月30日[3] - 现场会议地点为山东省潍坊市滨海经济技术开发区富海大街17号公司会议室[3] 审议议案情况 - 审议2023年度报告等多项内容，累积投票议案选举非独立董事5名、独立董事3名、非职工代表监事2名[4][5] - 部分议案对中小投资者表决单独计票，部分关联股东回避表决，部分需三分之二以上通过，部分采取累积投票制[6][7] 投票相关 - 网络投票代码为360880，投票简称为潍重投票[15] - 非累积投票填报表决意见，累积投票填报选举票数[15] - 深交所交易系统和互联网投票系统投票时间[18][19] 其他 - 现场会议登记时间为2024年5月9日（9:00 - 11:00、14:00 - 16:00）[8] - 会议相关公告刊载于指定报刊和网站[7] - 股东对总议案与具体议案重复投票以第一次有效投票为准[17] - 授权委托书剪报等均有效，单位委托须加盖公章[25]

制度内容 - 公司制定制度完善治理机制，发挥独立董事在信息披露方面的作用[1] - 独立董事在年报编制和披露中履行责任义务，维护公司和股东权益[2] - 财务总监需向独立董事提交审计工作安排等材料[4] 沟通安排 - 独立董事参加见面会沟通问题[5] - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[7] 其他规定 - 独立董事及涉密人员年报编制期间负有保密义务[8] - 制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释和修改[11][12]

战略委员会组成 - 成员由3至5名董事组成，董事长为当然委员[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议须全体委员三分之二以上出席方可召开[11] - 决议须经全体委员过半数通过，反对赞成票数相等时主席多投一票[12] - 会议召开前三日通知全体委员并提供资料[11] 职责分工 - 负责研究公司长期发展战略，对重大投资等决策提建议[2] - 可下设投资评审小组，由总经理任组长[4] - 投资评审小组负责决策前期准备并提供资料[9] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[13] - 工作细则由董事会解释、制订并修改，自通过之日起实施[15]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 最近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责三次以上[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 公司股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] - 补选应在60日内完成[13] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在三十日内提议解除其职务[12] - 在公司连续任职已满6年的，三十六个月内不得被提名为候选人[12] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 专门会议由过半数独立董事推举召集和主持[16] 独立董事信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[18] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[18] 独立董事其他规定 - 2名或2名以上独立董事认为资料问题可联名要求延期，董事会应采纳[22] - 聘请中介等费用由公司承担[22] - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[22] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[24]

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审核委员会、董事会审议，由股东大会决定[3] - 审核委员会负责选聘工作并监督审计，每年至少提交履职评估报告[5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，保障公平公正[6] 分值权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况并报送[8] 程序与期限 - 选聘程序包括审核委员会提出要求、事务所报送资料等[9] - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过八年，最长不超十年[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满五年，之后连续五年不得参与[11] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[11] 改聘情况 - 公司改聘会计师事务所情况包括执业质量重大缺陷等[12] - 年报审计期间事务所职位空缺，审核委员会尽职调查后提议委任新所[12] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露事务所、合伙人、注会服务年限及审计费用等信息[12] - 公司每年应披露对事务所履职评估报告和审核委员会监督报告[12] 改聘流程 - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] - 审核委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价[13] - 公司解聘或不再续聘事务所应事先通知，股东大会表决时事务所可陈述意见[13] - 事务所主动终止审计，审核委员会了解原因并报告，公司履行改聘程序[13] 监督检查 - 审核委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 若选聘事务所违反制度造成严重后果，审核委员会报告董事会[15]

会议情况 - 公司于2024年4月12日召开2024年第二次临时董事会会议[1] - 会议应出席董事8人，实际出席8人，收回有效表决票8票[1] 议案表决 - 《公司章程》修订议案获通过并将提交2023年度股东大会审议[1] - 《董事会议事规则》修订议案获通过并将提交2023年度股东大会审议[2] - 《董事会审核委员会工作细则》等多项议案获通过[3][4][6][7][8][10]

薪酬委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事超半数，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主席一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] 薪酬委员会运作 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 原则上提前三天通知委员并提供资料，紧急时可口头通知[11] 薪酬委员会下设工作组 - 成员由董事长和各主要部门负责人组成，董事长任组长[8] 薪酬政策与考评 - 董事薪酬报董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬报董事会批准[7] - 对董事和高管考评后提出薪酬和奖励方式报董事会[9] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，议案及表决结果书面报董事会[21][22] - 细则自董事会通过之日起实施，解释权归董事会[14][26]

议事规则修订 - 公司2024年第二次临时董事会会议审议通过对董事会议事规则部分条款修订，经股东大会审议通过后方生效[2] 董事相关规定 - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一，独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2] - 董事连续两次、独立董事连续三次未亲自出席会议视为不能履职，董事会应建议撤换[2] - 特定情形下辞职报告在下任董事填补空缺后生效，生效前拟辞职董事仍需履职[2] 董事会构成 - 董事会不多于9名董事，设董事长1人，可设副董事长[3] 专门委员会要求 - 审核、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审核委员会至少一名会计专业独立董事任召集人[3] 会议相关要求 - 董事会会议通知应含日期、地点等内容，议题和议程随通知送达[3] - 董事会应向董事提供表决所需信息等，及时答复问询并补充材料[3] 决议公告内容 - 董事会决议公告应含会议通知发出时间等多项内容，关联交易需说明回避情况，审议事项需说明相关情况[3][4]

提名委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事超半数，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 设独立董事主席，主持工作，选举后报董事会批准[5] - 会议三分之二以上委员出席可举行，决议需全体委员过半数通过[11] 董事长任职要求 - 有行业大型企业董事长或总经理五年以上经历且业绩突出[9] - 熟悉国内外资本市场，有海外投融资成功经验[9] - 曾获国家级奖励或表彰，有高级职称[9] 提名相关 - 代表十分之一以上表决权股东等可对董事和经理人员提名[14] 细则实施 - 工作细则自董事会通过之日起实施[14]

审核委员会设置 - 成员3 - 5名非高管董事，独立董事超半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主席一名，由独立董事且会计专业人士担任，委员内选举报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议相关 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过，反对赞成相等时主席多投一票[12] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[12] 其他 - 下设审计工作组为日常办事机构[4] - 审计工作组成员可列席，必要时可邀公司董事等列席[12] - 工作细则自董事会审议通过实行，解释权归董事会[15]