战略委员会组成 - 成员由3至5名董事组成，董事长为当然委员[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议须全体委员三分之二以上出席方可召开[11] - 决议须经全体委员过半数通过，反对赞成票数相等时主席多投一票[12] - 会议召开前三日通知全体委员并提供资料[11] 职责分工 - 负责研究公司长期发展战略，对重大投资等决策提建议[2] - 可下设投资评审小组，由总经理任组长[4] - 投资评审小组负责决策前期准备并提供资料[9] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[13] - 工作细则由董事会解释、制订并修改，自通过之日起实施[15]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 最近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责三次以上[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 公司股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] - 补选应在60日内完成[13] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在三十日内提议解除其职务[12] - 在公司连续任职已满6年的，三十六个月内不得被提名为候选人[12] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 专门会议由过半数独立董事推举召集和主持[16] 独立董事信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[18] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[18] 独立董事其他规定 - 2名或2名以上独立董事认为资料问题可联名要求延期，董事会应采纳[22] - 聘请中介等费用由公司承担[22] - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[22] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[24]

会议情况 - 公司于2024年4月12日召开2024年第二次临时董事会会议[1] - 会议应出席董事8人，实际出席8人，收回有效表决票8票[1] 议案表决 - 《公司章程》修订议案获通过并将提交2023年度股东大会审议[1] - 《董事会议事规则》修订议案获通过并将提交2023年度股东大会审议[2] - 《董事会审核委员会工作细则》等多项议案获通过[3][4][6][7][8][10]

第一条 为规范潍柴重机股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量， 保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选 聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所（以下简称"会计师事务所"），需 遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参 照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审核委员会（以下简称"审核委 员会"）全体过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不 得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，也不得干预审核委员会独立履行审核职责。 第五条 公司选聘的会计师事 ...

薪酬委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事超半数，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主席一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] 薪酬委员会运作 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 原则上提前三天通知委员并提供资料，紧急时可口头通知[11] 薪酬委员会下设工作组 - 成员由董事长和各主要部门负责人组成，董事长任组长[8] 薪酬政策与考评 - 董事薪酬报董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬报董事会批准[7] - 对董事和高管考评后提出薪酬和奖励方式报董事会[9] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，议案及表决结果书面报董事会[21][22] - 细则自董事会通过之日起实施，解释权归董事会[14][26]

议事规则修订 - 公司2024年第二次临时董事会会议审议通过对董事会议事规则部分条款修订，经股东大会审议通过后方生效[2] 董事相关规定 - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一，独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2] - 董事连续两次、独立董事连续三次未亲自出席会议视为不能履职，董事会应建议撤换[2] - 特定情形下辞职报告在下任董事填补空缺后生效，生效前拟辞职董事仍需履职[2] 董事会构成 - 董事会不多于9名董事，设董事长1人，可设副董事长[3] 专门委员会要求 - 审核、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审核委员会至少一名会计专业独立董事任召集人[3] 会议相关要求 - 董事会会议通知应含日期、地点等内容，议题和议程随通知送达[3] - 董事会应向董事提供表决所需信息等，及时答复问询并补充材料[3] 决议公告内容 - 董事会决议公告应含会议通知发出时间等多项内容，关联交易需说明回避情况，审议事项需说明相关情况[3][4]

提名委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事超半数，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 设独立董事主席，主持工作，选举后报董事会批准[5] - 会议三分之二以上委员出席可举行，决议需全体委员过半数通过[11] 董事长任职要求 - 有行业大型企业董事长或总经理五年以上经历且业绩突出[9] - 熟悉国内外资本市场，有海外投融资成功经验[9] - 曾获国家级奖励或表彰，有高级职称[9] 提名相关 - 代表十分之一以上表决权股东等可对董事和经理人员提名[14] 细则实施 - 工作细则自董事会通过之日起实施[14]

审核委员会设置 - 成员3 - 5名非高管董事，独立董事超半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主席一名，由独立董事且会计专业人士担任，委员内选举报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议相关 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过，反对赞成相等时主席多投一票[12] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[12] 其他 - 下设审计工作组为日常办事机构[4] - 审计工作组成员可列席，必要时可邀公司董事等列席[12] - 工作细则自董事会审议通过实行，解释权归董事会[15]

章程修订 - 2024年第二次临时董事会会议审议通过修订《潍柴重机股份有限公司章程》部分条款，经股东大会审议通过后方生效[2] 董事规定 - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2，独立董事占比不低于1/3且至少含一名会计专业人士[2] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露，特定情形下辞职报告在下任董事填补空缺后方生效，公司60日内完成补选[2][3] - 董事会不多于9名董事，设董事长1人，可设副董事长[3] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[3] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[3] - 董事会提出的利润分配政策需全体董事过半数且1/2以上独立董事通过，股东大会审议以出席会议股东所持表决权2/3以上通过[4] - 审议现金分红方案前与股东沟通交流并答复问题[5] - 盈利但董事会未提现金分红方案需披露原因及资金用途[5] - 最近一年审计报告非无保留意见、期末资产负债率高于70%、当年度经营性现金流量净额或现金流量净额为负数可不进行利润分配[5] - 利润分配政策不得随意变更，调整议案需董事会全体董事过半数通过，股东大会出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 定期报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[6] - 调整或变更现金分红政策需说明条件和程序合规透明[6]

会议信息 - 公司于2024年4月12日15:00 - 16:00召开2023年度业绩说明会[1] - 业绩说明会采用网络远程形式，在价值在线平台进行[1] 参与人员 - 参与人员为网上投资者[1] - 接待人员有董事长傅强等[1] 交流内容 - 投资者就公司多方面提问，公司进行回复[1] - 提问与回复情况详见价值在线平台相关页面[1]